中兴通讯股份有限公司二○二四年度独立非执行董事述职报告
（蔡曼莉）
作为中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行董事（简称“独立董事”），本人蔡曼莉遵照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，在董事会中充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。
现将本人在2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 基本情况
本人因连任中兴通讯独立董事时间达到六年，任期于2024年6月28日届满。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
我作为独立董事在财务方面拥有专业资历以及丰富经验，在履职过程中充分发挥自身的专业和经验优势。
个人履历具体如下：
蔡曼莉女士（2024年6月离任），1998年毕业于中国人民大学会计学专业，获经济学学士学位，2006年获中央财经大学管理学硕士学位，2023年获西南财经大学经济学博士学位，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后任并购监管二处副处长、监管一处处长，并任上市公司监管部会计与评估小组组长；曾任和易瑞盛资产管理有限公司总经理，北京雅迪数媒信息集团股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司、广州极飞科技股份有限公司等独立董事，四川新网银行股份有限公司外部监事；2018年6月至2024年6月任公司独立董事。
（二）独立性情况
我具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，我不在公司兼任除董事会专业委员会委员以外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，能够独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、履职情况
2024年度，我积极参加了公司董事会、董事会专业委员会以及股东大会，认真履行独立董事的忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司均提前通知我并提供足够的资料。我会前深入研究议案材料，积极与公司沟通了解相关问题，会上认真听取汇报并结合自身专业经验提出合理化建议。日常通过现场考察、电话、邮件等方式与公司保持密切联系，确保信息反馈及时、沟通畅通。在履职过程中，我了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共计召开22次董事会（其中6次以电视电话会议的方式召开，16次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会1次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。我对2024年度公司董事会各项议案均未提出反对或弃权。我于2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席次数 |
| 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（二）出席专业委员会情况
2024年度，公司共召开审计委员会6次会议、薪酬与考核委员会4次会议、提名委员会1次会议、出口合规委员会4次会议，我出席各会议情况如下：
| 审计委员会 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 2 | 2 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 1 | 1 | 0 | 0 |
| 出口合规委员会 | |||
应参加会议次数
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 2 | 2 | 0 | 0 |
在董事会专业委员会会议上，我认真审议各项议案，包括公司财务报告、内控审计工作、衍生品交易、高级管理人员绩效考核、董事多元化政策及出口合规等相关事宜，提出专业意见，助力董事会科学决策。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深入交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
2024年度，我通过出席会议、高层交流、审阅书面汇报等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时刻关注公司发展。公司管理层高度重视与我的沟通交流，认真听取并采纳我合理的意见和建议，使我更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。我在公司现场工作的时间为12天（本人任期于2024年6月28日届满）。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2024年度，我作为独立董事：
1、未提议召开董事会；
2、未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、未向董事会提请召开临时股东大会。
（六）保护社会公众股东合法权益方面的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握信息披露情况，对公司信息披露进行有效监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我事先审核公司提供的资料，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参与深圳证券交易所组织的独立董事任前及后续培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、定期报告及内部控制评价报告
在定期报告披露前，我均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。我作为审计委员会的委员，积极参加会议，关注财务报告的合规性。
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，我同意公司2023年度内部控制评价报告。
2、聘任审计机构
2024年，公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内控审计机构。我认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、审查非执行董事及独立非执行董事任职资格
2024年6月28日，李步青先生因工作变动不再担任公司非执行董事职务，公司控股股东中兴新通讯有限公司提名张洪先生为公司非执行董事候选人。蔡曼莉女士、吴君栋先生因连任时间达到六年，任期于2024年6月28日届满，公司控股股东中兴新通讯有限公司提名王清刚先生、徐奇鹏先生为公司独立董事候选人。我对被提名人任职资格进行审查，并形成予以认可的意见。
4、高级管理人员薪酬
我已对公司高级管理人员2023年度的绩效考核情况进行了检查。我认为公司2023年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
四、总体评价和建议
2024年度，我严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、客观的履行职责。作为董事会专业委员会的召集人及委员，我充分发挥专业咨询作用，运用自身专业知识及经验，对提交董事会审议的事项提前把关；在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设作出应有的贡献。
中兴通讯股份有限公司独立非执行董事
蔡曼莉
2025年2月28日
