股票简称：烽火通信 股票代码：600498.SH
关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二五年二月
7-1-1
上海证券交易所：
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”“发行人”或“公司”）于2025年2月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕24号）（以下简称“审核问询函”）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列示问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列示问题的回复 |
本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。
7-1-2
目录
目录 ...... 2
问题1 关于本次发行方案 ...... 3
问题2 关于前次募投项目 ...... 13
问题3 关于公司业务和经营情况 ...... 21
问题4 其他 ...... 45
7-1-3
问题1 关于本次发行方案根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称中国信科）。
请发行人说明：（1）中国信科认购资金来源，中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定；（2）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次补充流动资金的用途和融资规模的合理性。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）中国信科认购资金来源，中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定
1、中国信科认购资金来源
中国信科系国务院国有资产监督管理委员会出资控股，注册资本300亿元人民币。截至2024年9月30日，中国信科未经审计的合并报表口径总资产1,305.44亿元，净资产616.71亿元，未经审计的母公司报表口径总资产297.05亿元，净资产128.55亿元。2024年联合资信评估股份有限公司评定中国信科主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。中国信科资产规模较大且资信状况较好。
中国信科对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。根据中国信科出具关于资金来源的补充说明，
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中国信科参与本次发行的认购资金自筹方式包括但不限于银行借款、发行中期票据等债务性融资方式。
2、中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定
（1）本次发行认购情况
中国信科系本次发行唯一认购对象，中国信科通过烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）间接控股烽火通信，系发行人间接控股股东，公司控股股东烽火科技系本次认购对象中国信科一致行动人。本次发行后，烽火科技仍为发行人控股股东，中国信科为公司间接控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。截至2024年12月31日，中国信科通过烽火科技间接持有发行人股份494,097,741股，占发行人股份比例41.71%，中国信科系发行人间接控股股东，发行前未直接持有烽火通信股份。本次发行后，认购对象中国信科直接持有以及间接持有发行人股份比例超过30%。
（2）股份锁定相关规定
本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：
①《中华人民共和国证券法》第四十四条
根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
②《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
③《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
④《上市公司收购管理办法》第六十三条
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
⑤《上市公司收购管理办法》第七十四条
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”
（3）中国信科及其一致行动人股份锁定符合相关规定
根据上述规定，中国信科及其一致行动人烽火科技不得存在触发短线交易的违规情形；中国信科通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于36个月，本次发行前中国信科一致行动人烽火科技所持公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。
中国信科就本次发行已出具《关于股份锁定期及减持的承诺函》：“1、本公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。
2、本公司所认购的上市公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不进行转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
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遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。”
烽火科技就本次发行已出具《关于股份锁定和特定期间不减持股份的承诺》：
“1、本公司自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，未以任何形式减持上市公司的股份。且本公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。2、本公司所持有的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
综上所述，中国信科及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。
（二）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次补充流动资金的用途和融资规模的合理性
1、资金缺口测算
截至2024年9月30日，结合公司现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 金额 |
| 可自由支配资金 | 货币资金 | 477,492.16 |
| 交易性金融资产 | - | |
| 货币资金和交易性金融资产合计 | 477,492.16 | |
| 其中：受限资金部分 | 13,889.69 | |
| 其中：尚未使用的前次募集资金 | 30,174.23 |
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| 类别 | 项目 | 金额 |
| 可自由支配资金 | 433,428.24 | |
| 未来三年预计经营性现金流入净额 | 18,806.20 | |
| 总体资金供给合计 | 452,234.44 | |
| 未来资金流出安排 | 最低现金保有量 | 549,332.95 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 56,984.40 | |
| 建设项目资本性支出 | 206,330.68 | |
| 可转换公司债券到期兑付 | 308,759.60 | |
| 总体资金需求合计 | 1,121,407.63 | |
| 总体资金缺口 | 669,173.19 | |
①货币资金
截至2024年9月末，公司货币资金余额477,492.16万元，其中受限货币资金余额为13,889.69万元，可自由支配的部分为463,602.47万元。
②易变现的金融资产（交易性金融资产）
截至2024年9月末，公司无交易性金融资产。
③尚未使用的前次募集资金
截至2024年9月末，公司2019年向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金余额为30,174.23万元。
④未来资金流入
a.经营活动现金流净额占营业收入比重
报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,115,383.87 | 3,112,957.43 | 3,091,786.06 | 2,634,055.58 |
| 经营活动现金流净额 | -160,119.89 | 5,916.55 | 4,703.38 | -9,032.51 |
| 占比 | -7.57% | 0.19% | 0.15% | -0.34% |
| 2022-2023年均值 | 0.17% | |||
2021年至2024年9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-9,032.51万
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元、4,703.38万元、5,916.55万元和-160,119.89万元。2021年度公司受全球公共卫生事件等外部因素影响，导致经营活动现金流净额为负，目前该外部因素影响已基本消除；2024年1-9月，受行业回款周期季节性影响，前三季度经营活动现金流量参考性较弱，故只考虑最近两年经营活动现金流净额占营业收入比重。综上所述，最近两年经营活动现金流净额占营业收入平均值为0.17%。
b.营业收入增长率最近三年，公司营业收入整体呈现上升趋势。公司2021年至2023年业务收入的复合增长率8.71%。
现假设未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为2021年至2023年的平均值0.17%，即保持不变；以过去两年营业收入增长率8.71%作为2024-2026年公司营业收入增长率进行营业收入测算，公司未来三年预计经营活动的净现金流入为18,806.20万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年度 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 3,999,406.54 | 3,678,929.19 | 3,384,132.08 |
| 经营活动现金流净额 | 6,798.99 | 6,254.18 | 5,753.02 |
| 未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计 | 18,806.20 | ||
⑤最低现金保有量
最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留二个月经营活动现金流出资金。公司2021年-2024年9月，公司月均经营活动现金流出为274,666.47万元，以此确定最低资金保有量为549,332.95万元。
⑥分红支出
假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致，按8.71%预算。2023年度，公司归属于股东的净利润为50,536.72万元，则未来三年预计经营利润累计为179,591.55万元，具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 2026年度 | 2025年度 | 2024年度 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 64,927.61 | 59,724.88 | 54,939.05 |
| 未来三年归属于上市公司普通股股东的净利润合计 | 179,591.55 | ||
根据公司《公司章程》规定，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2023年度 | 15,174.29 | 50,536.72 | 30.03% |
| 2022年度 | 13,052.21 | 40,579.33 | 32.16% |
| 2021年度 | 9,502.62 | 28,797.54 | 33.00% |
如上表所示，报告期内公司现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比重约为31%左右。假设预测期公司按照2021年度至2023年度现金分红比例的平均值31.73%进行分红，则预计未来现金分红金额为56,984.40万元。
⑦项目建设支出
截至2024年9月30日，公司已开工在建工程项目（不包含募集资金投资项目）尚需投入的金额约206,330.68万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 预计项目总投资金额 | 尚需资本性投资金额 |
| 1 | 5G承载应用及数字经济研发生产基地 | 188,759.00 | 175,692.95 |
| 2 | 泰国线缆工厂 | 17,970.00 | 13,394.05 |
| 3 | 匈牙利线缆工厂 | 11,037.00 | 7,242.19 |
| 4 | 五期PCVD扩产项目 | 4,620.00 | 1,271.14 |
| 5 | VAD一期增补设备-VAD沉积烧结一体机 | 4,020.00 | 3,292.36 |
| 6 | 烽火产业园厂房新建项目（珠海） | 5,477.00 | 5,437.99 |
| 合计 | 231,883.00 | 206,330.68 | |
⑧可转换公司债券到期兑付
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烽火通信经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1490号文核准，于2019年12月2日公开发行了3,088.35万张（3,088,350手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额308,835.00万元。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，债券期限为本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2019年12月2日至2025年12月1日。在可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。截至2024年9月30日，尚未转股的烽火转债金额为人民币308,759.60万元。
⑨资金缺口测算
综上所述，截至2024年9月30日，公司现有可自由支配资金为433,428.24万元，考虑到未来三年预计经营性现金流入净额18,806.20万元，总体资金供给合计452,234.44万元，未来资金流出安排中最低现金保有量、未来三年预计现金分红所需资金、建设项目资本性支出和可转换公司债券到期兑付分别为549,332.95万元、56,984.40万元、206,330.68万元和308,759.60万元，即总体资金需求合计为1,121,407.63万元，资金缺口为669,173.19万元。
2、本次补充流动资金的用途和融资规模的合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后，计划全部用于补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司目前总体资金缺口为669,173.19万元，高于本次向特定对象发行股票取得的募集资金金额，本次融资规模具备合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、发行人公开披露的公告，了解中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限以及相关规定；
（2）取得并查阅中国信科财务报表、主体评级情况、中国信科出具的关于
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资金来源、股份锁定和减持等事项的承诺和说明，查阅烽火科技出具的关于股份锁定和减持的承诺等资料，判断中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定。
2、针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅并取得了发行人报告期内的审计报告、财务报告、主要科目明细表、前次募集资金使用情况报告等资料，了解报告期内的财务及资金状况；
（2）查阅了发行人利润分配方案、未来三年股东分红回报规划，测算公司未来三年的分红情况；
（3）查阅并取得了发行人在建工程合同、明细表，了解并分析公司在建工程资本性支出情况以及未来拟投入情况；
（4）访谈发行人相关人员目前流动资金的使用情况、最低现金保有量情况、未来资本性支出预计等，分析公司资金缺口。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定，具体情况如下：
①本次发行董事会决议已确定的认购对象中国信科拟用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定。
②中国信科已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“2、本次发行认购不存在法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送等情形。”
符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定。
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③本次发行认购对象中国信科系由国务院国有资产监督管理委员会全资控股，中国信科及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定。
④截至本审核问询函回复出具之日，本次发行的认购对象中国信科及其穿透至最终持有人的相关主体为国有资产监督管理部门，不涉及证监会系统离职人员，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定。
⑤本次发行不涉及以竞价方式确定认购对象的情形。
综上，保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定就本次发行的认购对象及其资金来源、不存在违规持股和不当利益输送、不存在涉及证监会系统离职人员入股情形等进行了核查。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
（2）中国信科系本次发行唯一认购对象，中国信科通过本次发行认购股份的锁定期为36个月，中国信科一致行动人烽火科技承诺原持有公司股份自发行结束之日起18个月内不进行转让，中国信科及其一致行动人锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《中华人民共和国证券法》相关规定。
2、经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后，计划全部用于补充流动资金，将用于公司日常生产经营。经测算，公司目前总体资金缺口为669,173.19万元，高于本次向特定对象发行股票取得的募集资金金额，本次融资规模具备合理性。
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问题2 关于前次募投项目根据申报材料，2019年12月，公司发行可转换公司债券，募集资金净额为305,688.72万元，用于“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”等5个募投项目。1）2022年4月、2023年12月，前次募投项目“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”两次延期，结项时间延长至2025年12月。2）截至2024年9月30日，“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”募集资金投入进度为54.24%；“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”未实现承诺效益。请发行人说明：（1）“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”基础设施建设、设备采购及安装等最新进展，能否在预计时间内达到预定可使用状态，相关不利因素是否持续产生影响；（2）公司对“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”可行性分析论证情况，募集资金投入进度相对较低的原因及合理性；（3）结合“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”对应产品的产销情况、市场需求情况，说明项目实施是否存在重大不利变化。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”基础设施建设、设备采购及安装等最新进展，能否在预计时间内达到预定可使用状态，相关不利因素是否持续产生影响；
1、项目延期情况
2022年4月14日，发行人召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期
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的议案》，将“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”、“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”、“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”建设期由24个月调整为48个月，结项时间延长至2023年12月。2023年12月26日，发行人召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，将“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”、“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”、“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”建设期由48个月调整为72个月，结项时间延长至2025年12月。
2、项目最新进展以及达到预定可使用状态时间
截至2025年1月31日，“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”基础设施建设、设备采购及安装的进展以及达到预定可使用状态情况如下：
| 项目 | 最新进展（截至2025年1月31日） | 达到预定可使用状态情况 |
| 烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） | 基础设施建设：建筑主体已经完工。 设备采购及安装：设备仍在采购中，该类别募集资金投入比例为71.53%。 | 预计2025年12月达到预定可使用状态 |
| 下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 | 基础设施建设：建筑主体毛坯已完工，处于装修阶段，该类别募集资金投入比例为76.59%。 设备采购及安装：设备采购已基本完成，处于安装测试阶段。 | 预计2025年12月达到预定可使用状态 |
| 信息安全监测预警系统研发及产业化项目 | 基础设施建设：建筑主体毛坯已完工，处于装修阶段，该类别募集资金投入比例为82.76%。 设备采购及安装：设备仍在采购中，该类别募集资金投入比例为36.89%。 | 预计2025年12月达到预定可使用状态 |
3、不利因素影响分析
（1）2022年4月延期
2020年年初以来，受全球公共卫生事件不可抗力因素影响，公司严格贯彻、执行相关防控措施，部分项目的基建招投标工作延迟开展，后续的设备采购、运输、安装及调试等无法按计划正常进行，致使部分项目进度较计划延后。目前，该不利因素影响已消除。
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（2）2023年12月延期
本次募投项目中“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”、“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”的实施主体包含南京烽火天地通信科技有限公司，建设地点位于江苏省南京市江宁滨江经济开发区。由于当地政府土地供给、政府规划变更等原因，上述募投项目所在的产业园总体建设进度延后，该产业园预计2025年上半年完成配套设施的建设，该不利因素预计在产业园区总体建设完成后消除。
本次募投项目中“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”建设地点位于湖北省武汉市武汉化学工业区内，实施主体为烽火锐拓。一方面由于全球经济发展环境面临的复杂性、严峻性和不确定性，全球光纤光缆市场自2023年出现收缩，需求在短期承压，公司在实施该募投项目时相对谨慎；另一方面，项目实施过程中，由于烽火锐拓与工程承包商就部分工程结算和尾款支付未完全达成一致，项目实施出现延期。该募投项目建筑主体已经完工并交付且随着2024年以来光纤光缆市场逐渐走出周期低谷，项目实施的不利因素不会持续产生影响。
（二）公司对“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”可行性分析论证情况，募集资金投入进度相对较低的原因及合理性；
1、公司对“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”可行性分析论证情况
2023年12月26日，公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将信息安全监测预警系统研发及产业化项目建设期由48个月调整为72个月，调整后该募投项目达到预定可使用状态时间为2025年12月。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司对该项目的可行性进行重新论证。一方面，公司研发能力强，具备完善的技术储备，项目的实施具有充分的技术可行性；另一方面，公司的市场认可度较高，客户资源稳定，公司覆盖全国的营销及服务网络也为本项目实施后的市场拓展提供了有力的支撑。公司认为该募投项目符合公司整体战略规划，仍具备投资
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的必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施该募投项目。
2、募集资金投入进度相对较低的原因及合理性
截至2025年1月31日，信息安全监测预警系统研发及产业化项目募集资金累计使用比例为66.18%，预计投入与实际投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 支出类别 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计使用金额 | 募集资金累计使用比例 |
| 信息安全监测预警系统研发及产业化项目 | 基础设施建设 | 23,438.00 | 19,397.95 | 82.76% |
| 设备采购 | 11,822.00 | 4,361.67 | 36.89% | |
| 软件采购 | 2,646.00 | 2,102.99 | 79.48% | |
| 预备费 | 1,172.00 | - | - | |
| 合计 | 39,078.00 | 25,862.61 | 66.18% | |
目前，信息安全监测预警系统研发及产业化项目建筑主体毛坯已完工，处于装修阶段，该类别募集资金投入比例为82.76%，后续基础设施建设支出主要为装修及工程尾款支付，具备合理性；该募集资金投资项目设备采购及软件采购募集资金累计使用比例分别为36.89%和79.48%，公司综合考虑厂房的建设进度、设备及软件的采购周期、达到预定可使用状态的规划等因素，分批次采购设备和软件，目前，部分设备及软件仍未完成采购，公司预计2025年12月达到预定可使用状态，届时公司将完成上述采购，公司设备及软件采购投入募集资金比例具备合理性。
（三）结合“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”对应产品的产销情况、市场需求情况，说明项目实施是否存在重大不利变化。
1、5G承载网络系统设备研发及产业化项目
（1）市场需求情况
5G承载网络系统设备研发及产业化项目包含接入承载、核心汇聚承载等相关产品，5G承载网是为5G无线接入网和核心网提供网络连接的基础网络，为网络连接提供灵活调度、组网保护和管理控制等功能，并提供带宽、时延、同步和可靠性等方面的性能保障，是实现移动通信的基础。
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①受益于下游旺盛需求及投资推动，基础网络建设将保持稳定的市场需求光通信行业下游需求旺盛，固定资产投资维持高位。一方面，近年来数字化和人工智能的发展突破，数据全面赋能了经济社会各行各业的发展，数据成为了新的生产要素，高容量、低时延、强算力的网络基础设施建设将是经济社会不断发展的重要支撑；另一方面，我国电信业投资维持高位，根据工信部数据，2023年，我国电信业固定资产投资完成额达4,188.61亿元，自2019年5G商用以来，通信业投资已连续4年的年投资规模超4,000亿元，每年均维持了较高的资本支出水平，其中5G累计投资超过7,300亿元。受益于下游旺盛需求及投资推动，基础网络建设将保持稳定的市场需求，5G承载组网架构中城域网是整个承载网中设备数量最多、最基础、结构最复杂、与末端业务最相关的网络，一般城域网设备量占全网传输设备总量的90%左右，而城域网对传输设备的需求与5G基站建设数量密切相关。根据工业和信息化部发布的通信业统计公报，截至2024年底，我国5G基站为425.1万个，比上年末净增87.4万个，5G基站占移动电话基站总数达33.6%，占比较上年末提升
4.5%。
②市场竞争激烈，行业内主要企业需不断加大研发及市场投入以保持市场份额根据网络电信信息研究院数据，2024年全球光传输和网络接入设备厂商市场份额统计中，前五大市场份额企业分别为华为、讯远通信、诺基亚、中兴通讯和爱立信，烽火通信位列全球市场份额第六、中国企业第三，份额占比为
6.30%。目前，行业内前六大厂商占据超过70%市场份额，市场竞争激烈，行业内主要企业需不断加大研发及市场投入以保持市场份额。
（2）产销情况
5G承载网络系统设备研发及产业化项目达到预定可使用状态的日期为2021年12月，截至2024年9月30日，该项目累计产能利用率63.47%，主要系产品结构、种类与预计存在差异所致。
2022年至2024年9月，5G承载网络系统设备研发及产业化项目实现收入与净利润情况与预测对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 预测效益（T+3） | 2022年度 | 预测效益（T+4） | 2023年度 | 预测效益（T+5） | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 250,165.00 | 262,581.30 | 237,782.00 | 332,603.65 | 226,017.66 | 160,321.64 |
| 净利润 | 22,134.76 | 8,037.82 | 20,389.51 | 3,331.69 | 18,721.76 | 1,624.95 |
发行人“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”2022年、2023年营业收入达到了效益预测值，净利润未能达到预计效益，主要系受市场竞争加剧影响，实际毛利率未及预期，同时公司市场开拓力度较大，销售费用高于预期所致。2024年1-9月，该募投项目已实现收入160,321.64万元，净利润1,624.95万元。
（3）项目实施不存在重大不利变化
5G承载网络系统设备研发及产业化项目生产的产品用于基础网络建设，一方面，受益于下游旺盛需求及投资推动，基础网络建设将保持稳定的市场需求；另一方面，由于市场竞争激烈，行业内主要企业需不断加大研发及市场投入以保持市场份额。上述原因导致该募投项目营业收入达到了效益预测值，而由于毛利率低于预期而销售费用率高于预期，导致净利润未能达到预计效益。
公司作为全球光传输和网络接入设备主要厂商之一，仍将不断加大研发和市场投入，追求更高的市场份额，更好的满足下游旺盛的市场需求，5G承载网络系统设备研发及产业化项目的实施不存在重大不利变化。
2、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
（1）市场需求情况
下一代光通信核心芯片研发及产业化项目主要包含分组芯片、传输芯片、光模块芯片、宽带接入芯片等光通信核心芯片产品，主要应用于公司自产光通信设备，包括电信运营商的骨干网、城域网、接入网设备等，通过该募投项目的实施以降低外购芯片的成本、提升公司系统设备核心竞争力、保障公司核心供应链的安全。目前，行业内高端光通信芯片市场较多被国外厂商垄断，本募投项目产出光通信核心芯片产品目前主要用于公司自产光通信设备，暂未对外销售，目前仍供不应求。
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（2）产销情况
下一代光通信核心芯片研发及产业化项目达到预定可使用状态时间为2023年12月，芯片生产采用业界通行的Fabless模式，生产环节由第三方工厂完成。
2024年1-9月，下一代光通信核心芯片研发及产业化项目已实现销售收入48,707.62万元，达到并超过了对应年度全年的预测的营业收入45,300.00万元，实现净利润-6,337.71万元，净利润低于预期主要原因如下：一是2024年作为项目达产第一年，产能尚未完全释放，目前生产的光通信核心芯片仅用于满足公司自身光通信设备生产的需求，且未能充分发挥规模化效应，产品毛利率未及预期；二是公司随着市场需求变化，加快技术及产品升级迭代，项目研发投入高于预期。
（3）项目实施不存在重大不利变化
下一代光通信核心芯片研发及产业化项目主要产品为光通信核心芯片，该项目的实施可以降低外购芯片的成本、提升公司系统设备核心竞争力、保障公司核心供应链的安全，目前，该项目仍处于达产初期，生产的光通信核心芯片仅用于满足公司自身设备生产的需求，处于供不应求的状态，项目实施不存在重大不利变化。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人2019年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书、可行性研究报告，了解前次募集资金投资项目规划、测算情况；
2、查阅发行人关于前次募集资金使用及项目建设相关公告，包含前次募集资金使用情况报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、项目延期相关公告等，了解募集资金使用及投资项目进展情况，以及募投项目效益实现情况；
3、查阅并取得了发行人截至2025年1月末，前次募集资金投资项目建设及募集资金使用情况表，了解最新项目进展情况；
4、访谈了发行人关于前次募集资金投资项目建设情况、效益实现情况以及
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市场需求情况，分析项目实施是否存在重大不利变化。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”在不考虑其他不可抗力因素影响，能在预计时间内达到预定可使用状态，相关不利因素不会持续产生影响。
2、公司已对“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”可行性进行重新分析论证，公司将继续实施该募投项目，截至2025年1月，该募投项目累计投入募集资金比例为66.18%，目前该募投项目建筑主体毛坯已完工，处于装修阶段，设备及软件在陆续采购及安装，具备合理性。
3、“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”项目实施不存在重大不利变化。
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问题3 关于公司业务和经营情况
3.1 根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为2,634,055.58万元、3,091,786.06万元、3,112,957.43万元和2,115,383.87万元，归母净利润（扣非前后孰低）分别为24,477.86万元、35,369.55万元、45,451.86万元和36,928.10万元。2）公司数据网络产品报告期内毛利率分别为43.25%、
41.61%、41.35%、30.03%。3）报告期内，公司向前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例为16%-18%。4）最近一期公司前五大客户新增天翼融资租赁有限公司。
请发行人说明：（1）结合光通信领域市场发展趋势、供需情况、价格及成本变化等，说明公司报告期内营业收入、净利润变化的原因，最近一期数据网络产品毛利率下滑的原因及合理性；（2）最近一期公司与天翼融资租赁有限公司的合作内容及商业背景。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合光通信领域市场发展趋势、供需情况、价格及成本变化等，说明公司报告期内营业收入、净利润变化的原因，最近一期数据网络产品毛利率下滑的原因及合理性。
1、公司报告期内营业收入、净利润变化的原因
（1）发行人营业收入、净利润基本情况
①营业收入、净利润情况
报告期内，发行人的营业收入、归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,115,383.87 | 3,112,957.43 | 3,091,786.06 | 2,634,055.58 |
| 归属于母公司的净利润 | 39,351.44 | 50,536.72 | 40,629.07 | 28,861.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的 | 37,255.59 | 45,451.86 | 35,369.55 | 24,477.86 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | ||||
| 归母净利润率 | 1.76% | 1.46% | 1.14% | 0.93% |
报告期内，公司营业收入分别为2,634,055.58万元、3,091,786.06万元、3,112,957.43万元和2,115,383.87万元，归属于母公司的净利润分别为28,861.76万元、40,629.07万元、50,536.72万元和39,351.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为24,477.86万元、35,369.55万元、45,451.86万元和37,255.59万元。2021至2023年度，发行人实现了营业收入及净利润的增长。
②主营业务收入构成情况
报告期内，发行人主营业务收入数据按产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 通信系统设备 | 1,704,745.18 | 81.85% | 2,378,516.36 | 77.35% | 2,091,579.10 | 68.45% | 1,711,180.89 | 65.81% |
| 光纤线缆 | 334,004.84 | 16.04% | 538,669.35 | 17.52% | 650,856.23 | 21.30% | 584,993.96 | 22.50% |
| 数据网络产品 | 43,891.59 | 2.11% | 157,718.66 | 5.13% | 313,098.17 | 10.25% | 303,882.49 | 11.69% |
| 合计 | 2,082,641.61 | 100.00% | 3,074,904.37 | 100.00% | 3,055,533.49 | 100.00% | 2,600,057.34 | 100.00% |
报告期内，公司通信系统设备产品营业收入分别为1,711,180.89万元、2,091,579.10万元、2,378,516.36万元和1,704,745.18万元，占主营业务收入的比例分别为65.81%、68.45%、77.35%和81.85%，受益于5G、千兆光网等新型基础设施建设及AI人工智能带来的下游需求推动，通信系统设备营业收入与收入占比逐年上升，是主营业务收入的主要来源；光纤线缆产品营业收入分别为584,993.96万元、650,856.23万元、538,669.35万元和334,004.84万元，占主营业务收入的比例分别为22.50%、21.30%、17.52%和16.04%，营业收入随着行业周期变化有所波动；数据网络产品营业收入分别为303,882.49万元、313,098.17万元、157,718.66万元和43,891.59万元，占主营业务收入的比例分别为11.69%、10.25%、5.13%和2.11%，受行业发展转型需求、市场竞争加剧及公司业务战略安排影响，营业收入规模和收入占比持续减少。
③主营业务毛利率情况
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报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 通信系统设备 | 21.78% | 19.24% | 20.46% | 19.62% |
| 光纤线缆 | 21.90% | 21.24% | 17.43% | 17.70% |
| 数据网络产品 | 30.03% | 41.35% | 41.61% | 43.25% |
| 主营业务毛利率 | 21.98% | 20.73% | 21.98% | 21.94% |
报告期内，主营业务毛利率分别为21.94%、21.98%、20.73%和21.98%，总体保持稳定。其中，公司通信系统设备产品毛利率分别为19.62%、20.46%、
19.24%和21.78%，基本保持稳定；光纤线缆产品毛利率分别为17.70%、
17.43%、21.24%和21.90%，自2023年度以来有所上升；数据网络产品毛利率分别为43.25%、41.61%、41.35%和30.03%，2024年前三季度有所下降。
（2）光通信领域市场发展趋势对公司报告期内营业收入、净利润变化的影响
①新技术应用促进光通信行业更新换代市场需求，拉动公司营收规模快速增长
随着行业新技术应用的陆续落地，光通信行业有着向高算力、大容量、高效率、低时延方向升级迭代的发展趋势，为光通信产业链各环节的设备升级换代、市场规模扩容提供新动能，从而推动了公司营业收入及净利润规模快速增长。
1）人工智能迅猛发展，创造巨大的AI算力服务器产品市场需求
AI人工智能大模型的迅猛发展，对服务器的计算能力、存储容量及能源效率提出了更高要求，促使各类芯片、光模块、数据中心和网络传输设备等部件快速更新迭代。因此，以AI算力服务器为主的高性能、智能化算力基础设施投入保持了快速增长的态势，创造了巨大的市场需求，为发行人的营业收入及净利润规模快速增长提供了重要支撑。
2）光通信设备技术升级，激发产品更新换代市场需求
在光传输领域，400G等关键技术加速引入运营商体系，带动核心器件及传输设备的大批量升级换代。在宽带接入领域，10GPON技术正加速落地，带动
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光模块及传输设备向更高处理能力及更大带宽升级换代。因此，光通信系统设备新技术的加速落地，带来了大量的更新换代市场需求，从而拉动了发行人的营业收入及净利润规模稳步增长。3）发行人持续聚焦前沿技术研发应用，为营业收入及净利润增长提供保障面临行业技术的快速发展迭代，发行人持续聚焦研发，在产业链条各领域实现技术突破，推动多项行业标准落地。报告期内，发行人研发费用分别为349,759.09万元、410,178.20万元、357,833.12万元和281,476.22万元，占当年度营业收入的比例分别为13.28%、13.27%、11.49%和13.31%。发行人持续投入研发建立的技术优势，为发行人的营业收入及净利润的增长提供保障。
②全球化市场发展趋势，进一步提升公司市场空间和产品竞争力光通信行业是遍布于全球的重要产业，面临全球化市场的竞争。一方面，随着全球化进程的不断深入，光通信有着广阔的多元化市场空间；另一方面，光通信行业公司需不断加强自身产品竞争力，以保持稳定的市场份额。
1）光通信全球化市场发展趋势，为发行人海外业务提供发展空间根据瞭原咨询数据，2023年全球光通信设备市场销售额为511亿美元，预计2030年将达到893亿美元，年复合增长率CAGR为12.9%。随着全球固网“光进铜退”的发展、人工智能及云计算等业务兴起、海底光缆建设与新旧更替同步进行，光通信全球市场需求多元且持续扩大，行业内主要企业在全球范围内展开竞争并抢占市场份额，光通信全球化市场发展趋势为发行人海外业务发展与营收增长提供了广阔发展空间。2）产品竞争优势与头部市场地位，支撑发行人业务规模快速增长作为全球光通信领域主力军，发行人凭借自身强大的研发实力与市场开拓能力，核心产品在全球细分领域占据较高的市场份额，处于市场前列，从竞争力角度为营业收入及净利润规模水平增长提供了稳定支撑。
发行人在全球光传输和网络接入设备市场，以及光纤光缆市场中均占据有利市场地位，市场竞争优势显著。根据网络电信信息研究院数据，在2024年全球光传输和网络接入设备市场份额榜单及2024年全球光纤光缆市场份额榜单中，
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烽火通信均位列全球第六。
③国家政策持续加码，为发行人规模增长提供保障
从政策宏观层面来看，发行人所在的光通信行业发展方向清晰、发展动能强劲。受益于国家政策推动，近年来光通信行业呈现高质量发展局面，为发行人营业收入及净利润增长提供保障。1）“十四五”规划为5G建设持续投入奠定坚实基础根据《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”国家信息化规划》和《“十四五”数字经济发展规划》等国家各部委出具的政策，到2025年，5G网络实现普及应用，明确第六代移动通信（6G）技术愿景需求，以5G、物联网、云计算、工业互联网等为代表的数字基础设施能力达到国际先进水平。同时，有序推进骨干网扩容，协同推进千兆光纤网络和5G网络基础设施建设，推动5G商用部署和规模应用。国家5G政策推动使得电信业资本支出持续维持在高位，公司所处光通信行业需求持续保持旺盛。
2）政策推动全国一体化算力网布局加速成型
根据中共中央、发改委颁布的《数字中国建设整体布局规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》和《国家发展改革委等部门关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，加快建设“东数西算”，构建全国一体化算力网，将是未来我国经济高质量发展的重要支撑。到2025年底，国家枢纽节点新增算力达全国60%以上，大容量低时延算力网逐步实现，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。因此，国家政策的推动使得光通信行业向高技术、大容量、低时延目标迭代升级，光通信行业未来发展前景良好。
3）产业政策鼓励人工智能、数字化等新兴产业发展
《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》和《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》等国家各部委政策的出台，加快推动以移动物联网和人工智能、大数据等技术融合的万物智联发展，从政策端对算力的运载质量、算力接入网络能力、网络枢纽传输效率及算力调度架构等数字化新兴产业提出更高的发展要求。
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（3）光通信领域市场供需情况对公司报告期内营业收入、净利润变化的影响
从通信系统设备产品市场供需情况看，算力供给网络建设快速发展，国家算力枢纽集群及400G/800G高带宽全光网的建设，带来了大量需求，带动公司通信系统设备产品销售规模快速提升；从光纤线缆产品市场供需情况看，2023年度全球光纤光缆市场规模短期承压，公司产品2023年度营业收入下降，未来公司光纤线缆产品将随着市场进入新一轮发展周期有望走出需求低谷；从数据网络产品市场供需情况看，受行业转型发展、市场竞争及公司战略安排影响，报告期内公司产品营业收入有所下降。具体说明如下：
①全球通信系统设备市场需求规模稳步提升，公司通信系统设备产品受益
全球光通信系统设备市场需求度高、市场规模保持稳定增长。根据瞭原咨询数据，2023年全球光通信设备市场销售额为511亿美元，预计2030年将达到893亿美元，年复合增长率CAGR为12.9%。2022年国内光通信市场规模约为1,331亿元，同比增长8.56%；2023年市场规模约为1,405亿元，同比增长
5.56%，全球光通信设备市场规模呈现不断增长的趋势。
一方面，在人工智能大模型技术的推动下，人工智能迎来快速发展期，算力需求的快速增长对数据存储与算力服务器提出大量市场需求，三大运营商作为人工智能产业链的重要参与者，持续加码布局算力供给网络建设，从而推动了公司服务器产品销售规模的快速增长；另一方面，京津冀、长三角、粤港澳大湾区等八大“东数西算”国家算力枢纽集群及400G/800G高带宽全光网的逐步建设，带来大量光传输及光接入产品的增量需求以及老旧设备更新换代需求，推动了公司光传输与光接入产品销售规模的稳步增长。因此，报告期内公司通信系统设备产品的营业收入规模实现了稳步上升的发展态势。
②全球光纤光缆市场迎新一轮发展周期，公司光纤线缆产品市场有望走出需求低谷
全球光纤光缆市场迎新一轮发展周期。根据CRU报告，全球光纤光缆市场自2023年出现收缩，需求短期承压，预计2023至2027年的复合年均增长率约为4%。根据工信部数据，截至2024年末，国内光缆线路总长度达7,288.03万
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公里，较2023年末增长13.31%。此外，全球海底光缆产业亦将迎来更新换代的发展周期。根据TeleGeography数据，全球2023-2026年预计将投产80万条、总计39万公里的海缆建设。根据中国信通院《全球海底光缆产业发展研究报告》，截至2023年全球达设计寿命的海缆共82条，占已建成海缆的17.67%，至2033年预计约140条海缆面临退役，更新换代需求显著。
发行人光纤线缆产品2023年营业收入下降，与行业发展趋势相符。随着光纤光缆市场进入新一轮发展需求周期，光纤光缆市场需求有望增加，加之发行人对光纤光缆领域的持续研发投入，未来光纤线缆产品有望将走出需求低谷。
③行业转型发展和市场竞争影响公司数据网络产品营业收入
国内网络安全市场面临转型发展影响，市场竞争加剧。当前我国网络安全行业面临数字经济发展与人工智能技术新形势，因此数字化转型、内生安全的需求日趋强烈，对行业内企业的定制化解决方案、内生安全及与数字业务等方面的深度协同提出了更高要求。随着行业转型发展持续进行，市场需求空间正逐步释放，未来网络安全市场将存在广阔的发展空间。
受行业转型发展、市场竞争及公司战略安排影响，发行人数据网络产品收入在2023年度以来有所下降，随着公司对行业新技术的持续研发投入，加之行业下游需求空间的逐步释放，公司数据网络产品未来存在较好的发展空间。
（4）发行人产品价格及成本变化
报告期内，发行人主营业务各产品的价格及成本变化情况如下：
| 业务板块 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 通信系统设备 | 单位价格 （元/端） | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 |
| 单位成本 （元/端） | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | |
| 单位毛利率 | 21.78% | 19.24% | 20.46% | 19.62% | |
| 光纤线缆 | 单位价格 （元/芯公里） | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 |
| 单位成本 （元/芯公里） | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | 【已申请豁免披露】 | |
| 单位毛利率 | 21.90% | 21.24% | 17.43% | 17.70% | |
| 数据网络产品 | 毛利率 | 30.03% | 41.35% | 41.61% | 43.25% |
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注：公司数据网络产品业务系针对客户需求，以项目形式为客户提供包含数据、软件、硬件及集成的一揽子解决方案，未统计单位收入和单位成本。报告期内，发行人通信系统设备产品价格及成本均呈现增长的态势，主要系发行人单位价格及单位成本较高的服务器产品销售规模快速增长所致；2023年以来，光纤光缆行业市场规模收缩、竞争加剧，导致了光纤线缆产品价格下降，同时受益于冷却材料、护套料等原材料价格下降，毛利率有所上升；发行人数据网络产品2021至2023年度毛利率整体保持稳定水平，因数据网络产品中软件项目的毛利率通常高于硬件集成项目，且2024年1-9月存量项目中毛利率较高的软件项目占比较低，因此整体产品的毛利率水平偏低。
（5）公司报告期内营业收入、净利润变化的原因
报告期内发行人营业收入及净利润规模增长，主要原因如下：
从市场发展趋势情况看，随着光通信行业新技术应用的陆续落地、全球化进程的不断深入以及国家政策的不断加码，为发行人的总体营业收入及净利润规模增长提供了保障；从市场供需情况看，算力基础设施和高带宽全光网的快速建设，公司通信系统设备产品营业收入和净利润规模快速提升；2023年度全球光纤光缆市场规模短期承压，公司光纤线缆产品2023年度以来营业收入有所下降；受行业转型发展、市场竞争和公司战略安排影响，公司数据网络产品营业收入有所下降。
从价格及成本变化情况看，单位价格及成本较高的服务器产品销售规模快速增长，公司通信系统设备产品价格成本均有增加；2023年以来光纤光缆行业市场规模需求短期承压，公司光纤线缆产品价格下降，受益于原材料价格的快速下降，产品毛利率呈现上升趋势；报告期最后一期公司存量项目中毛利率较高的软件项目占比较低，公司数据网络产品整体毛利率水平偏低。
2、最近一期数据网络产品毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，发行人网络数据产品业务的营业收入分别为303,882.49万元、313,098.17万元、157,718.66万元和43,891.59万元，占当期营业收入比例为
11.69%、10.25%、5.13%和2.11%，毛利率分别为43.25%、41.61%、41.35%、
30.03%。具体情况如下：
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单位：万元
| 数据网络产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 43,891.59 | 157,718.66 | 313,098.17 | 303,882.49 |
| 占当期营业收入比例 | 2.11% | 5.13% | 10.25% | 11.69% |
| 成本 | 30,712.76 | 92,495.09 | 182,819.68 | 172,453.61 |
| 毛利率 | 30.03% | 41.35% | 41.61% | 43.25% |
发行人数据网络产品2021至2023年度毛利率整体保持稳定水平，2024年1-9月由于存量项目中毛利率较高的软件项目部分占比较低，导致了整体产品的毛利率水平偏低，具备合理性。
（二）最近一期公司与天翼融资租赁有限公司的合作内容及商业背景
1、公司与天翼融资租赁有限公司合作的商业背景
2024年1-9月，发行人对天翼融资租赁有限公司（以下简称“天翼融资租赁”）的销售额为48,899.04万元，占当期营业收入的比例为2.31%。天翼融资租赁是中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）的控股子公司，成立于2018年11月。发行人与天翼融资租赁的业务系基于发行人与中国电信的合作开展。
2023年，中国电信与发行人签订了AI算力服务器设备年度集中采购框架协议（以下简称“集采协议”），根据集采协议安排，由中国电信控股子公司天翼云科技有限公司（以下简称“天翼云科技”）与发行人签署了相应采购订单开展交易。
2024年，由天翼云科技、发行人及天翼融资租赁共同签署了部分订单权利义务转让合同（以下简称“三方合同”），约定天翼云科技向发行人支付货款的义务以及取得相应的发票、设备所有权的权利转让给天翼融资租赁，由天翼融资租赁行使并承担上述转让的权利义务。天翼融资租赁与天翼云科技另行签订融资租赁协议，安排货物使用相关事宜。因此，天翼融资租赁成为发行人2024年度的直接交易客户。
2、最近一期公司与天翼融资租赁有限公司的合作内容
报告期最近一期，公司与天翼融资租赁的合作内容主要为通信系统设备产
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品的销售，具体包括交换机、服务器等产品，主要应用于天翼云科技2023年智算资源池项目。
综上所述，报告期最近一期，发行人与天翼融资租赁的合作内容主要为应用于天翼云科技2023年智算资源池项目的交换机、服务器等产品的销售。该交易是基于发行人与中国电信集采协议下的总体安排，在客户融资租赁业务模式下，天翼融资租赁作为发行人的直接客户，天翼云科技为产品实际使用方。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了近年来光通信行业相关的宏观政策，光通信行业相关研究报告、官方统计数据及上市公司年度报告，了解政策鼓励行业未来的发展趋势及行业市场供需情况；
2、查阅并取得了发行人通信系统设备、光纤线缆及数据网络产品的收入、成本、销量等数据进行分析，分析产品近年来的价格及成本变化情况；
3、访谈了发行人相关人员，了解光纤线缆产品及数据网络产品近年来的业务发展、未来规划以及近年来的价格、成本、毛利率变化的原因；
4、查阅并取得了发行人与天翼融资租赁有限公司、天翼云科技有限公司的相关协议，访谈了发行人相关人员，了解了发行人与天翼融资租赁有限公司合作内容和商业背景。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人所在光通信行业受宏观产业政策保障、技术驱动及全球化影响，市场发展稳中向好，部分细分领域市场需求面临周期性调整，但总体下游及终端市场需求持续释放，发行人报告期内营业收入及净利润的增长，具备合理性。
2、报告期最近一期发行人数据网络产品毛利率下滑原因系存量项目中毛利率较高的软件项目占比较低，因此整体产品的毛利率水平偏低，具备合理性。
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3、报告期最近一期，发行人与天翼融资租赁的合作内容主要为应用于天翼云科技2023年智算资源池项目的交换机、服务器等产品的销售。该交易是基于发行人与中国电信集采协议下的总体安排，在客户融资租赁业务模式下，天翼融资租赁作为发行人的直接客户，天翼云科技为产品实际使用方。公司与天翼融资租赁有限公司间具备合理的合作内容及商业背景。
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3.2 根据申报材料，1）截至报告期末，公司货币资金余额为477,492.16万元，其中部分存放于财务公司。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为414,591.14万元、683,034.27万元、1,241,179.51万元、1,487,509.12万元；除单项评估信用风险外，公司将应收账款分为2个组合，组合1以应收账款的账龄及对客户信用评级结果作为信用风险特征，同一账龄下设置多个预期损失率。3）报告期各期末，公司预付款项分别为49,506.12万元、74,457.24万元、120,400.73万元和97,676.39万元。
请发行人说明：（1）公司货币资金规模与利息收入的匹配性，公司与财务公司的存贷款业务情况及公允性，是否存在自动归集情形；（2）结合信用政策、回款周期等变化情况，说明公司应收账款增幅高于营业收入增幅的原因，同一账龄下设置不同预期损失率的依据，各组合预期信用损失的计提情况；结合应收账款的客户类型、账龄、期后回款情况等，说明相关坏账计提是否充分，与同行业公司是否存在较大差异；（3）公司报告期内预付账款大幅增加的原因，长账龄预付账款具体内容及结转情况。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司货币资金规模与利息收入的匹配性，公司与财务公司的存贷款业务情况及公允性，是否存在自动归集情形
1、公司货币资金规模与利息收入匹配情况
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息收入 | 3,198.16 | 4,289.73 | 4,547.98 | 3,208.74 |
| 年均存款余额 | 407,595.83 | 360,211.81 | 390,237.07 | 374,458.86 |
| 平均利率 | 1.05% | 1.19% | 1.17% | 0.86% |
注1：年均存款余额=各期季度末货币资金余额平均注2：2024年1-9月平均利率为年化数据,其计算公式为（利息收入/年均存款余额）*4/3注3：平均存款利率=利息收入/年均存款余额注 4：利息收入系财务费用科目下的专项科目
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公司存款方式包括活期存款、协定存款、七天通知存款等形式，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 活期存款 | 协定存款 | 七天通知存款 | 3个月定期存款 | 6个月定期存款 | 1年定期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35 | 1.15 | 1.35 | 1.10 | 1.30 | 1.50 |
报告期内，公司平均存款年利率分别为0.86%、1.17%、1.19%和1.05%，均高于活期存款利率，处于中国人民银行公布的存款基准利率区间，利率水平合理，符合发行人的货币资金结构特征，相关利息收入与货币资金规模相匹配。
2、公司与财务公司存贷款业务情况
报告期内，发行人与关联方信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）有存款业务，不存在贷款业务，具体存款业务情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期存入 | 本期支出 | 期末余额 |
| 2024年1-9月 | - | 50,000.00 | - | 50,000.00 |
| 2023年 | 10,000.00 | 5,000.00 | 15,000.00 | - |
| 2022年 | - | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
经2022年10月27日召开的公司第八届董事会第九次会议以及2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，发行人与财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期1年。经2024年8月22日召开的公司第九届董事会第四次会议以及2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人与财务公司再次签订《金融服务协议》，协议有效期3年。在协议有效期内，发行人在协议存款额度内向财务公司存款。
3、利率公允性
报告期内公司向财务公司存款适用活期和协定存款利率如下：
单位：%
| 财务公司利率 | 2022/1/1至2023/5/14 | 2023/5/15至2024/9/30 |
| 活期存款利率 | 0.42 | 0.55 |
| 协定存款利率 | 1.38 | 1.35 |
经查询商业银行官方网站披露的《人民币存款利率表》，报告期内，商业银
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行活期存款利率及中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：
单位：%
| 类别 | 2022/1/1至2022/9/14 | 2022/9/15至2023/6/7 | 2023/6/8至2023/8/31 | 2023/9/1至2023/12/21 | 2023/12/22至2024/7/24 | 2024/7/25至2024/9/30 |
| 商业银行活期存款利率 | 0.30 | 0.25 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.15 |
| 商业银行协定存款利率 | 1.00 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.70 | 0.60 |
| 中国人民银行存款基准利率-活期 | 0.35 | |||||
| 中国人民银行存款基准利率-协定存款 | 1.15 | |||||
注：上表商业银行存款利率参照中国银行、工商银行公开披露数据报告期内发行人在财务公司活期存款利率、协定存款利率不低于同期商业银行利率，且与央行基准利率和商业银行存款利率不存在重大差异，报告期内公司在财务公司存款总额较少且周期较短，已结利息收入3.57万元，对公司影响较小。综上所述，报告期内财务公司的存贷款业务利率具有公允性。
4、报告期内公司与财务公司的存款业务不存在自动归集的情形报告期内，财务公司作为非银金融机构，具有开展集团内企业存贷款业务的资质。经公司董事会和股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》，在经审议和披露的额度范围内与财务公司开展存贷业务。双方遵循平等自愿原则开展业务，公司能自由支取存放于财务公司的资金，不存在影响公司财务独立性的情形，不存在公司资金被强制归集到财务公司的情形，财务公司亦不存在限制公司支取款项、侵占公司利益的情形。
综上，报告期内公司与财务公司通过签订《金融服务协议》，将经公司股东大会审议通过的额度范围内的资金转存到公司开立在财务公司的账户，并能够自由存取和管控存放于财务公司账户的所有资金，不存在自动归集的情形。
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（二）结合信用政策、回款周期等变化情况，说明公司应收账款增幅高于营业收入增幅的原因，同一账龄下设置不同预期损失率的依据，各组合预期信用损失的计提情况；结合应收账款的客户类型、账龄、期后回款情况等，说明相关坏账计提是否充分，与同行业公司是否存在较大差异；
1、公司应收账款增幅高于营业收入增幅的原因
（1）应收账款与收入变化情况
报告期内，公司应收账款与收入变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 /2024年1-9月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 应收账款余额 | 1,701,514.10 | 1,450,708.27 | 862,642.39 | 577,233.48 |
| 营业收入 | 2,115,383.87 | 3,112,957.43 | 3,091,786.06 | 2,634,055.58 |
| 其中：通信系统设备 | 1,704,745.18 | 2,378,516.36 | 2,091,579.10 | 1,711,180.89 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 80.44% | 46.60% | 27.90% | 21.91% |
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为21.91%、
27.90%、46.60%和80.44%，2023年以来公司应收账款余额快速增长，高于同期营业收入增速。其一，随着公司市场和业务的有效拓展，通信系统设备业务收入规模增大，由2021年171.12亿元增长至2023年237.85亿元，公司持续发力服务器业务，通信设备业务中服务器产品收入规模快速增长，相关业务期末应收账款规模提升；其二，随着海外市场业务的发展，海外光纤光缆、光配线总包类业务项目周期较长，为应收账款回款情况带来一定影响。
① 服务器业务
武汉长江计算科技有限公司（以下简称“长江计算”）系发行人服务器业务主要主体，长江计算单体报表中营业收入、应收账款金额如下：
【此段信息已申请豁免披露】
报告期内，长江计算营业收入快速增长，应收账款余额由【已申请豁免披露】万元增长至【已申请豁免披露】万元，服务器业务收入快速增长推动应收账款规模提升。
② 海外光纤光缆、光配线总包类业务
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报告期内，公司国外地区业务收入金额分别为921,191.43万元、1,141,617.82万元、981,866.37万元和532,580.81万元，其中菲律宾、墨西哥等部分国外地区应收账款余额增长较快，具体情况如下：
【此段信息已申请豁免披露】
公司菲律宾子公司报告期内营业收入相对稳定，应收账款余额由【已申请豁免披露】万元增长至【已申请豁免披露】万元，主要系为客户提供海外光纤光缆、光配线总包类业务项目所致，由于该类项目周期较长，发行人根据客户验收的情况分阶段确认收入，客户在收到工程完工验收证明、发票等材料并确认准确性、完整性后通过信用票据或现金形式付款，受项目验收时点影响，期末应收账款余额出现波动；墨西哥子公司应收账款余额随着营业收入增长呈现快速增长趋势。
（2）信用政策
报告期内，公司各类业务信用政策未发生重大变化，各类典型业务、产品合同约定的信用政策情况如下：
| 业务类型 | 典型业务合同信用政策 | 信用期情况及变化 |
| 通信系统设备产品 | 买方在收到卖方到货证明书、增值税专用发票等资料30日内，向卖方支付订单总价的70%；买方在收到卖方初验合格书等资料30日内支付订单总价的20%；买方在收到终验合格证书30日内支付订单总价的10%。 | 报告期内，信用期不存在重大变化 |
| 服务器产品 | 公司根据买方需求按实际订单结算，买方收到发票、装箱单、验货合格证等资料后30日内通过银行转账支付70%货款；到货之日起六个月内且收到发票原件并确认后30日内通过银行转账支付30%货款。 | 报告期内，信用期不存在重大变化 |
| 光纤光缆产品 | 买方收到到货证明书、增值税专用发票等资料30日内支付订单总价的90%，买方收到货物运行稳定报告30日内支付订单总价的10%。 | 报告期内，信用期不存在重大变化 |
| 数据网络产品 | 中标后合同签订前公司向买方支付合同总额5%-10%履约保证金，买方在完成项目验收合格后，全额或分阶段根据公司开具的增值税发票，待财政资金拨付到位后，启动付款流程，按评审金额向公司支付货款。 | 报告期内，信用期不存在重大变化 |
（3）回款周期
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
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单位：万元
| 账龄 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | ||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,368,655.80 | 80.44% | 1,082,195.35 | 74.60% |
| 1-2年 | 119,144.74 | 7.00% | 162,423.99 | 11.20% |
| 2-3年 | 61,636.40 | 3.62% | 80,784.71 | 5.57% |
| 3-4年 | 51,601.25 | 3.03% | 46,557.51 | 3.21% |
| 4-5年 | 21,880.33 | 1.29% | 12,730.73 | 0.88% |
| 5年以上 | 78,595.58 | 4.62% | 66,015.98 | 4.55% |
| 合计 | 1,701,514.10 | 100.00% | 1,450,708.27 | 100.00% |
| 账龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 608,974.08 | 70.59% | 320,190.82 | 55.47% |
| 1-2年 | 86,378.84 | 10.01% | 123,378.62 | 21.37% |
| 2-3年 | 67,576.73 | 7.83% | 38,609.72 | 6.69% |
| 3-4年 | 23,938.03 | 2.77% | 39,633.52 | 6.87% |
| 4-5年 | 30,739.76 | 3.56% | 18,361.86 | 3.18% |
| 5年以上 | 45,034.94 | 5.22% | 37,058.94 | 6.42% |
| 合计 | 862,642.39 | 100.00% | 577,233.48 | 100.00% |
注：2024年9月30日财务数据未经审计。
由上表可见，公司应收账款回款周期不存在明显异常变化，具体分析如下：
一是公司一年以内的应收账款规模及比例快速提升，规模由2021年320,190.82万元增长至2024年9月末1,368,655.80万元，占比由2021年55.47%上升至2024年9月末80.44%，表明公司应收账款的增加主要系新增业务收入导致；二是公司三年以上账龄的应收账款规模有所提升，由2021年的95,054.32万元增长至2024年9月的152,077.16万元，主要系部分数据网络产品项目受地方财政拨款进度影响，回款周期有所拉长，但对公司总体应收账款增长影响有限。
（4）结论
综上所述，公司应收账款增幅高于营业收入增幅主要原因如下：一是收入结构的变化，以服务器为代表的通信系统设备收入快速增长，相关业务期末应收账款规模提升，而数据网络产品类业务虽然收入规模下降，但受地方财政拨款进度等因素影响回款周期有所拉长，进而影响总体应收账款规模；二是受个
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别海外光纤光缆、光配线总包类业务项目验收时点影响，应收账款期末余额出现波动，一定程度上推高了应收账款的规模；三是，报告期内公司信用政策未发生重大变化，三年以上账龄的应收账款规模有所提升，但总体回款周期不存在明显异常变化。
2、同一账龄下设置不同预期损失率的依据，各组合预期信用损失的计提情况
（1）同一账龄下设置不同预期损失率的依据
报告期内，公司按照客户性质、区域，针对不同类别客户的信用风险，对同一账龄设置不同预期损失率，具体情况如下：
①国内按客户性质分类
公司将国内客户按性质分为运营商客户和行业网客户，运营商客户是国内电信、移动、联通等主要运营商，行业网客户是指金融、电网等行业应用领域的客户，具体情况如下：
| 客户分类 | 考虑预期损失后的计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 运营商客户 | 1.50% | 20.00% | 40.00% | 65.00% | 86.00% | 100.00% |
| 行业网客户 | 2.50% | 10.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
公司基于不同客户类型的特点，使用不同的预期损失率，运营商客户系公司营业收入主要来源，客户资质优良、回款稳定且与公司长期合作，其付款周期一般在一年以内，针对该类客户，1年以内预期损失率相对行业网客户较低，1年以上的预期损失率则相对较高；行业网客户包含国内主要银行机构、国家电网等客户，资质优良，其合作历史相对较短且客户在行业、产品需求、付款条件等方面存在不同，其付款周期一般为1-2年，故一年以内预期损失率相对运营商客户较高，1-2年预期损失率相对较低。
②境外客户按区域分类
受国际环境不确定性影响，境外客户信用风险一般高于境内客户，故公司境外客户预期损失率高于境内客户，同时，公司将境外客户按客户所在地区进行分类，针对不同地区存在的政治、经济、贸易等相关风险差异，使用不同的
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预期损失率，具体情况如下：
| 客户分类 | 考虑预期损失后的计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 非洲地区 | 3.00% | 25.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 欧洲地区 | 3.00% | 25.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 亚洲地区 | 3.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 美洲及其他 | 3.50% | 35.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 个别高风险国家 | 50.00% | 75.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（2）各组合预期信用损失的计提情况
报告期内，公司各组合预期信用损失计提情况如下：
| 期间 | 境内 | 境外 | ||||||
| 运营商客户 | 行业网客户 | 非洲地区 | 欧洲地区 | 亚洲地区 | 美洲及其他 | 个别高风险国家 | ||
| 2024年9月30日 | 应收账款余额 | 515,228.95 | 610,366.52 | 30,057.03 | 14,029.68 | 301,538.71 | 189,913.64 | 40,379.56 |
| 应收账款余额占比 | 30.28% | 35.87% | 1.77% | 0.82% | 17.72% | 11.16% | 2.37% | |
| 预期信用损失准备 | 25,507.67 | 97,943.18 | 8,201.37 | 1,982.72 | 23,321.13 | 21,299.27 | 35,749.63 | |
| 预期信用损失率 | 4.95% | 16.05% | 27.29% | 14.13% | 7.73% | 11.22% | 88.53% | |
| 2023年12月31日 | 应收账款余额 | 360,572.59 | 477,382.02 | 23,861.14 | 14,301.76 | 334,939.35 | 197,060.86 | 42,590.56 |
| 应收账款余额占比 | 24.85% | 32.91% | 1.64% | 0.99% | 23.09% | 13.58% | 2.94% | |
| 预期信用损失准备 | 22,988.15 | 84,772.57 | 7,629.74 | 1,699.46 | 30,559.38 | 24,106.64 | 37,772.82 | |
| 预期信用损失率 | 6.38% | 17.76% | 31.98% | 11.88% | 9.12% | 12.23% | 88.69% | |
| 2022年12月31日 | 应收账款余额 | 152,145.53 | 341,842.13 | 24,148.15 | 47,376.08 | 125,637.91 | 155,778.72 | 15,713.87 |
| 应收账款余额占比 | 17.64% | 39.63% | 2.80% | 5.49% | 14.56% | 18.06% | 1.82% | |
| 预期信用损失准备 | 28,098.90 | 79,125.64 | 9,214.04 | 6,428.42 | 17,020.87 | 24,946.15 | 14,774.08 | |
| 预期信用损失率 | 18.47% | 23.15% | 38.16% | 13.57% | 13.55% | 16.01% | 94.02% | |
| 2021年12月31日 | 应收账款余额 | 75,609.59 | 198,153.17 | 15,509.77 | 12,144.13 | 138,891.71 | 80,263.28 | 56,661.83 |
| 应收账款余额占比 | 13.10% | 34.33% | 2.69% | 2.10% | 24.06% | 13.90% | 9.82% | |
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| 期间 | 境内 | 境外 | ||||||
| 运营商客户 | 行业网客户 | 非洲地区 | 欧洲地区 | 亚洲地区 | 美洲及其他 | 个别高风险国家 | ||
| 预期信用损失准备 | 19,072.44 | 50,025.89 | 5,707.90 | 1,577.13 | 22,688.54 | 14,253.67 | 49,316.78 | |
| 预期信用损失率 | 25.22% | 25.25% | 36.80% | 12.99% | 16.34% | 17.76% | 87.04% | |
注：2024年9月30日财务数据未经审计。
从境内客户维度分析，运营商客户报告期内应收账款余额分别为75,609.59万元、152,145.53万元、360,572.59万元和515,228.95万元，呈现快速增长趋势，主要系运营商为满足国内日益增长的通信及算力需求，向公司采购以服务器为代表的通信系统设备产品所致，由于运营商客户与公司长期合作、回款稳定，其付款周期一般在一年以内，其预期信用损失准备由2021年19,072.44万元小幅增长至2024年9月末25,507.67万元，同时该类客户新增应收账款质地优良、回款及时，预期信用损失率由2021年25.22%下降至2024年9月末4.95%；行业网客户报告期内应收账款余额分别为198,153.17万元、341,842.13万元、477,382.02万元和610,366.52万元，占公司应收账款余额比例较为稳定，随着公司通信系统设备产品收入规模提升增长，预期信用损失率由2021年25.25%下降至2024年9月末16.05%。从境外客户维度分析，亚州和美洲等其他地区应收账款余额占比相对较高，与公司客户及营业收入分布情况基本保持一致，公司根据不同地区在政治、经济、贸易等相关风险差异使用不同的预期损失率，公司在亚洲、欧洲和美洲预期信用损失率相对较低，其中亚洲、美洲预期信用损失率呈现下降趋势，欧洲预期信用损失率较为稳定，总体信用风险较小；非洲和个别高风险国家预期信用损失率较高，但公司在该区域业务开展规模较小，应收账款余额较小，信用风险可控。
3、结合应收账款的客户类型、账龄、期后回款情况等，说明相关坏账计提是否充分
报告期内，公司依据不同的客户类型、不同账龄分别设置了不同的预期信用损失率，具体详见“2、同一账龄下设置不同预期损失率的依据，各组合预期信用损失的计提情况”之“（2）各组合预期信用损失的计提情况”，公司期末根
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据不同类型客户应收账款与对应的预期信用损失率进行坏账计提。此外，应收账款回款周期不存在明显异常变化，具体详见“1、公司应收账款增幅高于营业收入增幅的原因”之“（3）回款周期”。
综上所述，公司已制定合理的预期信用损失计提政策并执行，期后回款不存在明显异常变化，相关坏账计提充分。
4、与同行业公司是否存在较大差异
报告期内，公司与同行业A股可比上市公司的应收账款坏账准备计提比较情况如下：
| 可比公司 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 中兴通讯 | 25.04% | 28.48% | 29.86% |
| 亨通光电 | 4.27% | 4.08% | 3.90% |
| 长飞光纤 | 8.93% | 7.94% | 5.78% |
| 中天科技 | 5.36% | 5.76% | 5.32% |
| 最大值 | 25.04% | 28.48% | 29.86% |
| 最小值 | 4.27% | 4.08% | 3.90% |
| 平均值 | 10.90% | 11.56% | 11.21% |
| 发行人 | 14.44% | 20.82% | 28.18% |
注：同行业上市公司未披露2024年三季度应收账款坏账准备计提情况。
如上表所示，由于业务种类、客户结构差异，同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例差异较大，公司应收账款坏账准备计提符合公司实际情况。一方面，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业A股可比上市公司平均水平，相对谨慎。另一方面，由于报告期内发行人应收账款账龄结构得到改善，一年以内的应收账款占比由55.47%上升至80.44%，坏账准备计提比例相应下降。
（三）公司报告期内预付账款大幅增加的原因，长账龄预付账款具体内容及结转情况。
1、预付账款大幅增加的原因
报告期各期末，公司预付款项分别为49,506.12万元、74,457.24万元、120,400.73万元和97,676.39万元，占各期末流动资产的比例分别为1.88%、
2.64%、3.85%和3.03%。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 88,126.16 | 90.22% | 109,273.36 | 90.76% | 69,212.48 | 92.96% | 42,608.28 | 86.07% |
| 1-2年 | 7,829.80 | 8.02% | 9,205.27 | 7.65% | 2,549.65 | 3.42% | 3,662.14 | 7.40% |
| 2-3年 | 1,002.68 | 1.03% | 1,192.33 | 0.99% | 818.69 | 1.10% | 2,356.51 | 4.76% |
| 3年以上 | 717.75 | 0.73% | 729.78 | 0.60% | 1,876.42 | 2.52% | 879.20 | 1.77% |
| 合计 | 97,676.39 | 100.00% | 120,400.73 | 100.00% | 74,457.24 | 100.00% | 49,506.12 | 100.00% |
注：2024年9月30日财务数据未经审计。
一方面，公司预付款项的账龄基本集中在1年以内，报告期各期末账龄1年以内的预付款项占比分别为86.07%、92.96%、90.76%和90.22%，即公司预付账款增长主要系业务增长导致的向供应商支付货款所致；另一方面，报告期内，公司预付款项大幅增长主要受子公司长江计算影响，长江计算主营业务为服务器生产及销售，随着国内算力需求迅速增长业务规模快速增长，预付账款由2021年1.50亿元增长至2024年9月6.47亿元，与公司总体预付账款增长幅度基本吻合。
2、长账龄预付账款具体内容及结转情况
报告期内，公司三年以上长账龄预付账款金额分别为879.20万元、1,876.42万元、729.78万元和717.75万元，占预付账款总额比例分别为1.77%、
2.52%、0.60%和0.73%，占比较小，其主要内容及结转情况如下：
| 时点 | 主要内容 | 结转情况 |
| 2024年9月30日 | 2020年，公司向供应商采购软件产品，由于项目执行延期原因，尚未到货。 | 2024年11月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 |
| 2020年，公司向供应商采购软件产品，由于项目执行延原因，尚未到货。 | 2024年10月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 | |
| 2020年，公司向供应商采购设备，由于项目执行延原因，尚未到货。 | 2024年12月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 | |
| 2023年12月31日 | 2020年，公司向供应商采购系统，由于项目执行延期原因，尚未到货。 | 2024年2月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 |
| 2019年，公司向供应商采购设备，由于项目执行延期原因，尚未到货。 | 2024年5月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 | |
| 2020年，公司向供应商采购服务，由于项目执行延期原因，尚未到货。 | 2024年11月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 | |
| 2022年12月31 | 2019年，公司向供应商采购软件，由于项目执行延期原因，尚未到货。 | 2023年10月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 |
| 2019年，公司向供应商采购软件，由于项目执行 | 2023年4月，上述采购货物 |
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| 日 | 延期原因，尚未到货。 | 入库，预付款项已结转。 |
| 2018年，公司向供应商采购设备，由于项目执行延期原因，尚未到货。 | 2023年6月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 | |
| 2021年12月31日 | 2016年，公司向供应商采购软件，由于项目执行延期原因，尚未到货。 | 2023年6月，上述采购货物入库，预付款项已结转。 |
| 2018年，公司向供应商采购服务，由于服务提供周期较长，公司尚未确认。 | 2022年11月，上述采购确认，预付款项已结转。 |
注：上述表格仅列出长账龄预付账款主要对象，金额较小、数量较多的其它长账龄预付款未予列示。
综上所述，公司长账龄预付账款主要系由于项目执行延期、境外采购服务周期较长等原因导致，上述主要预付款项已随着项目执行完成结转。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取报告期内公司银行对账单，并与账面记录进行核对，复核账面余额，并对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性；
2、结合查阅相关协议，了解公司及烽火科技等相关方在财务公司的存贷款业务情况；
3、取得了发行人与财务公司的相关交易流水和存款利息资料，了解财务公司存贷款利率情况，查阅中国人民银行基准利率并与财务公司相关利率进行对比，分析其公允性；
4、访谈了发行人财务部门相关人员，确认双方是否遵循平等自愿原则开展业务，是否能自由支取存放于财务公司的资金以及是否存在影响公司财务独立性的情形等；
5、查阅并取得了发行人重要主体的审计报告、财务报表，了解公司应收账款及预期损失率、预付账款情况；
6、查阅并取得了公司各类业务典型合同，分析公司付款方式、信用政策情况；
7、查阅同行业上市公司应收账款预期损失计提情况，分析公司与同行业上市差异。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人平均存款年利率处于活期存款利率与定期存款利率之间，利率水平合理，发行人货币资金余额与利息收入具有匹配性。
2、报告期内，发行人与财务公司不存在贷款业务，发行人财务公司存款利率与央行基准利率和商业银行存款利率不存在重大差异，具备具有公允性。
3、报告期内公司与财务公司的存款业务不存在自动归集的情形。
4、公司应收账款增幅高于营业收入增幅系收入结构的变化、个别项目验收时点以及少量客户回款周期拉长影响，公司根据不同客户性质、风险在同一账龄下设置不同预期损失率，并充分计提坏账准备，与同行业上市公司差异主要系业务种类、客户结构差异所致，符合公司实际情况。
5、公司报告期内预付账款大幅增加主要系服务器业务快速增长所致，长账龄预付账款主要系由于项目执行延期、境外采购周期较长等原因导致，上述主要预付款项已随着项目执行完成结转。
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问题4 其他
4.1 根据申报材料，截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为277,702.88万元、其他权益工具投资账面价值为14,754.15万元、其他非流动金融资产金额为9,668.52万元。
请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关对外投资底层资产情况、与公司主营业务的具体关联及协同效应等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资的类型包括不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
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动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人新投入的和拟投入的财务性投资情况
公司于2024年10月11日召开了第九届董事会第三次临时会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今（即2024年4月11日至本回复出具日），公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。具体分析如下：
（1）类金融业务
公司系信息通信网络产品与解决方案的提供商，不属于类金融机构，未进行类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的资金拆借的情况。
（4）委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
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（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
（二）结合相关对外投资底层资产情况、与公司主营业务的具体关联及协同效应等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
1、金额较大财务性投资界定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资的类型包括不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）不纳入计算口径的财务性投资
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（3）金额较大界定标准
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司可能涉及财务性投资相关会计科目情况如下：
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| 序号 | 会计科目 | 账面价值（万元） | 其中：财务性投资金额（万元） | 财务性投资占最近一期末归母净资产比例 | 扣除不纳入计算口径后的财务性投资金额 | 扣除不纳入计算口径后的财务性投资占最近一期末归母净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - | - | - |
| 2 | 衍生金融资产 | - | - | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 38,504.19 | - | - | - | |
| 4 | 其他流动资产 | 97,811.12 | - | - | - | |
| 5 | 长期股权投资 | 277,702.88 | 162,863.56 | 12.14% | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 14,754.15 | - | - | - | - |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 9,668.52 | - | - | - | - |
| 8 | 投资性房地产 | 10,528.42 | - | - | - | - |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 448,969.28 | 162,863.56 | 12.14% | - | - | |
（1）交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司未持有交易性金融资产。
（2）衍生金融资产
截至2024年9月30日，公司未持有衍生金融资产。
（3）其他应收款
截至2024年9月30日，公司的其他应收款账面价值为38,504.19万元，由保证金、备用金、应收股利及其他款项构成，主要与公司主营业务有关，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产为97,811.12万元，主要系待抵扣增值税和预缴所得税，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为277,702.88万元，长期股权投资具体情况如下。
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| 序号 | 企业 | 账面价值（万元） | 主营业务 | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 | 是否纳入计算口径 |
| 1 | 藤仓烽火光电材料科技有限公司 | 31,587.34 | 光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务 | 为了完善公司在光缆行业的产业链，积极发展光纤光缆产业链的上游业务，提升公司在光纤光缆行业内的地位，设立藤仓烽火光电材料科技有限公司从事光纤用预制棒等产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务。属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：176,676.68万元 销售金额：139.04万元 | 否 | 否 |
| 2 | 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 36,445.66 | 主要从事股权投资，主要投资于通信、智慧城市、云计算和大数据、集成电路及网络信息安全等领域 | 为培育发展集成电路等主营业务相关的产业而设立，符合公司主营业务及战略发展方向。具体对外投资详见下文 | - | 否 | 否 |
| 3 | 湖北省楚天云有限公司 | 13,157.82 | 云计算产品的开发与销售；计算机软件、硬件产品的设计、技术开发与销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的开发、销售 | 在政务云业务拓展方面，与湖北省数字产业发展集团有限公司进行合作，致力于提高政府通信、信息化资源的利用效率，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：3,331.25万元 销售金额：13,928.97万元 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业 | 账面价值（万元） | 主营业务 | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 | 是否纳入计算口径 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 162,863.56 | 基金募集、基金销售、资产管理 | 烽火通信作为发起人参与设立广发基金管理有限公司 | - | 是 | 否 |
| 5 | 武汉烽火普天信息技术有限公司 | 1,197.90 | 通信系统及终端、广播电视系统及终端、网络通讯设备及终端、通信及广播电视增值业务系统和平台、计算机及软件等相关通信技术、信息技术领域的科技开发、技术转让、咨询服务 | 定位于数据赋能产品和服务的提供商，整合各合作方产业资源开展“广电行业增值业务综合接入平台”业务，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：2,045.17万元 销售金额：1,242.43万元 | 否 | 否 |
| 6 | 武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司 | 1,717.08 | 提供股权类投资管理相关服务 | 为培育发展公司主营业务相关的产业，设立的基金管理公司，符合公司主营业务及战略发展方向。具体对外投资详见下文 | - | 否 | 否 |
| 7 | 新疆数字兵团信息产业发展有限责任公司 | 3,550.84 | 云服务、大数据服务、应用系统开发集成和管理咨询 | 为拓展区域信息化市场，联合中国电信、中国移动、中国联通合资成立，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：1,337.23万元 销售金额：5,927.94万元 | 否 | 否 |
| 8 | 烽火祥云网络科技（南京）有限公司 | 811.71 | 主要从事养老云业务，互联网信息服务，云计算业务，IDC基础业 | 公司为拓展养老云业务市场，引入战略投资者合资设立烽火祥云，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的 | 采购金额：63.32万元 销售金额：259.09万元 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业 | 账面价值（万元） | 主营业务 | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 | 是否纳入计算口径 |
| 务和增值服务等 | 产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | ||||||
| 9 | 南京华信藤仓光通信有限公司 | 26,370.96 | 从事光纤、光缆和光通信传输设备的生产销售和售后服务 | 公司华东区域市场光纤及线缆业务的重要合作伙伴，系公司重要供应商，属于围绕产业链上下游以获取原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：226,636.74万元 销售金额：134,197.09万元 | 否 | 否 |
| 合计 | 277,702.88 | - | - | - | - | - | |
上述投资中，广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）属于金融业务，公司投资广发基金属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司（以下简称“丰禾私募基金”）、武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“烽火产业基金”）属于产业基金，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除投资金融业务、产业基金情况，发行人长期股权投资均系对联营企业的投资，联营企业均系公司在产业链上下游的重要合作伙伴，与公司业务具有协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
公司长期股权投资中投资金融业务、产业基金的具体情况如下：
①广发基金
1）基于历史原因，公司作为发起人参与广发基金的设立
广发基金属于人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌金融机构。2002年，为顺应国内基金业发展的需要，广发基金在筹备之初考虑到股
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权结构的稳定和证监会关于金融机构持股比例超5%的主要股东的准入要求，邀请烽火通信参与广发基金项目筹备。经过2002年9月26日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监基金字【2002】69号文批准筹建，2003年7月30日证监会证监基金字【2003】91号文批准开业。烽火通信作为发起人之一设立广发基金，出资1,000万元，出资比例为10%。2005年经证监会证监基金字【2005】70号文批复同意，烽火通信参与广发基金增资扩股事宜，增资完成后至今，烽火通信累计出资额为2,000万元，持股比例14.19%。
2）广发基金短期内难以清退烽火通信实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，根据《企业国有资产监督管理条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等规定，若清退广发基金项目涉及国有资产监管中关于审核、资产评估、进场交易等各方面的要求，涉及流程较多，审核周期较长；同时根据《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》等规定，广发基金对于持股5%以上主要股东变更涉及证监会审批程序、合格投资者审查，该投资短期内清退难度较大。3）广发基金与公司存在协同效应ICT业务是公司发展的核心战略，金融信息化是ICT领域中不可或缺的重要组成，也是广发基金等金融机构高质量发展的基础。此外，金融行业的信创化也是构建国家安全的基础，公司作为中国信息产业的重要建设者，信创领域是公司的战略方向。公司与广发基金在金融信息化和信创领域有较大协同效应，可以深入挖掘金融业的信息化和信创需求，寻求科技金融领域的业务突破。公司持股广发基金有助于推动ICT技术在金融领域的创新和应用，符合公司主营业务及战略发展方向。
综上所述，公司投资广发基金属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，理由充分，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，不纳入财务性投资计算口径。
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②丰禾私募基金
2018年公司与武汉光谷烽火创业投资基金管理有限公司共同设立丰禾私募基金，作为基金管理公司培育发展公司主营业务相关的产业，烽火通信认缴800万元，实缴800万元。丰禾私募基金作为执行事务合伙人对外投资了武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉烽合广裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）。丰禾私募基金设立目的为培育发展公司主营业务相关的产业，其投资基金的对外投资领域亦围绕公司产业链上下游布局，投资标的与公司业务具有协同性。丰禾私募基金对外投资情况具体如下：
| 序号 | 企业 | 成立时间 | 丰禾私募基金认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 是否对外投资项目 |
| 1 | 烽火产业基金 | 2018/9/14 | 749.00 | 749.00 | 是 |
| 2 | 武汉烽合广裕股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2024/12/30 | 1200.00 | - | 否 |
武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）设立以及对外投资情况详见本题“③烽火产业基金”，投资标的均围绕发行人产业链上下游布局，与公司业务具有协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
武汉烽合广裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2024年12月30日设立，丰禾私募基金系普通合伙人。《合伙协议》中明确投资“光通信、产业数字化、半导体及集成电路、电子核心产业等领域”，光通信系公司主营业务产品通信系统设备、光纤光缆等主要产品所属领域，产业数字化系公司主营业务产品数据网络产品所属领域，半导体及集成电路、电子核心产业系公司主营业务产品的核心零部件，投资领域均围绕发行人产业链上下游进行的布局，合伙协议明确投资目的“围绕烽火通信产业链上下游以获取技术、原料、渠道为目的”。根据普通合伙人丰禾私募基金出具的说明：“武汉烽合广裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立后尚未实缴，截至目前尚未开展对外投资，未来对外投资领域符合丰禾私募基金设立目的和领域，并将严格敦促武汉烽合广裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）按照合伙协议的投资领域开展投资活动，投资光通信、产业数字化、半导体及集成电路、电子核心产业等领域，围绕烽火通信产
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业链上下游以获取技术、原料、渠道为目的，符合烽火通信的主营业务及战略发展方向。”综上所述，丰禾私募基金为培育发展公司主营业务相关的产业而设立，其对外投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料、渠道为目的完善产业链布局，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
③烽火产业基金
2018年公司与武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司、武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙设立烽火产业基金，烽火通信认缴2.57亿元，实缴2.57亿元。烽火产业基金设立目的为培育发展通信、集成电路等公司主营业务相关的产业，围绕公司产业链上下游进行产业投资布局，投资标的与公司业务具有协同性。
截至本回复出具日，烽火产业基金投资情况（含在投和已退出标的）如下：
| 序号 | 企业 | 成立时间 | 投资金额（万元） | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 |
| 1 | 黄山芯微电子股份有限公司 | 1998/5/28 | 3,738.70 | 黄山芯微电子股份有限公司主营业务为晶闸管、MOSFET、肖特基二极管等功率半导体器件的研发、生产、销售。该投资以获取功率器件的原料供应为目的，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 2 | 北京安博通科技股份有限公司 | 2007/5/25 | 9,920.00 | 北京安博通科技股份有限公司主营业务围绕网络安全领域，是烽火通信供应商，烽火通信与该公司存在业务协同，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、服务为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 3 | 北京信而泰科技股份有限公司 | 2007/7/4 | 2,333.27 | 北京信而泰科技股份有限公司主营以太网测试仪表研发、生产、销售，产品应用于ICT行业上下游领域的研发、生产和测试，是烽火通信的供应商，存在业务协同性。该投资是为了实现以太网测试仪表的供应，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 4 | 新港海岸（北京）科技有限 | 2012/5/23 | 3,000.00 | 新港海岸（北京）科技有限公司主营业务为时钟芯片，主要用于通讯设备领域，为公司网络设备 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
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| 序号 | 企业 | 成立时间 | 投资金额（万元） | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 |
| 公司 | 业务的上游供应商；该投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | |||||
| 5 | 北京网迅科技有限公司 | 2014/5/22 | 3,000.00 | 北京网迅科技有限公司主营以太网控制芯片、以太网适配器的研发、生产和销售，产品应用于各信息领域的服务器和PC等平台。该公司是烽火通信服务器业务板块供应商，存在业务协同，该投资是为了保障网络适配器的供应，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 6 | 上海韬润半导体有限公司 | 2015/8/25 | 3,200.00 | 上海韬润半导体有限公司主营业务为模拟IP及芯片的研发及销售。该公司是烽火通信的供应商，具有业务协同性。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 7 | 裕太微电子股份有限公司 | 2017/1/25 | 3,000.00 | 裕太微电子股份有限公司专注于以太网PHY芯片、以太网Switch芯片等芯片产品研发，其产品广泛应用于运营商网络、企业网络、大型数据中心等；该投资有利于烽火通信掌握上游原材料供应，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 8 | 上海移芯通信科技有限公司 | 2017/2/21 | 8,000.00 | 上海移芯通信科技股份有限公司主营物联网芯片的研发生产，产品应用于4G、5G物联网模组产品，该公司是烽火通信的潜在供应商，该投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 9 | 武汉锐欣特科技投资有限公司 | 2017/7/10 | 1,450.00 | 武汉锐欣特科技投资有限公司主营业务围绕集成电路领域，该投资对烽火通信完成核心芯片“自主、安全、可控”的目标具有战略意义，烽火通信已于2023年完成对该公司的并购。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 10 | 芯来智融半导体科技（上海）有限公司 | 2018/9/20 | 1,300.00 | 芯来智融半导体科技（上海）有限公司主营业务为指令集架构RISC-V CPU IP核的研发及销售。该公司已与烽火通信业务板块开展业务，具有业务协同性。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
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| 序号 | 企业 | 成立时间 | 投资金额（万元） | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 |
| 11 | 芯朴科技（上海）有限公司 | 2018/11/13 | 1,800.00 | 芯朴科技（上海）有限公司主营射频前端芯片模组的研发生产，产品应用于手机、物联网模组、智能终端等无线射频通信领域，该公司是烽火通信宽带业务的供应商，该投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 12 | 鹏瞰集成电路（杭州）有限公司 | 2019/6/12 | 3,000.00 | 鹏瞰集成电路（杭州）有限公司主营工业光网络芯片的研发、生产和销售，光网络芯片系烽火通信业务领域的原材料，该公司是烽火通信潜在供应商。该投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 13 | 杭州艾诺半导体有限公司 | 2019/12/9 | 1,000.00 | 杭州艾诺半导体有限公司为烽火通信光模块电源芯片的关键供应商，已批量出货，并且成为行业内头部的国产化PSIP电源供应商，保障电源器件的原料供应。该投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 14 | 杭州云酷智能科技有限公司 | 2020/5/7 | 3,000.00 | 杭州云酷智能科技有限公司主营业务为浸没式液冷系统的研发、生产、及销售。该公司已成为烽火通信供应商，具有业务协同性。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 15 | 武汉长江计算科技有限公司 | 2020/5/21 | 2,000.00 | 长江计算是集服务器、计算机、存储产品、云计算等相关软硬件产品的研发、生产、销售和售后于一体的算力产品和解决方案提供商。长江计算已于2022年纳入烽火通信合并范围，作为公司主营业务的重要板块。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 16 | 苏州光声纳米科技有限公司 | 2020/5/29 | 1,500.00 | 苏州光声纳米科技有限公司是一家具备独特感知能力的电力设备在线监测系统供应商，主要从事电力设备在线监测以及变电站智能化运维的整体解决方案，是烽火通信行业网客户的潜在供应商。本项目属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 17 | 捷蒽迪电子科技 | 2020/9/3 | 2,250.00 | 捷蒽迪电子科技（上海）有限公司为烽火通信上游关键的电源器 | 【已申请豁免 | 否 |
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| 序号 | 企业 | 成立时间 | 投资金额（万元） | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 |
| （上海）有限公司 | 件供应商。该公司是烽火通信的供应商。该投资是烽火通信为布局产业链上游关键电源器件，并确保公司电源模块的原材料供应的稳定性为目的，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 披露】 | ||||
| 18 | 江苏慧易芯科技有限公司 | 2020/11/10 | 1,000.00 | 江苏慧易芯科技有限公司主营电源管理芯片，为烽火通信交换机、服务器产品的原料器件。在AI应用大幅增长的市场环境下，该投资能够保障烽火通信服务器、交换机产品关键器件的原料供应。该公司是烽火通信的供应商。该投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 19 | 杭州铂科电子有限公司 | 2021/3/4 | 1,000.00 | 杭州铂科电子有限公司为烽火通信服务器电源的PSU电源模块供应商，具有业务协同性。该投资能够保障关键器件的原料供应，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 20 | 武汉光启源科技有限公司 | 2021/6/23 | 360.00 | 武汉光启源科技有限公司主营光电芯片封测及光电器件的研发、生产和销售，产品应用于光电子行业和信息通信行业。该公司为烽火通信的供应商。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 21 | 南京华芯科晟技术有限公司 | 2023/2/20 | 10.53 | 南京华芯科晟技术有限公司主营网络芯片研发、设计和应用销售，产品应用于家庭宽带终端、无线AP终端领域，属于通信行业的上游产业。该公司是烽火通信的潜在供应商。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
| 22 | 武汉丰海国鑫科技发展有限公司 | 2023/12/27 | 4,999.00 | 武汉丰海国鑫科技发展有限公司是烽火产业基金与烽火通信共同出资设立，由烽火通信控股，设立目的是以合资公司形式向烽火通信控股子公司烽火海洋增资，强化烽火通信在海洋通信领域的产业竞争优势和战略布局，不属于财务性投资。 | 【已申请豁免披露】 | 否 |
注：上述交易金额系统计发行人及其主要子公司交易情况
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截至本回复出具日，烽火产业基金已完成全部对外投资，不再继续新增投资标的。上述投资标的均围绕发行人产业链上下游布局，与公司业务具有协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上所述，公司长期股权投资除广发基金外，均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；广发基金属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，理由充分，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，不纳入财务性投资计算口径。
（6）其他权益工具投资
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资金额为14,754.15万元，具体情况如下：
| 序号 | 企业 | 账面价值（万元） | 主营业务 | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 |
| 1 | 湖北博鑫光电科技有限公司 | 1,401.36 | 通信光缆及相关产品的科研、开发、制造及销售，室内软光缆系列的生产销售 | 成立之初为实现电缆产业链业务整合，合资设立湖北博鑫光电科技有限公司，现主要从事通信光缆等产品的生产销售，系公司重要供应商，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：192,592.98万元 | 否 |
| 2 | 武汉云晶飞光纤材料有限公司 | 603.74 | 光纤用高纯四氯化锗、高纯四氯化硅等系列产品的开发、生产和销售 | 为增强产业链原材料合作，获得稳定的光纤用四氯化锗供应，属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：1,977.56万元 | 否 |
| 3 | 武汉光谷信息光电子创新中心有限公司 | 2,487.72 | 主要从事光电子器件及其他电子器件技术研发 | 为保障光电子器件等供应链安全，提升通信技术研发协同，属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 采购金额：1,045.60万元 销售金额：38.06万元 | 否 |
| 4 | 武汉光谷烽火光电 | 10,261.34 | 从事非证券类股权投资活动 | 主要投资包括光电子、信息通信、智慧城市、集成 | - | 否 |
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| 序号 | 企业 | 账面价值（万元） | 主营业务 | 与公司主营业务的具体关联及协同效应 | 报告期内公司交易金额 | 是否构成财务性投资 |
| 子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 及相关的咨询服务业务；创业投资业务等 | 电路等领域优质项目，为更好的将公司的业务从光通信、数据通信产业向信息通信技术等战略新兴产业延伸，系围绕主营业务上下游开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。具体对外投资详见下文 | ||||
| 合计 | 14,754.15 | - | - | - | - | |
公司其他权益工具相关投资主要系公司布局电缆产品、光纤原料、光电子器件等业务发展需要，是公司产业链上下游高度相关的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。上述投资中，武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子基金”）属于产业基金，关于其不属于财务性投资的具体说明如下：
光电子基金于2017年由武汉光谷烽火创业投资基金管理有限公司、烽火通信、武汉光谷产业投资有限公司、武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司合伙设立，武汉光谷烽火创业投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
光电子基金对外投资基金情况如下：
| 序号 | 企业 | 成立时间 | 光电子基金认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 是否对外投资项目 | 是否属于烽火通信资金投向 |
| 1 | 烽火产业基金 | 2018/9/14 | 48,456.00 | 48,456.00 | 是 | 是 |
| 2 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2019/11/15 | 248,000.00 | 248,000.00 | 是 | 否 |
| 3 | 武汉光谷烽火集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2017/12/22 | 9,700.00 | 9,700.00 | 是 | 否 |
根据执行事务合伙人武汉光谷烽火创业投资基金管理有限公司出具的说明，烽火通信作为光电子基金有限合伙人，认缴出资1亿元，实缴出资1亿元，全部用于投资烽火产业基金。根据光电子基金《合伙协议》约定，烽火通信认缴和实缴的金额不承担本合伙企业参股的非武汉光谷烽火产业投资基金（有限合伙）的任何其他投资项目的投资成本及亏损，亦不参与本合伙企业其他投资项
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目的收益分配。鉴于烽火产业基金已完成全部对外投资，烽火通信已完成对光电子基金的投资，未来不涉及新增出资事项。
烽火通信投资光电子基金均投向烽火产业基金，烽火产业基金具体投资标的情况详见本问题回复“2、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资”之“（5）长期股权投资”之“③烽火产业基金”，烽火产业基金投资标的均围绕发行人产业链上下游布局，与公司业务具有协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，故烽火通信投资光电子基金专项用于投资烽火产业基金，资金对外投资情况亦不属于财务性投资。综上所述，公司其他权益工具投资科目下对外投资情况不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产金额为9,668.52万元，为投资武汉光信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“光信科技”）。2021年公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会控股的武汉光烽企业管理有限公司（以下简称“武汉光烽”）合伙设立光信科技，武汉光烽为普通合伙人。烽火通信为光信科技有限合伙人，认缴1.95亿元，实缴9,610.00万元。
根据合伙协议，合伙企业的投资领域系围绕ICT行业的通信、智慧城市、云计算与大数据、物联网、人工智能、集成电路、网络信息安全等新一代信息技术领域。根据光信科技出具的说明，光信科技为依托政府平台资源，以进一步拓展区域市场业务开展战略合作，围绕烽火通信产业链上下游以拓展业务、渠道为目的开展产业投资，已投资和未来拟投资标的与烽火通信主营业务具有协同性，符合烽火通信主营业务及战略发展方向。
截止本回复出具日，光信科技对外投资情况如下：
【此段信息已申请豁免披露】
综上所述，公司投资光信科技目的为依托政府平台资源，以进一步拓展区域市场业务开展战略合作，已投项目以及未来拟投资范围属于围绕烽火通信产业链上游以获取技术为目的的投资，公司投资光信科技符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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（8）投资性房地产
截至2024年9月30日，公司的投资性房地产账面价值为10,528.42万元，系少量对外出租的房产，主要为子公司南京第三代通信科技有限公司所持有的烽火科技大厦，公司及其控股公司的投资性房地产系相关主体在满足自身生产经营需要的前提下，将部分闲置的自有房屋出租给公司控股子公司以及其他企业，以提高资产使用效率，不属于财务性投资。关于公司投资性房地产情况参见问题4.3之回复。
（9）其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产科目余额为0万元。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。公司对外投资中，投资广发基金管理有限公司属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，认定理由充分，根据《证券期货法律适用意见第18号》规定不纳入财务性投资计算口径。公司扣除不纳入财务性投资计算口径的金额后，财务性投资总额为0，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅公司相关科目明细，了解公司其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产的具体内容，持有背景；
2、查阅公司对外投资协议、查询被投资企业工商信息、获取发行人以及产业基金关于投资标的说明等资料，了解对外投资的具体情况；
3、访谈相关人员，查询董事会资料等，了解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入及拟投入的财务性投资情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
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4.2 请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条就发行人报告期内是否受到行政处罚及其具体情况、是否构成重大违法行为进行核查并发表明确意见，说明判断依据。
【回复】
一、发行人说明
（一）根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条，发行人报告期内是否受到行政处罚及其具体情况、是否构成重大违法行为。
发行人及其控制企业报告期内受到的罚款金额在人民币1万元或等值外币及以上的行政处罚共4起，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 违法行为 | 处罚内容 | 处罚时间 |
| 1 | 大唐线缆 | 成都高新区市场监督管理局 | 经抽检，部分产品被认定为不合格产品 | 罚款20,200元人民币,没收不合格产品 | 2021/1/29 |
| 2 | 大唐线缆 | 成都高新区生态环境和城市管理局 | 向水体排放油类 | 罚款100,000元人民币 | 2022/1/5 |
| 3 | 锐光信通 | 武汉市应急管理局 | 建设项目投入生产前,安全设施未经竣工验收合格 | 罚款10,000元人民币，责令限期改正 | 2023/3/14 |
| 4 | 印度烽火 | 印度海关 | 货物报关过程中，申报货物分类编码有误（注） | 罚款769,127,739.00印度卢比 | 2023/9/27 |
注：根据Athena Law Associates出具的法律意见书，烽火通信印度私人有限责任公司已针对该事由向印度关税、消费税和服务税上诉法庭（CESTAT）上诉，主张申报货物分类编码正确、税务情报局（DRI）的追征错误。目前CESTAT已受理上诉，处罚已被暂缓执行。
1、上述第1项行政处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为
2020年5月8日，大唐线缆生产的电缆产品经成都市市场监督管理局组织抽检，被判定为不合格。2021年1月29日，成都高新区市场监督管理局出具“成高市监行罚[2020]0229号”《行政处罚决定书》，对大唐线缆处以没收违法生产产品、罚款2.02万元的行政处罚。《行政处罚决定书》载明“考虑到系初次违法，并主动配合我局调查，给予你公司从轻处罚”。
依据大唐线缆出具的说明、缴款凭证，大唐线缆已缴纳上述罚款，并采取了以下整改措施：①停止生产不合格产品；②内部加强了管理教育；③加强对产品的检测，确保检测合格后才能出厂销售。上述处罚事项已经整改完成。
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《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》第十四条第二项规定“有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（二）积极配合市场监管部门调查并主动提供证据材料的”，依据《行政处罚决定书》载明的内容，大唐线缆具备从轻处罚情节，违法行为轻微。其次，根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本次大唐线缆被处罚产品货值总额为2.02万元，罚款2.02万元与货值金额等值，属于罚款档次内的最低金额，且未吊销营业执照，不构成情节严重情形。据此，上述行政处罚的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，大唐线缆上述被处罚行为不构成重大违法违规行为。
2、关于上述第2项处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为
2022年1月5日，因大唐线缆涉及向水体排放油类，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十三条的规定，成都高新区生态环境和城市管理局对其出具“成高环罚字〔2021〕022号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一款第一项、第二款的规定，对大唐线缆处以罚款10万元的行政处罚。
依据大唐线缆出具的说明、缴款凭证，大唐线缆已缴纳上述罚款，并采取了以下整改措施：①停止向水体排放油类；②对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督。上述处罚事项已经整改完成。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条规定“（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；… 有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
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批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”本项行政处罚涉及的违法行为是第八十五条规定的第一款第一项，罚款金额为对应罚款档次内的最低金额；且本项行政处罚的处罚结果未致责令停业、关闭，不涉及需要报经有批准权的人民政府批准，故本项行政处罚不存在情节严重情形。据此，上述行政处罚的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，大唐线缆上述被处罚行为不构成重大违法违规行为。
3、关于上述第3项处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为2023年3月14日，因锐光信通存在建设项目投入生产前安全设施未经竣工验收合格的行为，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十三条第一款的规定，武汉市应急管理局出具“（武）应急罚〔2023〕1303-案01号”《行政处罚决定书》，依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条第四项和《武汉市安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》（武应急规（2021）1号）《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》之（二）违法行为的裁量标准的规定，对锐光信通处以罚款10,000.00元。依据锐光信通出具的《特种光纤扩建项目整改报告》、缴款凭证，锐光信通已缴纳上述罚款，并采取了以下整改措施：①第三方安全评价机构对项目开展安全验收评价工作，组织召开项目安全验收评审会，完成相关项目的整体安全设施的验收工作；②召开专题会议，加强内部管理教育。上述事项已经整改完成。
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条规定“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款：… …（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的。”该项处罚金额不属于罚款区间内的较高档次的罚款金额，罚款金额较小。根据《武汉市安全生产行政处罚裁量权基准的通知》，建设项目投入生产或者使用前安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的
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违法行为，按照两种裁量阶次处以罚款：裁量阶次“I档：建设项目投资额1000万元以下的”具体标准为“责令限期改正，可以并处5千元以上２万元以下的罚款”；裁量阶次“II档：建设项目投资额1000万元以上的”具体标准为“责令限期改正，可以并处2万元以上3万元以下的罚款”。锐光信通本次行政处罚适用第一档的处罚档次，罚款金额为对应罚款档次内的最低金额，罚款金额较小，故本项行政处罚不存在情节严重情形。
据此，上述行政处罚的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，锐光信通上述被处罚行为不构成重大违法违规行为。
4、关于上述第4项处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为
根据印度律师事务所Athena Law Associates出具的法律意见书，印度烽火因在海关报关过程中申报货物分类编码有误，于2023年9月27日被印度海关处以罚款合计769,127,739印度卢比。
根据上述法律意见书，印度烽火的违法行为系申报货物分类编码有误，不构成印度海关法项下的重大违法行为，不涉及违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生等情形。
印度烽火已针对该事由向印度关税、消费税和服务税上诉法庭（CESTAT）上诉，主张申报货物分类编码正确、税务情报局（DRI）的追征错误。目前CESTAT已受理上诉，处罚已被暂缓执行。
此外，鉴于印度烽火处罚当年度的营业收入和净利润占合并口径的营业收入和净利润比例均不超过5%，根据《证券期货法律适用意见第18号》“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”的规定，上述被处罚行为亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，据此上述被处罚行为不构成重大违法行为。
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二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其境内子公司出具的说明、承诺和确认；
2、查阅发行人境内子公司开具的无违法违规记录证明文件；
3、查阅发行人的近三年一期的《审计报告》及报告期内营业外支出明细；
4、查阅发行人境内子公司报告期内所受到行政处罚的处罚决定书、缴纳罚款的凭证、相关整改报告；
5、对相关主体的行政处罚信息进行网络查询；
6、核查境外律师为其境外行政处罚出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
根据《证券期货法适用意见第18号》第2条，发行人及其控股公司报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法行为。
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4.3 根据申报材料，截至2024年9月末，公司投资性房地产为10,528.42万元。请发行人说明：公司及控股公司是否涉及房地产业务，是否取得相应资质。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）公司及控股公司是否涉房地产业务，是否取得相应资质
1、发行人及控股公司投资性房地产的具体情况
截至2024年9月末，发行人投资性房地产为10,528.42万元，投资性房地产包括发行人子公司南京第三代通信科技有限公司（以下简称“第三代通信”）、南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）持有对外出租的部分房产，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 不动产坐落 | 产权面积（m2） |
| 1 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379249号 | 云龙山路88号A幢401室 | 1,568.10 |
| 2 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379250号 | 云龙山路88号B幢401室 | 1,567.69 |
| 3 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379246号 | 云龙山路88号202室 | 1,002.74 |
| 4 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379488号 | 云龙山路88号302室 | 1,327.94 |
| 5 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379255号 | 云龙山路88号A幢101室 | 669.72 |
| 6 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379244号 | 云龙山路88号A幢201室 | 1,601.19 |
| 7 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379247号 | 云龙山路88号A幢301室 | 1,587.49 |
| 8 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379259号 | 云龙山路88号A幢801室 | 1,089.01 |
| 9 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379261号 | 云龙山路88号A幢901室 | 1,089.01 |
| 10 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379267号 | 云龙山路88号A幢1201室 | 1,089.01 |
| 11 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379269号 | 云龙山路88号A幢1301室 | 1,089.01 |
| 12 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379271号 | 云龙山路88号A幢H01室 | 1,089.01 |
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| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 不动产坐落 | 产权面积（m2） |
| 13 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379275号 | 云龙山路88号A幢1601室 | 1,089.01 |
| 14 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379277号 | 云龙山路88号A幢1701室 | 1,089.01 |
| 15 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379279号 | 云龙山路88号A幢1801室 | 1,082.10 |
| 16 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379281号 | 云龙山路88号A幢1901室 | 1,075.19 |
| 17 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379283号 | 云龙山路88号A幢2001室 | 1,068.27 |
| 18 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379285号 | 云龙山路88号A幢2101室 | 830.13 |
| 19 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379287号 | 云龙山路88号A幢2201室 | 1,054.44 |
| 20 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379289号 | 云龙山路88号A幢2301室 | 817.83 |
| 21 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379291号 | 云龙山路88号A幢2401室 | 1,033.70 |
| 22 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379293号 | 云龙山路88号A幢2501室 | 803.06 |
| 23 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379295号 | 云龙山路88号A幢2601室 | 1,012.96 |
| 24 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379297号 | 云龙山路88号A幢2701室 | 995.68 |
| 25 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379481号 | 云龙山路88号B幢101室 | 750.22 |
| 26 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379245号 | 云龙山路88号B幢201室 | 1,600.78 |
| 27 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379248号 | 云龙山路88号B幢301室 | 1,587.09 |
| 28 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379253号 | 云龙山路88号B幢501室 | 1,089.39 |
| 29 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379256号 | 云龙山路88号B幢601室 | 1,089.01 |
| 30 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379258号 | 云龙山路88号B幢701室 | 1,089.00 |
| 31 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379260号 | 云龙山路88号B幢801室 | 1,089.01 |
| 32 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379262号 | 云龙山路88号B幢901室 | 1,089.01 |
| 33 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379264号 | 云龙山路88号B幢1001室 | 1,089.01 |
| 34 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379266号 | 云龙山路88号B幢1101室 | 1,089.01 |
| 35 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379268号 | 云龙山路88号B幢1201室 | 1,089.01 |
| 36 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第 | 云龙山路88号B幢1301室 | 1,089.01 |
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| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 不动产坐落 | 产权面积（m2） |
| 379270号 | ||||
| 37 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379272号 | 云龙山路88号B幢H01室 | 1,089.01 |
| 38 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379273号 | 云龙山路88号B幢1501室 | 1,089.01 |
| 39 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379276号 | 云龙山路88号B幢1601室 | 1,089.01 |
| 40 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379278号 | 云龙山路88号B幢1701室 | 1,089.01 |
| 41 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379280号 | 云龙山路88号B幢1801室 | 1,082.10 |
| 42 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379282号 | 云龙山路88号B幢1901室 | 1,075.19 |
| 43 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379284号 | 云龙山路88号B幢2001室 | 1,068.27 |
| 44 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379286号 | 云龙山路88号B幢2101室 | 830.13 |
| 45 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379288号 | 云龙山路88号B幢2201室 | 1,054.44 |
| 46 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379290号 | 云龙山路88号B幢2301室 | 817.83 |
| 47 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379292号 | 云龙山路88号B幢2401室 | 1,033.70 |
| 48 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379294号 | 云龙山路88号B幢2501室 | 803.06 |
| 49 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379296号 | 云龙山路88号B幢2601室 | 1,012.96 |
| 50 | 第三代通信 | 宁房权证建初字第379298号 | 云龙山路88号B幢2701室 | 995.68 |
| 51 | 烽火星空 | 宁房权证白转字第346828号 | 中山南路315,313号601-610室 | 848.37 |
第三代通信持有的房产为南京市建邺区云龙山路88号烽火科技大厦，该房产是为了满足发行人及其控股子公司在南京经营需要，由发行人控股子公司第三代通信取得建设用地使用权并自建。该房产除第三代通信自用及由第三代通信租赁给发行人及其控股子公司外，亦有部分闲置房屋对外出租，以提高资产使用效率。该出租自有房产情况不属于房地产开发及经营业务。
烽火星空持有的房产为满足烽火星空在南京经营需要所购买，随着烽火星空人员规模扩大，该房产已无法满足经营需要，因此搬迁至第三代通信位于云龙山路88号房产办公，该房产对外出租以提高资产使用效率。该出租自有房产情况不属于房地产开发及经营业务。
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2、发行人及其控股公司房地产相关经营范围的具体内容
根据发行人出具的书面说明并经检索国家企业信用信息公示系统等网站，发行人及其控股公司经营范围中涉及“房地产”相关内容的企业共6家，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 与“房地产”相关的经营范围 | 相关业务开展情况 | 是否取得房地产开发经营资质 |
| 1 | 烽火星空 | 自有房屋租赁 | 出租自有房产 | 否 |
| 2 | 云信产投 | 非居住房地产租赁；土地使用权租赁 | 出租自有房产 | 否 |
| 3 | 第三代通信 | 自有房屋租赁 | 出租自有房产 | 否 |
| 4 | 烽火数产 | 非居住房地产租赁；土地使用权租赁 | 出租自有房产 | 否 |
| 5 | 锐欣特 | 工业设备及自有房屋租赁 | 未实际开展房屋租赁业务 | 否 |
| 6 | 西安烽火数字 | 非居住房地产租赁 | 出租自有房产 | 否 |
如上表所述，发行人及其控股公司仅涉及自有房产租赁，经营范围中均不含有房地产开发经营业务。
3、公司及控股不涉房地产业务，无需取得相应资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条及第三十条规定，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
综上所述，报告期内，发行人及其控股公司仅涉及部分自有房产租赁，未从事房地产开发及经营业务，无需取得相应房地产开发经营资质。
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二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、检索国家企业信用信息公示系统，核查发行人及其控股公司经营范围中是否包含房地产业务；
2、检索住房和城乡建设部门网站，确认发行人及其控股公司是否取得房地产开发资质；
3、查阅发行人就投资性房地产具体情况、取得方式和背景的说明文件；查阅发行人2021年、2022年和2023年年度报告以及2024年半年度报告、2024年三季度报告；
4、查阅发行人计入投资性房地产的不动产权证书及就出资的投资性房地产发行人签订的租赁协议；
5、查阅发行人出具的关于不涉及房地产业务的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股公司不涉及房地产业务，无需取得相应资质。
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（本页无正文，为烽火通信科技股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
烽火通信科技股份有限公司
年 月 日
7-1-74
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
曾军
烽火通信科技股份有限公司
年 月 日
7-1-75
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
陆 靖 金坤明
广发证券股份有限公司
年 月 日
7-1-76
董事长声明
本人已认真阅读《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日