广东万里马实业股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，制定了《广东万里马实业股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步建立和完善公司激励约束机制，完善公司法人治理结构，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，并向董事会薪酬与考核委员会报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。
五、考核指标及要求
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 营业收入增长率 | 净利润 | ||||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 以2024年为基数，不低于10% | 以2024年为基数，不低于8% | 500万元 | 扭亏为盈 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 以2024年为基数，不低于18% | 以2024年为基数，不低于15% | 1,500万元 | 1,000万元 |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例 |
| 对应考核年度营业收入增长率 （A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 对应考核年度净利润 （B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面解锁比例X的确定规则 | X=max(X1,X2) （X取X1和X2的最大值） | |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收入、利息净收入和手续费及佣金净收入等。注2：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，考核评价结果分为A、B、C三个等级，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划可行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划公司层面考核年度为2025—2026年，个人绩效考核年度为激励对象申请股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
实行年度考核，每年组织综合考核评价一次。
七、考核程序
（一）公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合当期的公司业绩考核指标。
（二）公司人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（三）薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，薪酬与考核委员会在确定被激励对象的行权资格及数量过程中，关联董事应予以回避。
（四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象可行权的股票数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的5个工作日内，向薪酬与考核委员会提出书面申诉，薪酬与考核委员会应在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，考核记录作为保密资料归档保存。
2、考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施法律、行政法规、规范性文件和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、
行政法规、规范性文件和部门规章规定为准。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
广东万里马实业股份有限公司董事会
二○二五年二月二十八日