证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编号：2025-008
汇中仪表股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年2月28日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于2025年2月18日以书面通知方式发出。公司现有董事8人，现场及远程参会董事8人，会议由董事长张力新先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
回购方案的主要内容具体如下：
1.1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1.2、回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1.3、回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币14.68元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1.4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币14.68元/股，回购资金总额不低于人民币600万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。在回购股份价格不超过人民币14.68元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 681,199 股，约占公司当前总股本的0.34%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 408,719 股，约占公司当前总股本的0.20%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1.5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1.6、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1.7、回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1.8、对公司管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司2025年3月1日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、审议《关于公司中长期员工持股计划框架性方案及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《汇中仪表股份有限公司中长期员工持股计划框架性方案》及其摘要。中长期员工持股计划将于2025年至2034年内滚动实施，原则上每一年度实施一期，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。
本议案已经公司职工代表大会、公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。详细内容请见公司于2025年3月1日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于公司中长期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司中长期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，及《汇中仪表股份有限公司中长期员工持股计划框架性方案》，制定《公司中长期员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司职工代表大会、公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。详细内容请见公司于2025年3月1日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理中长期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会实施首期员工持股计划，后续员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后，授权董事会负责具体实施；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《公司中长期员工持股计划框架性方案》作出解释；
（6）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《关于公司中长期员工持股计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《汇中仪表股份有限公司中长期员工持股计划（第一期）（草案）》及其摘要。
董事会对本议案进行了讨论和表决。董事陈辉、郭立志、张继川为本次员工持股计划的持有人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司职工代表大会、公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。详细内容请见公司于2025年3月1日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避表决
票数为3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于公司中长期员工持股计划（第一期）管理办法的议案》为规范公司中长期员工持股计划（第一期）的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求以及《汇中仪表股份有限公司中长期员工持股计划（第一期）（草案）》，制定《公司中长期员工持股计划（第一期）管理办法》。董事会对本议案进行了讨论和表决。董事陈辉、郭立志、张继川为本次员工持股计划的持有人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本议案已经公司职工代表大会、公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。详细内容请见公司于2025年3月1日披露于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避表决票数为3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划（第一期）有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司中长期员工持股计划（第一期）（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事会对本议案进行了讨论和表决。董事陈辉、郭立志、张继川为本次员工持股计划的持有人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避表决票数为3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年3月17日（星期一）召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司2025年3月1日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司
董事会2025年2月28日