证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-004
华能澜沧江水电股份有限公司关于第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第五次会议（以下简称本次会议）于2025年2月18日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年2月28日在公司办公楼会议室以现场和通讯表决方式召开。
（二）本次会议应出席董事15人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的董事15人。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
根据公司2024年3月19日召开的2024年第一次临时股东大会决议，《公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案》的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。鉴于股东大会决议有效期即将届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利进行，董事会提请股东会将公司向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期延长12个月，即有效期延长至2026年3月18日。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，董事会认为公司具备向特定对象发行A股股票的条件。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况、最新财务数据、募投项目效益测算情况，经审议本次发行的预案（修订稿）内容，董事会同意公司更新编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次发行的最新进展，董事会同意公司更新编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司更新编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填
补措施，公司控股股东及公司现任董事和高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。
经公司2024年第一次临时股东大会决议通过，股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；
2.授权办理本次发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3.授权根据具体情况制定并组织实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股票相关的其他一切事项；
4.授权根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6.授权办理与本次发行相关的验资手续；
7.授权在本次发行股票完成后，办理本次发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8.授权签署本次发行股票相关的及与发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际
情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
10.授权公司董事会在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，根据本次发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，对本次发行方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限、募集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
11.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项；
13.在董事会获得上述授权的前提下，董事会同意继续授权公司董事长和（或）董事长授权的公司相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。
鉴于上述部分授权期限于2025年3月18日届满，本次发行有关事项仍在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会将上述授权期限进行延长，即第4项、第7项、第8项和第9项自2024年第一次临时股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权期限延长12个月，自原授权期限届满之次日起计算，即授权期限延长至2026年3月18日。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，规范市值管理行为，切实保护投资者合法权益，提升公司价值，根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第10号-市值管理》等规定，制定《市值管理制度》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》。
经董事会提名委员会审查，同意提名李进先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，替换杨友林先生董事职务，并提请公司股东大会审议。李进先生非独立董事候选人资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。因工作变动，杨友林先生不再担任公司非独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。本议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换公司非独立董事的公告》。本议案已经公司提名委员会审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于向日喀则地震灾区捐赠资金的议案》。
为切实体现中央企业责任担当，公司向日喀则灾区捐款1500万元用于抗震救灾工作。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于上述第一、二、六、七、九项议案，以及第四届董事会第四次会议审议通过的《关于更换公司非独立董事的议案》需提请股东大会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2025年第一次临时股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2025年3月1日