证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2025-012
金安国纪集团股份有限公司关于拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金安国纪集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟在上海联合产权交易所或同类型交易平台通过公开挂牌竞价的方式，出售所持控股子公司上海金板科技有限公司(以下简称“上海金板”或“目标公司”)60%的股权，最终受让方以公开竞价方式确定。本次交易完成后，公司不再持有上海金板股权，上海金板将不再纳入公司合并报表的范围。
2、本次交易不构成重大资产重组；本次交易的受让方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不确定。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次股权转让将以公开挂牌方式进行，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一一、、交交易易概概述述
公司与朱晓东及目标公司等相关主体于2021年4月16日签订了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司对目标公司增资事宜。《增资协议》约定了朱晓东的业绩承诺，业绩承诺期限为2021、2022、2023、2024年度；且约定在未实现业绩承诺时，朱晓东应对公司进行现金补偿，最高业绩补偿金额不超过7,000万元。由于目标公司未完成业绩承诺期限内（2021~2024年度）的业绩承诺且实际完成业绩与承诺业绩差距很大，加上近年来业绩亏损对公司整体业绩造成拖累，继续持有目标公司股权，对公司主营业务的发展造成消极影响。
为减轻目标公司业绩亏损对公司业绩的拖累，优化资产结构及整合资源配置，聚焦主业，促进公司长远发展，公司拟在上海联合产权交易所或同类型交易平台通过公开挂牌竞价的方式，出售所持目标公司60%的股权。
根据具有证券服务业务资格的评估机构上海加策资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪加评报字（2025）第0030号），截至评估基准日2024
年12月31日，上海金板100%股权评估价值为21,110.03万元，公司持有的上海金板60%股权评估价值为12,666.018万元。
公司拟以资产评估价12,666.018万元为首次挂牌价在上海联合产权交易所或同类型交易平台（以下简称“产权交易所”）公开挂牌、并将根据产权交易所的规则调整挂牌价格，最终交易价格、交易对方以公开挂牌后竞价的结果为准。本次交易完成后，公司不再持有上海金板股权，上海金板将不再纳入公司合并报表的范围。
公司于2025年2月28日召开的公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》。
董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案(含挂牌价格)、签署交易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司财务部门初步测算，本次交易预计会达到股东大会审议标准（本次交易对财务数据的最终影响以最终成交价及会计师事务所出具的审计报告为准），因此尚需提交公司股东大会审议。
本次出售资产不构成重大资产重组，本次交易的受让方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不确定。
二二、、交交易易对对方方的的基基本本情情况况
由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，公司后续将根据实际受让方情况，履行相应的信息披露义务。
三三、、目目标标公公司司及及交交易易标标的的基基本本情情况况
（一）目标公司基本情况：
1、公司名称：上海金板科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：程敬
4、注册资本：12500万人民币
5、成立时间：2021年02月25日
6、住所：上海市松江区九亭镇盛龙路951号9幢505室
7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事电子科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子元器件、电子材料的研发及销售；国内货物运输代理；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；专业设计服务；计算机软件开发；以下限分支机构经营：电子产品、电子元器件生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
上海金板的股权结构如下表所示：
单位：万元
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 金安国纪集团股份有限公司 | 7,500.00 | 7,500.00 | 60.00% |
| 朱晓东 | 4,000.00 | 4,000.00 | 32.00% |
| 上海东临投资发展有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 8.00% |
| 合计 | 12,500.00 | 12,500.00 | 100.00% |
9、主要财务情况
经具有证券服务业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金板最近两年的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 312,077,945.57 | 323,414,284.67 |
| 负债总额 | 106,297,702.97 | 82,550,934.24 |
| 所有者权益 | 205,197,372.78 | 240,863,350.43 |
| 应收账款 | 74,253,870.73 | 50,106,109.93 |
| 其他应收款 | 26,899,275.15 | 32,653,967.58 |
上海金板最近两年的经营情况为：
单位：元
| 项 目 | 2024年 | 2023年 |
| 营业收入 | 191,049,486.86 | 163,921,040.78 |
| 营业利润 | -36,343,705.40 | -17,710,724.83 |
净利润
| 净利润 | -35,665,977.65 | -17,315,009.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,039,379.07 | -3,911,351.85 |
10、经查询，上海金板不是失信被执行人。
（二）公司取得目标公司60%股权的概况
2021年4月16日，公司与上海金板的股东朱晓东（乙方）、抚州市鹏高科技中心（有限合伙）及上海金板签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》，公司以自有资金18,000万元向上海金板增资，取得上海金板60%股权。以上详细内容见公司2021年4月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告》（公告编号：2021-008）。2021年4月，公司完成对上海金板增资事项，公司持有上海金板60%股权。
（三）交易标的
交易标的为公司所持上海金板60%的股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）公司对目标公司的担保、借款情况
公司不存在为上海金板提供担保、财务资助、委托上海金板理财的情况，上海金板不存在占用上市公司资金的情况。
四四、、评评估估情情况况及及定定价价依依据据
根据具有证券服务业务资格的评估机构上海加策资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪加评报字（2025）第0030号），本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，目标公司在评估基准日（2024年12月31日）的评估价值为21,110.03万元。根据评估结果，以2024年12月31日为评估基准日，公司所持上海金板60%股权对应的评估值为12,666.018万元。公司拟以资产评估价12,666.018万元为首次挂牌价在产权交易所挂牌、并将根据产权交易所的规则调整挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌后竞价的结果为准。
五五、、交交易易协协议议
公司本次出售资产采取公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定。公司后续将结合受让方、受让价格等情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。
六六、、本本次次交交易易的的相相关关安安排排
本次拟出售股权不涉及职工安置等重大情况。
七七、、本本次次交交易易的的目目的的和和对对公公司司的的影影响响
（一）由于目标公司未完成业绩承诺期限内（2021~2024年度）的业绩承诺且实际完成业绩与承诺业绩差距很大，加上近年来业绩亏损对公司整体业绩造成拖累，继续持有目标公司股权，对公司主营业务的发展造成消极影响。为此，公司拟通过本次股权转让，优化资产结构及整合资源配置，聚焦主业，促进公司长远发展，更好地维护公司及全体股东权益。
（二）本次交易完成后，公司不再持有上海金板股权，上海金板将不再纳入公司合并报表的范围。
（三）本次交易的最终成交价格尚不能确定，该交易产生的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。公司将根据最终成交情况及时履行审议及信息披露义务。
八八、、风风险险提提示示
本次股权转让将以公开挂牌竞价方式进行，受让方、最终交易价格及完成时间尚无法确定，交易存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按规定及时行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九九、、备备查查文文件件
（一）《第六届董事会第四次会议决议》；
（二）《上海金板科技有限公司2024年度审计报告》；
（三）《金安国纪集团股份有限公司拟公开挂牌转让其持有的上海金板科技有限公司60%股权涉及的上海金板科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会二〇二五年三月一日