民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2024年持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为正在履行希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2024年1月1日至2024年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
(一)
保荐机构：民生证券股份有限公司
(二)保荐代表人：闵翊、黄平
(三)现场检查时间：2025年2月21日
(四)现场检查人员：闵翊
（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方
的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员座
谈；察看上市公司主要生产经营场所；查阅公司2024年的三会文件；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查公司关联交易、对外担保、对外投资的相关资料；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查看了希荻微主要生产经营场所，查阅了希荻微的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，查阅了公司其他内控制度，并对公司高管进行访谈以了解相关内控制度的执行情况。2024年8月，上海证券交易所出具了《关于对希荻微电子集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书【2024】162号），就公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行为，对公司及时任董事长兼总经理TAO HAI（陶海）、时任总经理NAM DAVID INGYUN、时任财务总监兼董事会秘书唐娅予以通报批评。针对上述事项，保荐机构已督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。2024年8月，上海证券交易所出具了《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函【2024】0033号），就公司存在与关联方非经营性资金往来的违规行为，对公司关联方唐虹、时任董事杨松楠予以监管警示。针对上述事项，保荐机构已督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。2024年12月，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕217号），就公司存在的信息披露不准确、募集资金使用不规范事项对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅出具警示函。针对上述事项，保荐机构已督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。经核查，本持续督导期间，除上述事项外，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查看了公司用印清单、信息披露文件清单、公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析，对公司高管进行访谈以了解实际执行情况。经核查，除上述“（一）公司治理和内部控制情况”披露问题外，本持续督导期内，希荻微真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查看了公司关联交易清单，并与公司高管访谈了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经核查，除上述“（一）公司治理和内部控制情况”披露问题外，本持续督导期内，希荻微资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。
因全资子公司香港希荻微业务开展需要，公司原定于2023年12月15日和2024年2月28日分别以自有资金人民币35,548,000.00元和人民币72,110,000.00元向香港希荻微进行增资。在进行款项划转时，因财务人员操作失误，误将该等增资款从募集资金账户转出至香港希荻微账户中。截至2024年4月18日，公司已将全部资金人民币107,658,000.00元以及期间产生利息人民币1,088,412.60元退回至募集资金专户。
经核查，本持续督导期间，希荻微按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。除上述事项外，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自
变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高管进行访谈，核查了希荻微的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。经检查，除上述“（一）公司治理和内部控制情况”披露问题外，公司不存在其他违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司重大销售合同、公司上市后披露的年报及2024年披露的定期报告，对公司高管进行座谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。
经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员对公司高管进行了访谈，了解公司研发投入情况、核心技术人员的变动情况；现场检查人员查阅了公司及董监高等相关主体作出的承诺，查阅了公司本持续督导期间的信息披露文件，并向公司高管访谈了解相关主体的承诺履行情况。
经核查，本持续督导期间，公司及董监高不存在未履行公开承诺的情况；公司核心技术人员未发生重大不利变动，并保持了较高水平的研发投入。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、
及时。
2、公司应持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监
会、上海证券交易所报告的事项本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构2024年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，除上述“（一）公司治理和内部控制情况”披露问题外，公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等其他重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（以下无正文）
2025
