证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2025-003
华新水泥股份有限公司关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易基本情况
2024年11月29日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》，批准控股全资子公司海南华新泛非投资有限公司以56,044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.持有的Caricement B.V. （以下简称“标的公司A”）100%股权；全资子公司华新（香港）国际控股有限公司，在Associated International CementLimited（以下简称“AICL”）将其持有的Lafarge Africa Plc（以下简称“最终标的公司”）27.77%股权转入到Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标的公司B”，与“标的公司A”合称“标的公司”）名下之后，以27,769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）持有的标的公司B 100%股权（以下简称“本次交易”）。详情请见公司于2024年12月2日披露的《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告》（公告编号：
2024-029）。
二、本次交易的进展情况
公司在披露本次交易之后，已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近一年又一期的备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”）进行审计并出具了安永华明（2025）专字第70009578_C01号审计报告。审计报告详情请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《Caricement B.V. 2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间已审备考合并财务报表审计报告》。
根据备考合并财务报表，标的公司按照适用的中国企业会计准则，基于更好反映与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨认净资产而编制的经审计的最近一年又一期的备考合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年1-9月/2024年9月30日 |
| 营业收入 | 4,441,987,484 | 2,392,393,331 |
| 税前利润 | 794,831,700 | 392,971,347 |
| 净利润 | 504,108,310 | 238,383,740 |
| 其他综合收益的税后净额 | -3,192,750,591 | -1,564,754,999 |
| 综合收益总额 | -2,688,642,281 | -1,326,371,259 |
| 总资产 | 6,739,058,129 | 3,546,163,813 |
| 总负债 | 2,254,451,171 | 1,515,032,680 |
| 股东权益 | 4,484,606,958 | 2,031,131,133 |
说明：2024年1-9月或截至2024年9月30日，备考合并财务报表主要财务指标出现较大变动的原因系尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降所致。
三、备考合并财务报表相关情况的说明
（一）备考合并财务报表编制基础的情况说明
公司提请投资者注意，基于更好反映与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨认净资产，备考合并财务报表2023年度、截至2024年9月30日止九个月期间是基于相关公司历史会计记录，并按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础及附注三所述的与本公司相同的重要会计政策和会计估计进行编制。
备考合并财务报表的编制基础主要包括：
1、为更好反映收购标的的整体财务情况，假设备考合并财务报表之最早列报期期初（即2023年1月1日）标的公司B已成立，且其已从AICL处获取了最终标的公司
27.77%股权。同时，由于AICL、标的公司B、标的公司A的最终控制方均为豪瑞集团，因此假设标的公司A持有并控制标的公司B 100%股权，即视同标的公司A作为母公司持有标的公司B 100%股权及最终标的公司83.81%的股权。基于此，备考合并财务报表合并范围包括标的公司A、标的公司B和最终标的公司，已涵盖本次交易所有标的。
2、基于相关公司的股权历史沿革，为更好反映收购标的账面的可辨认净资产，假
设标的公司A在同一控制下取得最终标的公司的企业合并日为备考合并财务报表之最早列报期期初（即2023年1月1日），标的公司A取得最终标的公司所发生的投资成本，超出2023年1月1日最终标的公司账面净资产的差额，全部冲减标的公司A的资本公积中的资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
3、标的公司A于报告期内曾持有其他与本次交易无关的子公司以及联营企业。于2024年9月30日前，上述与本次交易无关的子公司和联营企业的投资已被标的公司A全部处置。为更好反映与本次收购标的相关的财务情况，假设上述处置子公司和联营企业的交易于备考合并财务报表之最早列报期期初（即2023年1月1日）已完成，被处置的子公司和联营企业在报告期内的利润分配于2023年1月1日已完成宣告，报告期内标的公司A不再确认对联营企业的长期股权投资的损益调整及减值准备，相关报表科目基于上述假设做相应调整列示。
上述特殊编制基础详情请见备考合并财务报表附注二。
（二）其他综合收益的税后净额的情况说明
备考合并财务报表的其他综合收益来自于外币报表折算。由于尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降（根据相关央行汇率中间价，由2023年1月1日的1尼日利亚奈拉=0.015499352人民币，下降至2023年12月31日的1尼日利亚奈拉=0.007902277人民币，继续下降至2024年9月30日的1尼日利亚奈拉=0.004374538人民币），由此在折算成人民币财务报表时产生较大的其他综合收益的税后亏损。
尼日利亚奈拉汇率出现大幅波动的原因在于2023年6月至2024年3月期间，尼日利亚央行执行货币政策改革，放开外汇管制，奈拉出现了较大幅度的贬值。但尼日利亚奈拉在经历汇率改革后，于2024年3月之后基本保持稳定。2025年1月至今的兑美元的平均汇率，相对于2024年下半年平均汇率水平已升值约5.2%。预期未来中短期内，奈拉汇率有望保持稳定。
最终标的公司为尼日利亚当地历史最为悠久的水泥企业，拥有优质的资源并占据较好的区位，2023年全年EBITDA（息税折旧及摊销前利润）为1.55亿美元，2024年前三季度EBITDA为 1.06亿美元（按照期间尼日利亚央行公布的平均汇率计算），且预计最终标的公司2024年全年EBITDA相对上年同期基本稳定。在奈拉大幅贬值的情况下，其业绩依然保持相对稳定，较好的体现出抵御当地货币贬值的能力。（2022
年全年、2023年全年及2024年前三季度，最终标的公司EBITDA分别为1,096亿奈拉、1,293亿奈拉、1,484亿奈拉。其中2024年前三季度EBITDA依次为367亿奈拉、537亿奈拉和580亿奈拉，显示出强劲上升态势。）
基于尼日利亚较好的水泥市场格局，较大的人口基数（2.28亿人）及较快的人口增速（2.54%），预期未来最终标的公司将给公司带来较为稳健的投资收益。此外，并购后公司拟利用最终标的公司的Ashaka工厂和Mfamosing工厂的区位优势，出口水泥至尼日利亚邻国，获取稳定的外汇来源保证最终标的公司现金分红所需的外汇资金。
（三）公司未适用企业会计准则恶性通货膨胀的折算的原因
本公司基于尼日利亚财务报告委员会于2025年1月22日公开发布的《FINANCIALREPORTING COUNCIL OF NIGERIA’S POSITION ON IAS 29-FINANCIALREPORTING IN HYPERINFLATIONARY ECONOMIES》（尼日利亚财务报告委员会对《国际会计准则第29号-恶性通货膨胀经济中的财务报告》的立场）报告，对《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第十九章—外币折算中“恶性通货膨胀经济的判定”逐一进行了分析，结论如下：
(1) 尼日利亚最近三年累计通货膨胀率为110.9%，显示出恶性通货膨胀的特征；
(2) 为遏制通胀，尼日利亚中央银行一直在提高利率，但该国工资和物价并不总是与物价指数挂钩；
(3) 该国公众普遍认知中的货币价值衡量标准均指向尼日利亚奈拉，而非其他任何外币单位；
(4) 该国公众持续以奈拉进行交易，并投资于由奈拉定价的资产，当前未发现普遍性证据表明该国民众存在将财富大规模储存于非货币形态资产或稳定性较高外币的倾向性选择；
(5) 现有证据表明该国赊销交易定价机制中未纳入通胀调整因素。
综上，由于尼日利亚不满足除（1）之外的特征，本公司管理层认为其目前尚未处于恶性通货膨胀经济环境中，本备考合并财务报表不适用企业会计准则恶性通货膨胀经济中境外经营财务报表的折算。本公司会计师已就本备考合并财务报表出具专项审计报告，具体审计报告详情请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《CaricementB.V. 2023 年度及截至 2024年9月30 日止九个月期间已审备考合并财务报表审计报告》。
基于本公司会计师为备考合并财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，本公司会计师认为本公司管理层对本备考合并财务报表未适用企业会计准则恶性通货膨胀的折算的相关规定的分析和结论在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
四、风险提示
本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2025年2月28日