证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2025-021
上海至纯洁净系统科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会已于2025年2月20日向全体董事发出了第五届董事会第十一次会议通知，第五届董事会第十一次会议于2025年2月27日上午以现场结合通讯方式召开。会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京威顿国际贸易有限公司、闫冀东、贵州创信投资合伙企业（有限合伙）、宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）、Fuquan Song、贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）、中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）、
苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、北京光电融合产业投资基金（有限合伙）、苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、张蓓、天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）、GAOFENG（高峰）、南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计拥有的贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.7775%的股份（以下简称“标的资产”）；并同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司
83.7775%的股份。鉴于本次交易的交易对方中，宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）系公司参与投资的私募股权投资基金，公司依照《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，基于谨慎性，将宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）认定为本次交易中上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（三）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
截至本次董事会决议日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以详细分析和披露。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为蒋渊女士、陆龙英女士、共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人均为蒋渊女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1．本次交易的整体方案
公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的公司83.7775%股份，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
2．发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京威顿国际贸易有限公司、闫冀东、贵州创信投资合伙企业（有限合伙）、宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）、Fuquan Song、贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）、中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）、苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、北京光电融合产业投资基金（有限合伙）、苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、张蓓、天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）、GAO FENG（高峰）、南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计拥有的标的公司股份55,568,855股，占标的公司股本总额的83.7775%。每一交易对方转让的标的公司股份如下表所示：
| 交易对方名称或姓名 | 转让股份数（股） | 占股本总额的比例 |
北京威顿国际贸易有限公司
| 北京威顿国际贸易有限公司 | 19,791,149 | 29.8378% |
闫冀东
| 闫冀东 | 5,548,190 | 8.3646% |
贵州创信投资合伙企业（有限合伙）
| 贵州创信投资合伙企业（有限合伙） | 4,900,000 | 7.3874% |
宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）
| 宁波宇微投资合伙企业（有限合伙） | 4,552,607 | 6.8637% |
Fuquan Song
| Fuquan Song | 3,278,264 | 4.9424% |
宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）
| 宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,562,172 | 3.8628% |
厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
| 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 1,911,501 | 2.8818% |
厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,529,201 | 2.3055% |
共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）
| 共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,338,051 | 2.0173% |
中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,146,901 | 1.7291% |
河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
| 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,146,901 | 1.7291% |
苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,146,901 | 1.7291% |
贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）
| 贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,135,432 | 1.7118% |
苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
| 苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 764,601 | 1.1527% |
北京光电融合产业投资基金（有限合伙）
| 北京光电融合产业投资基金（有限合伙） | 764,601 | 1.1527% |
苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）
| 苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙） | 764,601 | 1.1527% |
宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）
| 宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 764,601 | 1.1527% |
苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）
| 苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙） | 658,551 | 0.9929% |
苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）
| 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙） | 488,350 | 0.7363% |
张蓓
| 张蓓 | 401,415 | 0.6052% |
天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）
| 天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙） | 382,300 | 0.5764% |
| 交易对方名称或姓名 | 转让股份数（股） | 占股本总额的比例 |
GAO FENG（高峰）
| GAO FENG（高峰） | 210,265 | 0.3170% |
南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）
| 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙） | 191,150 | 0.2882% |
启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 191,150 | 0.2882% |
合 计
| 合 计 | 55,568,855 | 83.7775% |
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
经公司与交易对方协商一致，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。各方以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据，协商确定标的资产的收购价格。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（4）对价支付
公司通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产。公司向每一交易对方支付的股份对价金额及支付的现金对价金额，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，由各方在符合法律规定条件的前提下协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为除南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）外的交易对方。标的资产的最终交易价格尚未确定，除南通至远以现金对价方式支付外，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
③ 认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即发行对象以其拥有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（7）发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 24.23 | 19.39 |
| 前60个交易日 | 26.00 | 20.81 |
| 前120个交易日 | 25.44 | 20.36 |
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为21.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（8）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股份的发行价格。向各交易对方发行数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷公司股份的发行价格
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方自愿舍去小数部分取整数。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（10）限售期
交易对方在本次交易中以标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若交易对方取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足十二个月，交易对方所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
交易对方认购的公司股份在发行完成后因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加的部分将同样遵守前述限售期规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（11）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方北京威顿国际贸易有限公司、贵州创信投资合伙企业（有限合伙）和贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）应促成，其他交易对方应促使标的公司在协议约定的交割前提条件全部获得满足后十个工作日内变更股东名册，注销交易对方的出资证明书，向公司签发出资证明书，并相应修改标的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，使标的资产变更登记至公司名下。
交易对方北京威顿国际贸易有限公司、贵州创信投资合伙企业（有限合伙）和贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）未在协议约定的期限届满前促成标的公司完成标的资产交割的，每逾期一日，前述交易对方应按照其在本次交易下转让的标的资产收购价格的万分之二向公司支付违约金，直至标的资产完成交割之日止，但因其他交易对方未给予配合或者公司登记机关办理延误的除外。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（13）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
3．发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
② 发行对象
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。特定对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
③ 认购方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（3）定价基准日和定价方式
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期的首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（4）募集配套资金总额及发行数量
募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金总额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商协商确定。在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（5）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（6）限售期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，公司及认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（8）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设以及补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。公司可根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施，且应以中国证监会予以注册的方案为准。
（五）审议通过《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为推进本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，并提交董事会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
（六）审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，并做出如下判断：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2．本次交易购买交易对方拥有的标的公司83.7775%股份，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
3．本次交易涉及的标的资产，即标的公司83.7775%股份的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定，定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
4．本次交易涉及的标的资产权属清晰。截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5．本次交易不存在可能导致公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，并做出如下判断：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；2．公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；3．公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4．本次交易涉及的标的资产为标的公司83.7775%股份，权属清晰。截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；
5．截至目前，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符
合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：
1．本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次交易募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4．本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5．本次募集配套资金认购对象认购的公司新增股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让，发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，并做出如下判断：
1．本次交易购买的标的资产为标的公司83.7775%股份，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在本次交易预案并将在本次交易报告书中详细披露有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2．交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。公司本次交易购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利；
3．公司本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力。本次交易后公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，该等程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》公司董事会现就公司股票在本次交易停牌前20个交易日期间的相对于同期大盘、同行业板块的涨跌幅情况说明如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2025年1月9日） | 停牌前最后1个交易日 （2025年2月14日） | 涨跌幅 |
至纯科技（603690.SH）股票收盘价（元/股）
| 至纯科技（603690.SH）股票收盘价（元/股） | 23.29 | 26.01 | 11.68% |
上证指数（000001.SH）
| 上证指数（000001.SH） | 3,211.39 | 3,346.72 | 4.21% |
中证全指半导体产品与设备指数（H30184.CSI）
| 中证全指半导体产品与设备指数（H30184.CSI） | 6,135.38 | 6,659.09 | 8.54% |
剔除大盘因素影响涨跌幅
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 7.47% |
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 3.14% |
公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，无异常波动情况。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年11月26日，公司与标的公司股东宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波韦豪”）签订《股份转让协议》，约定公司将标的公司76.46万股股份作价26.1575元/股转让给宁波韦豪。截至2024年12月31日，前述股份交易已经交割完成。根据《重组管理办法》的规定，公司前述股份交易出售的资产与本次发行股份及支付现金购买的资产属于同一资产，但交易方向分别为出售和购买，因此，在计算本次交易时将分别计算相应数额，无需累计计算。除上述事项外，在本次交易前十二个月内，公司未发生其他与本次发行股份及支付现金购买的标的资产属于同一资产，或者属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的其他资产交易的情形。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》为推进本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权，并同意由董事会转授权董事长或经理层全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1．根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东会决议，制定和调整本次交易的具体方案；2．根据上海证券交易所的审核及中国证监会的注册情况及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；
4．根据相关监管政策的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；
5．如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6．根据本次交易发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7．办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8．按照公司股东会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同、文件及与本次交易有关的其他一切事宜；根据有关
监管部门要求和实际情况，在股东会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；10．本次授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权董事长或经理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十四）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书> 议案》
为实施本次交易，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就上述《发行股份及支付现金购买资产协议书》签订补充协议，对交易价格、支付方式、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体（包括公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述
主体控制的机构等）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十六）审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东会的议案》鉴于标的资产尚未完成相关审计、评估工作，故董事会决定暂不召开股东会审议上述需提交公司股东会审议的议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易正式方案等相关事项，并依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议本次交易相关事项。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋渊女士回避表决。特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2025年2月28日
