股票代码：603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所
上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 北京威顿国际贸易有限公司等24名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二五年二月
目录
释义 ...... 2
声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 17
本次交易概况 ...... 21
释义本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案摘要、本预案摘要、重组预案摘要 | 指 | |
《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 至纯科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 |
| 尚纯投资 | 指 | 共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次收购、本次发行 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京威顿国际贸易有限公司等24名交易对方持有的贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 标的公司、威顿晶磷 | 指 | 贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 交易对方 | 指 | 北京威顿国际贸易有限公司等24名持有贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司合计83.7775%股份的股东 |
| 威顿国际 | 指 | 北京威顿国际贸易有限公司 |
| 贵州创信 | 指 | 贵州创信投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波宇微投资 | 指 | 宁波宇微投资合伙企业（有限合伙） |
| 贵州创林 | 指 | 贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波宇微迩易 | 指 | 宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门建发 | 指 | 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） |
| 厦门联和 | 指 | 厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 共青城宇微丰磷 | 指 | 共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金启江 | 指 | 中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 河南尚颀 | 指 | 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州盛凯 | 指 | 苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州元禾 | 指 | 苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京光电 | 指 | 北京光电融合产业投资基金（有限合伙） |
| 苏州厚望 | 指 | 苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波韦豪 | 指 | 宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州纪源皓月 | 指 | 苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州纪源皓元 | 指 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津滨海国科 | 指 | 天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通至远 | 指 | 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙） |
| 启东厚望 | 指 | 启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽博泰 | 指 | 安徽博泰电子材料有限公司，威顿晶磷之全资子公司 |
| 南京威顿 | 指 | 南京威顿晶磷先进材料科技有限公司，威顿晶磷之全资子公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》 |
| 股东会 | 指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 泛半导体 | 指 | 半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，集成电路、光伏、显示、照明等与半导体技术和应用密切相关的一系列产业集合构成了泛半导体行业 |
| 高纯电子材料 | 指 | 利用提纯技术能达到的某个等级纯度的电子材料，通常用于集成电路、光伏等行业 |
| 前驱体材料 | 指 | 携有目标元素，呈气态或易挥发液态或固态，具备化学热稳定性，同时具备相应的反应活性或物理性能的一类物质；是集成电路制造中薄膜沉积工艺中使用到的一种重要介质，用于形成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原材料 |
| 正硅酸乙酯、TEOS | 指 | 又名四乙氧基硅烷，化学式为C8H20O4Si，一种硅源前驱体材料 |
| 三甲基铝、TMA | 指 | 化学式为C3H9Al，一种铝源前驱体材料 |
| 三氯氧磷 | 指 | 化学式为POCl?，一种主要用于泛半导体掺杂工艺的磷源材料 |
| 反式-1,2-二氯乙烯、DCE | 指 | 化学式为C?H?Cl?，一种主要用于半导体氧化工艺的氯源材料 |
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系精确位数不同或四舍五入所致。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，本人/本企业保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京威顿国际贸易有限公司等24名交易对方持有的威顿晶磷83.7775%股份，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 | ||||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 | ||||
| 交易标的 | 名称 | 贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份 | |||
| 主营业务 | 集成电路及光伏领域的高纯电子材料的研发、生产及销售 | ||||
| 所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下属的“电子专用材料制造（C3985）” | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 | □否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □√是 | □否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 | □√否 | |||
| 构成重组上市 | □是 | □√否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无 （截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | ||||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无 （截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | |
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 | |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 威顿晶磷83.7775%股份 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 威顿国际 | 威顿晶磷29.8378%股份 | 标的资产的最终交易价格尚未确定，除南通至远以现金对价方式支付外，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定 | 无 | 无 | 尚未确定 | |
| 2 | 闫冀东 | 威顿晶磷8.3646%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 3 | 贵州创信 | 威顿晶磷7.3874%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 4 | 宁波宇微投资 | 威顿晶磷6.8637%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 5 | Fuquan Song | 威顿晶磷4.9424%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 6 | 宁波宇微迩易 | 威顿晶磷3.8628%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 7 | 厦门建发 | 威顿晶磷2.8818%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 8 | 厦门联和 | 威顿晶磷2.3055%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 9 | 共青城宇微丰磷 | 威顿晶磷2.0173%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 10 | 河南尚颀 | 威顿晶磷1.7291%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 11 | 中金启江 | 威顿晶磷1.7291%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 12 | 苏州盛凯 | 威顿晶磷1.7291%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 13 | 贵州创林 | 威顿晶磷1.7118%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 14 | 苏州元禾 | 威顿晶磷1.1527%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 15 | 北京光电 | 威顿晶磷1.1527%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 16 | 苏州厚望 | 威顿晶磷1.1527%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 17 | 宁波韦豪 | 威顿晶磷1.1527%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 18 | 苏州纪源皓月 | 威顿晶磷0.9929%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 19 | 苏州纪源皓元 | 威顿晶磷0.7363%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 20 | 张蓓 | 威顿晶磷0.6052%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 21 | 天津滨海国科 | 威顿晶磷0.5764%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 22 | Gao Feng（高峰） | 威顿晶磷0.3170%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 23 | 南通至远 | 威顿晶磷0.2882%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 24 | 启东厚望 | 威顿晶磷0.2882%股份 | 无 | 无 | 尚未确定 | ||
| 合计 | 威顿晶磷83.7775%股份 | - | - | - | - | ||
（四）发行股份购买资产的发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日 | 发行价格 | 21.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方自愿舍去小数部分取整数。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 □√否 （定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 交易对方出具如下有关锁定期的承诺函： “1．本人/本企业在本次交易中以标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若本人/本企业取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足十二个月，本人/本企业所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 2．本人/本企业以标的公司股份认购的上市公司股份在发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。” | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名符合条件的特定对象 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司可根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换。 | |||
（二）募集配套资金的发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金总额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商协商确定。 | ||
| 是否设置发 | □是 □√否 | ||
| 行价格调整方案 | （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整） |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，公司及认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所规则办理。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括半导体制程设备、系统集成及支持设备的研发和生产销售，以及由此衍生的部件、材料及专业服务。公司以关键制程设备、工艺生产耗材及核心部件、以及关键生产环节配套服务为发展方向，为泛半导体及相关高科技新兴产业客户提供湿法工艺整体解决方案。
标的公司是一家主要从事集成电路及光伏等泛半导体领域高纯电子材料的研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为高纯电子级的正硅酸乙酯（TEOS）、三甲基铝（TMA）等前驱体材料和三氯氧磷、反式-1,2-二氯乙烯（DCE）等掺杂/氧化类材料。
本次收购将有助于推动上市公司导入泛半导体领域高纯电子材料业务，进一步完善上市公司业务版图，更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资，实际控制人为蒋渊女士。预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并
在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，威顿晶磷将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员
自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人蒋渊女士以及上市公司控股股东陆龙英女士、尚纯投资已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、促进上市公司未来业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已承诺：
“自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人/本企业将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。
若本人/本企业的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行调整。
本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：
“本人持有上市公司股份的，自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需
要或市场变化拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。若本人的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见进行调整。本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案及摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案及摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（五）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司生产的前驱体材料主要应用于集成电路领域，作为晶圆生产前道工序的关键材料，国际巨头凭借技术先发优势仍占据主导地位。同时，随着半导体供应链自主可控要求提升及产业政策支持，国内部分材料企业加速布局相关产品。由于下游晶圆制造行业集中度高且议价能力强，行业竞争可能进一步加剧，若标的公司无法通过产品研发、技术升级与成本优化持续满足客户需求，将难以保持竞争优势，从而对其行业地位、市场份额及经营业绩造成不利影响。
（二）市场需求波动风险
标的公司主要生产的掺杂/氧化类材料和前驱体材料，主要应用于集成电路生产，以及光伏制造的扩散和薄膜沉积环节。集成电路行业在技术革新和市场供需方面均呈现周期性波动的特点，标的公司的产品作为集成电路制造的上游环节，市场需求与全球及国内集成电路发展密切相关，行业需求的波动将影响公司的盈利水平。
此外，受宏观经济波动、产业政策变化和外部环境等多重因素影响，光伏行业出现产能快速扩张与阶段性过剩的矛盾。光伏产业链产能的集中释放导致价格大幅下滑，部分企业被迫减产或延迟扩产，直接传导至上游材料环节订单波动。
另一方面，国际贸易摩擦及地缘政治冲突可能加剧海外市场准入的不确定性对我国光伏产品的出口形成了一定的竞争压力。如果光伏行业供需关系未能得到有效改善，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）安全生产与环境保护的风险
标的公司作为电子材料生产企业，部分产品及原料具有易燃、易爆、有毒等特性，在生产、储存及运输过程中存在安全风险。同时，公司生产过程产生的污染物包括废气、废水和固体废弃物等，可能会对周围环境产生一定影响。尽管标的公司具有完备的安全生产资质，建立了有效的环境保护体系，但随着监管政策趋严及业务规模扩张，安全与环保管理难度相应增大，可能因设备故障、操作不当或不可抗力导致安全环保事故，进而面临监管部门责令整改、处罚或停产风险，影响标的公司正常经营。
（四）人才流失的风险
标的公司所处行业技术及市场准入门槛较高，核心技术与关键人才对其研发能力与市场开拓至关重要。优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力和持续发展的保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，若公司未能提供有效的人才激励与保障措施，可能面临核心人才流失风险，进而对其技术研发与市场拓展能力产生负面影响。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、泛半导体产业市场蓬勃发展，为关键材料市场提供充足空间以集成电路和光伏行业为代表的泛半导体产业是国家政策支持的重点产业领域。集成电路作为现代经济社会发展的先导性行业，受益于积极的国家产业政策和社会资本支持，国内集成电路自主可控性逐渐提高，根据SEMI数据，中国芯片制造商的月产能在2024年增长15%至885万片，2025年将增长14%至1,010万片，约占行业总产能的三分之一。而集成电路关键材料作为产业链上游环节，对产业发展起到重要支撑作用。随着芯片制造产能释放和国家战略支持关键材料国产化，国内集成电路材料市场持续受益。SEMI数据显示2023年中国大陆集成电路材料市场继续实现同步增长，市场规模达到131亿美元。
光伏发电作为碳达峰和碳中和目标实现的重要路径，在市场需求拉动、行业技术水平提升等因素影响下实现跨越式发展。国家能源局统计我国2024年光伏新增装机277.57GW，同比增长28%，截至2024年底累计并网容量达到
885.68GW，成为全球最大的光伏消费市场。光伏装机量的持续增长为上游材料市场提供充足空间。
2、集成电路供应链安全需求迫切，部分核心领域的国产替代迫在眉睫
作为集成电路产业链的基石，半导体材料与设备的技术水平直接决定了产业整体竞争力。我国集成电路产业由于起步较晚，相较美欧日韩等国家和地区的龙头企业仍有较大差距，在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题。特别近年来国际政治经济环境持续变化，部分主要经济体日渐加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制，造成集成电路供应链加速调整。半导体材料与设备领域亟需突破关键技术，实现国产替代。
3、并购重组是集成电路企业做大做强的重要方式，政策利好为产业并购提供有力支持
随着集成电路产业的技术迭代和快速发展，市场竞争日益激烈。为实现技术经验的快速积累，促进优势资源整合以向客户提供更为全面和具有竞争力的产品，并购重组成为集成电路企业壮大的优选路径。博通、德州仪器、英飞凌等成为行业龙头均与并购重组密切相关。
与此同时，国内资本市场迈向高质量发展新阶段，监管机构陆续出台一系列活跃上市公司并购重组的重要举措。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用。2024年9月，为进一步激发并购重组市场活力，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易充分响应国家政策号召，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买威顿晶磷控制权，注入优质资产，做优做强，形成更为完善的产品布局，提升投资价值。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，强化上市公司在电子材料领域的核心竞争力
本次交易属于泛半导体供应链企业的产业并购，上市公司与标的公司在业务、客户资源等方面具有协同效应，能够实现优势互补和资源整合。本次交易有助于上市公司补链强链，赋能标的公司业务提升，助力上市公司高质量发展。
一方面，本次交易有助于上市公司丰富产品矩阵，实现业务协同。上市公司致力于为泛半导体产业客户提供制程设备、系统集成、电子材料与服务，现阶段上市公司的主营产品和业务构成以制程设备和系统集成为主。而电子材料板块是上市公司在核心客户下游投资周期之后的运营周期中，为其提供稳定可持续服务的重要战略落点。近年来上市公司高度重视电子材料领域的战略布局，投资建设了半导体级的大宗气体工厂，为客户提供至少15年的高纯大宗气体整厂供应。威顿晶磷作为泛半导体领域具有影响力的高纯电子材料供应商，其优势产品具备
较强的市场竞争力，在客户端受到广泛认可，与上市公司在电子材料领域发展战略高度匹配。通过本次交易，上市公司能够实现在电子材料领域的补链强链，进一步落实战略规划，丰富产品矩阵，增强核心竞争力。
另一方面，本次交易有助于上市公司与标的资产共享市场资源，实现经营协同。上市公司与标的公司均是泛半导体领域具有较强竞争力的供应商，服务于中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫等知名晶圆代工厂商和隆基绿能、晶科能源等主要光伏生产厂商。本次交易后有助于双方整合客户资源，提高运营效率、降低采购成本，为客户提供更全面、更有竞争力的解决方案。
2、贯彻发展战略，完善上市公司在泛半导体关键领域业务布局
经过二十多年的发展，上市公司已实现从最初的高纯工艺系统的配套服务，向关键制程设备、工艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务方向发展，为泛半导体产业客户提供湿法工艺整体解决方案。本次交易的实现将有效强化上市公司在泛半导体关键材料领域的业务布局，满足核心客户生产链多环节的需求，助力公司成为国内领先的半导体工艺装备、工艺系统及材料提供商，更好地参与市场竞争。
3、赋能标的公司，加快在集成电路前驱体领域的国产替代进程
上市公司与标的公司共同服务于泛半导体领域客户，本次收购完成后，标的公司的技术、人才、市场渠道等资源纳入上市公司体系，实现资源整合与优化配置。上市公司将充分发挥平台优势，从资金、经营管理、人才、市场等多个维度赋能标的公司，巩固其在泛半导体掺杂/氧化类材料的优势地位，加速其在集成电路前驱体材料的国产化替代进程。
4、增厚上市公司经营业绩，提高股东回报水平
标的公司主要生产的前驱体材料和掺杂/氧化类材料等高纯电子材料，广泛应用于集成电路和光伏产业，具有稳定的客户基础和良好的业绩表现。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司并表核算，一方面，能够增厚上市公司经营业绩，有效提升上市公司盈利能力和股东回报水平；另一方面，高端电子材料具有资金周转较快、经营性现金流相对稳定的特点，本次交易将进一步优化上市公司的资金周转效率和经营性现金流，提高上市公司财务表
现。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买北京威顿国际贸易有限公司等24名交易对方持有的威顿晶磷83.7775%股份。本次交易完成后，威顿晶磷将成为上市公司的控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。
公司本次交易支付现金购买资产的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易购买资产股份对价的支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
上市公司本次交易购买资产发行股份的对象为除南通至远外的交易对方。发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价如
下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 24.23 | 19.39 |
| 前60个交易日 | 26.00 | 20.81 |
| 前120个交易日 | 25.44 | 20.36 |
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为21.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4、发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方自愿舍去小数部分取整数。
5、锁定期安排
交易对方出具如下关于股份锁定的承诺：
“1．本人/本企业在本次交易中以标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若本人/本企业取得本次发行的
上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足十二个月，本人/本企业所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。2．本人/本企业以标的公司股份认购的上市公司股份在发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。”
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金总额及发行数量
募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金总额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，公司及认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所规则办理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司可根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，宁波宇微投资系上市公司参与投资的私募股权投资基金，上市公司依照《上市规则》等相关规定，基于谨慎性，将宁波宇微投资认定为本次交易中上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变化。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资，实际控制人均为蒋渊女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，有关副本资料或者复印件与原件一致。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将根据法律、法规及规范性文件的要求及时向上市公司提供本次交易相关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所有复印件均与原件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章均真实、有效。 2、本人保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | 上市公司 | 本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 3 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、最近三年内，本公司及本公司控制的机构未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近三年内，本公司及本公司控制的机构不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。 3、最近三年内，本公司及本公司控制的机构不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 管理人员 | 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。 3、最近三年内，本人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 4 | 关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间无减持股份计划的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人持有上市公司股份的，自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。 2、若本人的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 5 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 上市公司 | 1、本公司严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，相关人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在本公司股价敏感信息披露前，不公开或泄露该信息，不利用该信息进行内幕交易。 2、本公司严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。 3、本次交易过程中，本公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关要求并将持续按照要求填写《交易进程备忘录》和《内幕信息知情人登记表》。 4、本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| 6 | 关于本次资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人将对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定信息披露媒体公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策或证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业将根据法律、法规及规范性文件的要求及时向上市公司提供本次交易相关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所有复印件均与原件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章均真实、有效。 2、本人/本企业保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面具备独立性。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会、监事会等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 4、本承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东，本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。 | |||
| 3 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人及本人控制的机构/本企业、本企业的执行事务合伙人，以及本企业和执行事务合伙人控制的其他机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间无减持股份计划的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人/本企业将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。 2、若本人/本企业的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 5 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、最近三年内，本人/本企业及本人/本企业控制的机构未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近三年内，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 信行为，亦不存在其他重大不良记录。 3、最近三年内，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | |||
| 6 | 关于本次交易的原则性意见 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、促进上市公司未来业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。 |
| 7 | 关于本次资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人/本企业不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人/本企业不动用上市公司资产从事与本人/本企业履行上市公司职责无关的投资、消费活动； 4、本人/本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人/本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人/本企业将在上市公司股东会及中国证监会指定信息披露媒体公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人/本企业将依法给予补偿。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策或证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业将根据法律、法规及规范性文件的要求及时向上市公司提供本次交易相关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所有复印件均与原件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章均真实、有效。 2、本人/本企业保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 关于所持标的公司股权权属清晰的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业持有的标的公司股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的情形，保证上市公司受让的标的公司股份免遭第三方的追索。 2、本人/本企业持有的标的公司股份由本人/本企业真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股本结构发生变更的协议或安排。 3、本人/本企业取得标的公司股份所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、本人/本企业已依法履行了标的公司股东的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、不存在以本人/本企业持有的标的公司股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业持有的标的公司股份被有关司法机关或政府部门查封、冻结或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股份过户或转移不存在法律障碍。 6、受限于本次交易协议文件的约定，在本人/本企业持有的标的公司股份变更登记至上市公司名下前，本人/本企业不就本人/本企业持有的标的公司股份的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。 |
| 3 | 关于股份锁定的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业在本次交易中以标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若本人/本企业取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足十二个月，本人/本企业所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 2、本人/本企业以标的公司股份认购的上市公司股份在发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。 |
| 4 | 关于不存在《上市公 | 交易对方（威顿 | 本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及本企业和前述主体控制的其他机构，不存在因 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | 国际） | 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方（自然人） | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 交易对方（其他非自然人） | 本企业、本企业的执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业、执行事务合伙人、委派代表控制的其他机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 5 | 关于守法及诚信的承诺 | 交易对方（自然人） | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。 |
| 交易对方（其他非自然人） | 1、最近五年内，本企业及主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 6 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 交易对方 | 1、本人/本企业严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，相关人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不公开或泄露该信息，不利用该信息进行内幕交易。 2、本人/本企业严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。 3、本次交易过程中，本人/本企业已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关要求并将持续按照要求填写《交易进程备忘录》和《内幕信息知情人登记表》。 4、本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 标的公司 | 1、标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员将根据法律、法规及规范性文件的要求及时向上市公司提供本次交易相关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所有复印件均与原件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章均真实、有效。 2、标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | 标的公司 | 1、标的公司、标的公司控制的机构，以及标的公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、标的公司、标的公司控制的机构，以及标的公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 标的公司 | 1、标的公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、最近三年内，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在对本次交易造成重大不利影响的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近三年内，标的公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。 |
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2025年2月27日