证券简称：侨源股份 证券代码：301286
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年2月
I
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划授予情况 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）限制性股票授予条件成就的说明 ...... 14
（二）权益授予日确定的说明 ...... 14
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 15
（四）结论性意见 ...... 15
七、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）咨询方式 ...... 16
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 侨源股份、公司、上市公司 | 指 | 四川侨源气体股份有限公司（含合并报表分、子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日起至第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川侨源气体股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由侨源股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对侨源股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对侨源股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的已履行的审批程序
（一）2025年1月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司于2025年1月23日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2025年1月23日至2025年2月1日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2025年2月7日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2025年2月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年2月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意以2025年2月27日为授予日，授予229名激励对象73.97万股限制性股票，其中，授予第一类限制性股票6.60万股，授予第二类限制性股票67.37万股，授予价格为17.64元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，侨源股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定。
五、本激励计划授予情况
（一）授予日
根据侨源股份第五届董事会第十三次会议，本激励计划的授予日为2025年2月27日。
（二）激励方式、标的股票的来源、授予价格、数量和分配
1、激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。
2、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格为17.64元/股。
4、数量和分配：激励对象为在本公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干人员。具体激励数量及分配情况如所示：
（1）第一类限制性股票授予概况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 李国平 | 中国 | 董事、总经理 | 2 | 2.704% | 0.005% |
| 2 | 童瑶 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 3 | 4.056% | 0.007% |
| 3 | 李宏 | 中国 | 副总经理 | 1.6 | 2.163% | 0.004% |
| 合计 | 6.6 | 8.923% | 0.016% | |||
注：①本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票授予概况
| 职务 | 获授的 权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数 的比例 | 占本激励计划授予日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员与核心骨干(226人) | 67.37 | 91.077% | 0.168% |
注：①本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
1、第一类限制性股票的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、第一类限制性股票的限售及解除限售安排
第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）第二类限制性股票的有效期及归属安排
1、第二类限制性股票的有效期
第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（五）限制性股票解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。
3、获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面绩效考核要求
（1）第一类限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个解除限售期 | 2025年净利润达到2.3亿元 | 2025年净利润达到2亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2026年净利润达到4.3亿元 | 2026年净利润达到3.9亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2027年净利润达到6.8亿元 | 2027年净利润达到6亿元 |
| 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（M） | |
| 当A<An时 | M=0 | |
| 当An≤A<Am时 | M=A/Am | |
| 当A≥Am时 | M=100% | |
注：实际达到的净利润为A，则2025-2027年度对应公司层面可解除限售比例为M；考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）第二类限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2025年净利润达到2.3亿元 | 2025年净利润达到2亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年净利润达到4.3亿元 | 2026年净利润达到3.9亿元 |
| 业绩完成度 | 公司层面归属比例（M） | |
| 当A<An时 | M=0 | |
| 当An≤A<Am时 | M=A/Am | |
| 当A≥Am时 | M=100% | |
注：实际达到的净利润为A，则2025-2026年度对应公司层面可归属比例为M；考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 人层面可解除限售/归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×个人层面可解除限售/归属比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销。激励对象当期计划归属的限制性股票因业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划、1名激励对象因离职，不符合股权激励对象资格，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年2月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。同意对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司拟授予激励对象人数由231人调整为229人，拟授予权益数量由
74.16万股调整为73.97万股，即拟向3名激励对象授予第一类限制性股票共计
6.60万股，向226名激励对象授予第二类限制性股票共计67.37万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就的说明
1、侨源股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，侨源股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十三次会议确定的本激励计划限制性股票的授予日为2025年2月27日。
本激励计划限制性股票的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
经核查，本独立财务顾问认为，侨源股份本激励计划限制性股票授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议侨源股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，侨源股份本次激励计划本次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《自律监管指南第1号》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《四川侨源气体股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
3、《四川侨源气体股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；
4、《四川侨源气体股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《四川侨源气体股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年2月27日