证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2025-010
广东利元亨智能装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款。公司已取得华夏
银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
● 回购股份价格：不超过人民币36.60元/股（含）。该回购股份价格上限不高
于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人、回购提
议人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月，暂无减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，及
时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025年1月24日，公司实际控制人、董事长、总裁周俊雄先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，提议公司以自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2025年1月
25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长、总裁提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-006）。2025年2月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，议案以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果经全体董事一致同意通过。根据《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/2/28 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025/1/24，由实际控制人、董事长、总裁周俊雄先生提议 |
| 预计回购金额 | 3,000万元~4,000万元 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金及股票回购专项贷款 |
| 回购价格上限 | 36.60元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 81.97万股~109.28万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.49%~0.65% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公
司拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购股份的数量、资金总额和占公司总股本的比例
拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照本次回购金额上限不超过人民币4,000万元，回购价格上限不超过人民币
36.60元/股进行测算，回购数量约为1,092,896股，回购股份比例约占公司总股本的0.65%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000万元，回购价格上限不超过人民币36.60元/股进行测算，回购数量约为819,673股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格、定价原则
根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份的价格拟不超过人民币36.60元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司已取得华夏银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币3,000万元，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 819,673 | 0.49 | 1,092,896 | 0.65 |
| 无限售条件流通股份 | 168,728,510 | 100.00 | 167,908,837 | 99.51 | 167,635,614 | 99.35 |
| 股份总数 | 168,728,510 | 100.00 | 168,728,510 | 100.00 | 168,728,510 | 100.00 |
注：上表本次回购前股份数为截止2025年2月26日数据，假设本次最终回购的股份予以锁定，全部计入有限售条件股份；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产92.91亿元、归属于上市公司股东的净资产19.85亿元、流动资产63.28亿元，假设以本次回购资金总额的上
限不超过人民币4,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.43%、2.01%、0.63%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查及回函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人周俊雄先生系公司实际控制人、董事长兼总裁。2025年1月24日，公司收到提议人《关于提议广东利元亨智能装备股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，同时完
善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，周俊雄先生提议公司以自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
提议人周俊雄先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
提议人周俊雄先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2025年2月27日