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悦心健康:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2025-02-28

证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2025-007

上海悦心健康集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2025年2月14日以电子邮件方式发出通知,并于2月26日以电子邮件方式发出补充通知。会议于2025年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决,会议形成如下决议:

1、审议通过《关于聘任总裁的议案》;

丁晖先生因个人原因请辞公司总裁一职。根据《公司法》、公司《章程》的相关规定,经公司董事会提名委员会提名,拟聘任董事长李慈雄先生(简历详见附件)担任公司总裁,任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于变更总裁的公告》(公告编号:2025-008)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、审议通过《关于选举第八届董事会副董事长的议案》;

根据《公司法》、及公司《章程》的有关规定,可以设副董事长一至二人。为此,同意选举余璟先生(简历详见附件)任第八届董事会副董事长,自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

3、审议通过《2024年度总裁工作报告》;

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

4、审议通过《2024年度董事会工作报告》;

公司独立董事阮永平、洪亮、王其鑫向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》,并将在公司2024年度股东大会上述职,详细内容刊登于2025年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

5、审议通过《2024年年度报告及年报摘要》;

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

《2024年年度报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2024年年度报告摘要》(公告编号:2025-009)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

6、审议通过《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》;

根据公司2025年度经营计划,综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力,2025年度主要财务预算指标如下:

(1)营业收入130,000万元;

(2)营业利润2,500万元;

(3)归属于上市公司股东的净利润2,450万元;

(4)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,150万元。

特别提示:上述预算指标为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标,该等预算指标不能代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,因此存在很大的不确定性,敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

7、审议通过《2024年度利润分配预案》;

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2024年度实现净利润(母

公司报表)-54,226.68万元,加上以前年度未分配利润9,009.89万元,2024年末实际可供分配股东的利润累计为-45,216.79万元。因合并报表公司累计亏损额较大,公司计划本年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定:

“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 公司以现金回购股份视同现金分红,2024年度,公司以集中竞价交易方式回购股份650万股并完成注销,回购股份总金额为25,188,762元(不含交易费用)。公司2024年采用集中竞价交易方式回购股份所用资金视同公司2024年度的现金分红。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权《2024年度利润分配方案公告》(公告编号:2025-010)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

8、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》;

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权《2024年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

9、审议通过《2024年度社会责任报告》;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权《2024年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。10、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》;会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度会计报表审计工作,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权《关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2025-011)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

11、审议通过《关于2025年度向银行申请融资额度的议案》;

根据公司实际资金需求及业务发展需要,2025年度公司及其控股子公司向银行申请融资额度,具体如下:

(1)2025年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元(含本外币);

(2)2025年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内;

(3)以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

(4)期限:自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

同时提请董事会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

上述融资如涉及以自有房产作抵押,或由控股股东所持的公司股份作质押的(控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意),授权公司董事长审批,并授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责签署相关文件。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

12、审议通过《关于2025年度对外担保额度的议案》;

会议同意公司为全资及控股子公司2025年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元;全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内,全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止,在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责与融资机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于2025年度对外担保额度的公告》(公告编号:2025-012)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

13、审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

为了进一步提高公司的资金使用效率和收益,提升公司整体业绩水平,为公司股东获取较好的投资回报,会议同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理,用于购买金融机构发行的低风险理财产品,投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月,在上述额度和期限内资金可滚动使用,并授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2025-013)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

14、审议通过《关于2025年度向关联方申请借款额度的议案》;

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求,公司向关联公司上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)申请借款,额度合计不超过人民币10,000万元,期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。同时,在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款,借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项,授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责与关联方签署相关借款协议。

鉴于上海斯米克是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案在提交董事会前,已经公司董事会独立董事专门会议审议,独立董事一致同意提交董事会审议。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0 票反对,0 票弃权,2票回避

《关于2025年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》(公告编号:2025-014)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

15、审议通过《关于2025年度为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》;

为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务,公司为全资子公司上海斯米克建筑陶

瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

上述额度不等于公司的实际担保金额,实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外担保尚需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述额度内签署相关担保协议或文件。上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履行决策程序。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于2025年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》(公告编号:2025-015)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

16、审议通过《关于2025年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》;

为推动公司建材渠道销售业务的发展,实现公司与经销商及代理商的共赢,在严格控制风险的前提下,同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司(不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司)(以下统称“公司及全资子公司”)为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务(含服务及其质量)提供连带责任担保,担保总额度为2,000万元,单一项目担保上限为500万元。

上述额度不等于公司的实际担保金额,实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外担保尚需提交股东大会审议,同时提请股东大会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述额度内签署相关担保协议或文件。

上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履行决策程序。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权《关于2025年度公司为经销商及代理商提供担保额度的公告》(公告编号:

2025-016)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

17、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》;

为了保证公司应对各类舆情的能力,建立快速反应和应急处置机制,及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响,切实保护投资者合法权益,根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《舆情管理制度》。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《舆情管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

18、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》;

18.01回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护公司全体股东利益,增强投资者信心,稳定及提升公司价值,切实保护全体股东的合法权益,结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟以自有资金或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股(A股)股票,回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

18.02回购股份符合相关条件

本次公司回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件:

1、公司股票上市已满六个月;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

18.03拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币5元/股(含本数),该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

18.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

2、拟回购股份的用途:用于注销并减少公司注册资本。

3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例:回购资金总额不低于人民币600万元(含),且不超过人民币1,000万元(含),具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为200万股,约占公司当前总股本的0.22%;按回购金额下限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为120万股,约占公司当前总股本的0.13%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

18.05回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

18.06回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司股东大会决定终止本次回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司管理层将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间回购股份:

(1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(2)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

18.07本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内,授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份,包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等;

2、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场情况,可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案;

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外,授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整;

4、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件;

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜;

6、在回购股份实施完成后,办理回购股份注销涉及的相关事宜;

7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2025-017)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

19、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》;

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2024年度审计报告显示,截至2024年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-420,574,250.02元,实收股本为921,584,303元,公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2025-018)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》;

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》(公告编号:

2025-019)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

21、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》;

会议决定于2025年3月25日下午2:00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2024年度股东大会,审议以上需要股东大会审议的议案。同时,还将审议监事会2024年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

《关于召开2024年度股东大会的通知》(公告编号:2025-021)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十三次会议决议;

2、经与会独立董事签字的第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二○二五年二月二十八日

附件:

李慈雄先生:中国台湾籍,1956年10月生,台湾大学电机系毕业,美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职,1984年至1987年在AT&T公司任职,1987年至1989年在波士顿咨询公司任职,任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国,担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理;1989年创办斯米克有限公司,1990年5月起开始中国的企业投资,于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今,2011年8月至2014年12月、2018年7月至2021年9月、2022年5月至2023年2月期间任公司总裁。截至本公告日,李慈雄先生间接持有公司47.59%的股份,为公司实际控制人,与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚,未受到深圳证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询,其不属于“失信被执行人”。

余璟先生:中国国籍,1976年5月生,大学本科学历,国际工商管理硕士,中国注册会计师。1998年8月至2012年8月,历任中国工商银行上海市分行国际业务部交易员、科长、副总经理。2012年8月至2022年7月,历任中国工商银行上海市分行第二营业部副总经理、青浦支行行长、卢湾支行行长等职。2022年11月起加入公司,2023年2月至2024年12月任公司总裁,2023年4月至今任公司董事。

截至本公告日,余璟先生未持有公司股份,与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚,未受到深圳证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询,其不属于“失信被执行人”。


  附件:公告原文
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