华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见2024年5月6日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
2025年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 标的资产 | 安孚能源37.75%股权 | 安孚能源31.00%股权 | 安孚能源31.00%股权 | 安孚能源31.00%股权 |
| 收购安孚能源股权的交易对方 | 九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 |
| 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式 | 发行股份 | 支付现金 | 支付现金 | 支付现金 |
| 收购九格众蓝持有的安孚能源股权支付方式 | 发行股份 | 发行股份 | 发行股份 | 发行股份及支付现金相结合的方式 |
| 安孚能源31.00%股权对应的交易作价 | - | 130,112.69万元 | 115,198.71万元 | 115,198.71万元 |
| 募集配套资金金额、发行数量及用途 | - | 拟募集配套资金总额不超过42,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途 | 拟募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途 | 拟募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途 |
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 为支付本次交易现金对价11,314.15万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款29,285.85万元。 | 为支付本次交易现金对价10,476.28万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款26,123.72万元。 | 为支付本次交易现金对价19,003.68万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款17,596.32万元。 | ||
| 交易对方九格众蓝取得股份的锁定期承诺 | - | 截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 | 本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 | 本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 |
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 业绩承诺和业绩补偿 | - | 无 | 袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实现情况进行承诺，标的公司安孚能源2024年-2026年累计实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于104,971.73万元。在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知袁永刚、王文娟向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为： | 九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。九格众蓝承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，九格众蓝需向上市公司支付补偿的，则九格众蓝应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×九格众蓝在本次交易对应的交易对价÷购买标的资 |
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。 | 产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返还给上市公司。九格众蓝累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。若根据《业绩承诺补偿协议》约定出现九格众蓝应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销九格众 |
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 蓝当年应补偿的股份。若累计应补偿股份数额大于九格众蓝本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝以现金方式进行补偿。九格众蓝当年应补偿现金数的计算公式如下：当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×九格众蓝在本次交易对应的交易对价]－（九格众蓝累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。需要说明的是，九格众蓝所补偿的现金应以九格众蓝基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。若根据本协议约定出现九格众蓝应支付现金补偿的情形，则九格众蓝应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。 | ||||
| 减值测试及补偿 | - | - | - | 在业绩承诺期届满时，上市公司将 |
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋九格众蓝已补偿现金），则九格众蓝应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，九格众蓝应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。减值补偿金额=标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例－业绩承诺期内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－九格众蓝已补偿现金。前述“标的公司的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。减值补偿股份数=减值补偿金额÷ |
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 购买标的资产之股份发行价格。如果承诺期内，九格众蓝于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，九格众蓝应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－九格众蓝就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，九格众蓝应补偿的现金金额应以九格众蓝基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返还给上市公司。若出现九格众蓝应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人 |
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 |
| 民币1.00元总价回购并注销九格众蓝应补偿的股份。 |
注：支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
股东大会后第二次方案调整具体事项如下：
（1）调整部分交易对价支付方式调整前：对九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良采用发行股份的支付方式；对华芳集团及新能源二期基金采用现金的支付方式。调整后：对九格众蓝采用发行股份及现金相结合的支付方式；对袁莉、张萍和钱树良采用发行股份的支付方式；对华芳集团及新能源二期基金采用现金的支付方式。
（2）调整募集配套资金用途调整前：
募集资金具体用途及金额具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 10,476.28 | 27.57% |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.68% |
| 3 | 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 26,123.72 | 68.75% |
| 合计 | 38,000.00 | 100.00% | |
调整后：
募集资金具体用途及金额具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 19,003.68 | 50.01% |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.68% |
| 3 | 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 17,596.32 | 46.31% |
| 合计 | 38,000.00 | 100.00% | |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
根据2025年2月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的调整后的方案，对经第五届董事会第三次会议审议通过的交易方案的支付方式、募集配套资金用途、业绩补偿承诺安排、发行数量进行了调整，并补充了减值补偿安排。
因此，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 黄涛 | 武逸飞 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年月日