安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年2月25日以通讯表决方式召开。会议应到独立董事4名，实际出席会议并表决的独立董事4名。会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
1、以2023年12月31日为评估基准日，公司委托安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）就本次交易出具了皖中联国信评报字(2024)第162号《资产评估报告》，评估报告有效期至2024年12月30日止。由于本次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，委托中联国信以2024年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了加期评估，并出具皖中联国信评报字(2025)第112号《资产评估报告》。根据加期评估验证，本次交易相关资产评估值未发生减值，本次加期评估结果不作为作价依据，仅用于本次交易信息披露及作为向监管部门提交的申报材料，对交易方案不构成影响。
经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易方案调整及有关议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议逐项审议通过。相关会议的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次交易中公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》所涉及的支付方式和股份发行数量调整，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、本次交易为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确交易对手宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）对本次交易的标的公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）的利润承诺的保证责任，上市公司拟与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议》，就安孚能源在本次交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应会计年度承诺净利润数，以及实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿事宜进行约定并达成协议，有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
5、本次交易方案中支付方式、股份发行数量、募投项目投资金额、业绩承诺和业绩补偿、减值测试及补偿的调整事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，不构成本次交易方案的重大调整。
6、基于本次交易方案调整以及对上海证券交易所出具的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32号）的回复，公司对前期编制的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改及补充，相关文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
综上所述，我们同意公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。我们同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
独立董事：方福前、张晓亚、左晓慧、王凯
2025年2月25日