证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-006
安徽安孚电池科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年2月26日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司已于2025年2月23日以通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏茂青先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
一、审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）以2023年12月31日为评估基准日对安孚能源进行了评估，中联国信出具了皖中联国信评报字(2024)第162号《资产评估报告》，该评估报告有效期至2024年12月30日止。由于本次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司委托中联国信以2024年6月30日为评估基准日，对安孚能源进行了加期评估，中联国信为此出具了皖中联国信评报字(2025)第112号《资产评估报告》（以
下简称“资产评估报告”）。根据加期评估验证，本次交易相关资产评估值未发生减值，本次加期评估结果不作为作价依据，仅用于本次交易信息披露及作为向监管部门提交的申报材料，对交易方案不构成影响。加期评估具体情况详见公司同日在上海证券交易所网上披露的《资产评估报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 1 | 支付方式 | 公司向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为1,047,224,310.68元，公司向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为104,762,832.26元。（其中：向交易对方九格众蓝，股份支付金额710,616,496.53元，现金支付金额0元） | 公司向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为961,950,331.10元，公司向华芳集团、新能源二期基金和九格众蓝以支付现金方式支付本次交易对价金额为190,036,811.84元。（其中：向交易对方九格众蓝，股份支付金额625,342,516.95元，现金支付金额85,273,979.58元） |
| 2 | 股份发行数量 | 公司股份发行价格23.70元/股，本次交易公司向九格众蓝发行股份数量29,983,818股；向袁莉发行股份数量8,942,542股；向张萍发行股份数量2,630,159股；向钱树良发行股份数量2,630,159股。 | 公司股份发行价格23.70元/股，本次交易公司向九格众蓝发行股份数量26,385,760股；向袁莉发行股份数量8,942,542股；向张萍发行股份数量2,630,159股；向钱树良发行股份数量2,630,159股。 |
| 3 | 募集配套资金金 | 拟募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交易中以 | 拟募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 |
| 额、发行数量及用途 | 发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价10,476.28万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款26,123.72万元。 | 的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价19,003.68万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款17,596.32万元。 | |
| 4 | 业绩承诺和业绩补偿 | 袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实现情况进行承诺，标的公司安孚能源2024年-2026年累计实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于104,971.73万元。 在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。 若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知袁永刚、王文娟向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后 | 九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 |
| 30日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。 袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为： 补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。 如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。 承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。 | |||
| 5 | 减值测试及补偿 | - | 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则九格众蓝应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，九格众蓝应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 |
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。
本议案逐项审议，具体审议情况如下：
1、支付方式
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
2、股份发行数量
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3、募集配套资金金额、发行数量及用途
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
4、业绩承诺和业绩补偿
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
5、减值测试及补偿
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的支
付方式和股份发行数量进行调整，并就调整事项与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易有关事项进行补充约定。表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
四、审议通过《关于公司与九格众蓝签署附生效条件的<安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议>的议案》
为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确交易对手九格众蓝对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，上市公司拟与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议》，就安孚能源在本次交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应会计年度承诺净利润数，以及实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿事宜进行约定并达成协议。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
五、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。公司聘请的独立财务顾问就本议案所述事项发表了核查意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》和《华泰联
合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》。
六、审议通过《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（二次修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案的支付方式、股份发行数量、募投项目投资金额、业绩承诺及业绩补偿、减值测试及补偿拟进行调整，同时结合上海证券交易所出具的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32号）以及回复情况，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改及补充，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
七、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的公告》（公告编号：2025-012）
表决结果：本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于制定<ESG管理办法>的议案）》
为建立健全公司ESG管理体系，全面提升公司ESG履职能力，推动公司高质量、可持续发展，公司特制定《ESG管理办法》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司ESG管理办法》。
表决结果：本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于制定<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，特制定公司2025年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》基于公司对本次重大资产重组相关工作的整体安排，为充分保护全体中小股东利益，公司定于2025年3月14日14：00在安徽省合肥市公司会议室召开公司2025年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年2月27日