北京博星证券投资顾问有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、截至本核查意见出具日，倍有智能科技（深圳）有限公司持有的吉林利源精制股份有限公司股票存在因冻结及轮候冻结情况而发生被动转让的风险，
提请投资者注意相关风险。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 6
三、关于信息披露义务人的核查 ...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 13
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 13
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 15
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 17
八、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 20
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 21
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 22
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 23
十二、结论性意见 ...... 23
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 本核查意见/财务顾问核查意见 | 指 | 关于吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 利源股份/上市公司 | 指 | 吉林利源精制股份有限公司 |
| 转让方 | 指 | 吴睿、陈阳、刘江，为倍有智能科技（深圳）有限公司原股东 |
| 倍有智能 | 指 | 倍有智能科技（深圳）有限公司 |
| 信息披露义务人/受让方/步步高置业/收购方/收购人 | 指 | 江苏步步高置业有限公司 |
| 财务顾问/北京博星 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2025年2月20日，信息披露义务人与倍有智能股东吴睿、陈阳、刘江签署的《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》 |
| 本次权益变动/本次收购/本次交易/本次股份转让 | 指 | 步步高置业受让吴睿、陈阳、刘江合计持有的倍有智能100%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，步步高置业拟通过本次权益变动获得利源股份的控制权。
本次权益变动完成后，步步高置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与步步高置业进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，步步高置业不直接持有上市公司股份，不存在于未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。如果未来信息披露义务
人拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份或股份对应权益。截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次通过收购倍有智能100%股权将间接持有上市公司800,000,000股的股份，占上市公司总股本比例22.54%。因倍有智能为对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任而被起诉事项，倍有智能持有的上市公司股票存在因冻结及轮候冻结情况而发生被动转让的风险。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏步步高置业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 居茜 |
| 注册资本 | 176162.46万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320509074745013J |
| 成立日期 | 2013年8月13日 |
| 经营期限 | 2013年8月13日至2043年8月12日 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦501室 |
| 通讯地址 | 江苏省南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层 |
| 联系电话 | 025-86509900 |
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办理>第五十条规定的承诺》，确认：
“步步高置业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购倍有智能的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人主要股东情况
截至本核查意见出具之日，步步高置业股权结构图如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，张源直接持有信息披露义务人40.31%的股权，系信息披露义务人的控股股东、实际控制人，基本情况如下：
张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至今担任大千生态环境集团股份有限公司董事长。
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
步步高置业主要业务为房地产投资及股权投资，主营业务涵盖房地产开发、销售，房屋建筑工程，建筑材料、装饰材料销售，市政设施建设，自有房屋租赁以及物业管理等领域。
截至本核查意见出具之日，步步高置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 338,354.85 | 297,929.06 | 295,627.04 |
| 负债总计 | 158,886.31 | 118,759.44 | 116,590.16 |
| 所有者权益合计 | 179,468.54 | 179,169.62 | 179,036.88 |
| 资产负债率 | 46.96% | 39.86% | 39.44% |
| 营业总收入 | 1,858.77 | 2,590.93 | 2,956.16 |
| 净利润 | 298.92 | 153.47 | 48.06 |
| 净资产收益率 | 0.17% | 0.09% | 0.03% |
注：1、以上数据已经江苏公信会计师事务所审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
2、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让倍有智能股权所使用的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：“1、本次收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次交易的资金来源于收购方的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（四）关于信息披露义务人所控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人步步高置业直接控股的一级核心企业基本信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 南京步步高置业有限公司 | 100000万元 | 51% | 房地产开发、销售；房屋建筑工程、市政工程施工；建筑材料、装饰材料销售；自有房屋租赁；物业管理；网络软件的研发、技术服务；企业管理咨询（不得从事金融、类金融业务，不得以公开方式募集资金、投资担保、贷款、储蓄理财等金融业务）；企业营销策划；市场调查；计算机软硬件、互联网和移动互联网软件产品的技术开发与销售；电子产品和移动通信终端设备软、硬件的技术开发及销售、技术咨询、技术服务；家用电器、电子产品、通讯设备销售；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 苏州百胜房产置业有限公司 | 8000万美元 | 75% | 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 江苏百胜步步高置业有限公司 | 30000万元 | 100% | 房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 苏州稻谷步步高置业有限公司 | 10000万元 | 100% | 房地产开发、经营；房屋建筑工程；建筑材料（不含堆场）、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理；网络软件的研发及相关的技术服务；企业管理咨询；企业营销策划；市场分析调查；家用电器、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）的销售；计算机软硬件的销售、维护及相关领域内的技术开发、技术转让、技术服务；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 苏州步步高互联网软件发展有限公司 | 10000万元 | 100% | 网络软件的研发及相关的技术服务；企业管理咨询；资产管理；投资管理；投资咨询；企业营销策划；市场分析调查；房地产开发、销售；自有房屋租赁；家用电器、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）的销售；计算机软硬件的销售、维护及相关领域内的技术开发、技术转让、技术服务；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 南京至美商业运营有限公司 | 2000万元 | 100% | 一般项目:物业管理;市场营销策划;餐饮管理;会议及展览服务;专业保洁、清洗、消毒服务;停车场服务;建筑物清洁服务;城市绿化管理;商业综合体管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 7 | 苏州步步高物业管理有限公司 | 50万元 | 100% | 许可项目：餐饮服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；通用设备修理；专用设备修理；建筑物清洁服务；会议及展览服务；停车场服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（五）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具之日，步步高置业控股股东、实际控制人张源直接控股的一级核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏百胜电子有限公司 | 江苏省南京市建邺区 | 500 | 96% | 家用电器、电子产品、通信设备的销售及计算机软硬件的技术开发，网络信息技术、软件产品的研发、销售、维护业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 南京奥新企业管理咨询有限公司 | 江苏省南京市建邺区 | 500 | 96% | 一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；园区管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 苏州步步高投资发展有限公司 | 江苏省苏州市吴江区 | 91600 | 65.9305% | 对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理服务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 南京奥梦企业管理咨询有限公司 | 江苏省南京市建邺区 | 12000 | 65.93% | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 江苏步步高置业有限公司 | 江苏省苏州市吴江区 | 176162.46 | 40.31% | 房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 6 | 光一科技股份有限公司 | 江苏省南京市江宁区 | 40790.462 | 19.5484% | 电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设施；太阳能光伏发电；房屋租赁、物业管理；配电自动化终端设备和检测装置设备租赁；用电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：张源先生持有光一科技股份有限公司的股份数量为张源先生及其一致行动人合计持有。
（六）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（七）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 居茜 | 女 | 董事长兼总经理 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
| 方建 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
| 曹明 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
| 马勇 | 男 | 监事 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查信息披露义务人控股股东、实际控制人张源先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 控制股份情况 | 是否达到控制 | 主营业务 | |
| 数量 | 比例 | ||||
| 巨星传奇 | 06683.HK | 5057.00万股 | 6.07% | 否 | 新零售业务以及知识产权创造及营运业务 |
| 大千生态 | 603955.SH | 2,454.89万股 | 18.09% | 是 | |
生态景观的设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林古建筑施工、市政工程施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销
售等
注：控制股份情况系信息披露义务人所能控制表决权股份的情况。
截至本核查意见出具之日，除上述事项外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
本次权益变动方式为变更实际控制人、间接方式转让（股份增加）。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东不变，仍为倍有智能，倍有智能持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人将由吴睿变更
为张源。本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：
（二）本次权益变动的方式
本次权益变动方式为变更实际控制人、间接方式转让（股份增加）。2025年2月20日，信息披露义务人与倍有智能股东吴睿、陈阳、刘江签署《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》，吴睿、陈阳、刘江同意将其合计持有的倍有智能100%股份以及该股权项下的全部权利和义务转让给信息披露义务人。截至本核查意见出具之日，本次权益变动已经完成股权转让款支付。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东不变，仍为倍有智能，倍有智能持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人将由吴睿变更为张源。
吉林利源精制股份有限公司
倍有智能科技（深圳）有限公司
陈阳
27.00%
22.54%
吴睿刘江
60.00%
13.00%
吉林利源精制股份有限公司
倍有智能科技（深圳）有限公司
江苏步步高置业有限公司
100.00%
22.54%
（三）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2025年2月20日，信息披露义务人召开股东会，同意信息披露义务人实施本次收购。
2、2025年2月20日，信息披露义务人与倍有智能股东吴睿、陈阳、刘江签署《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
（四）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：
本次权益变动实施尚需向倍有智能当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
根据《股权转让协议》约定：原倍有智能股东将积极配合完成本次标的股份过户后上市公司相关董事、监事及高级管理人员等改选工作，确保步步高置业取得上市公司的实际控制权。具体详见详式权益变动报告书“第三节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持吉林利源精制股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与利源股份之间的人员独立
1、利源股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在利源股份专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持利源股份人员的独立性。
2、利源股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与利源股份之间的资产独立
1、利源股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于利源股份的控制之下，并为利源股份独立拥有和运营。
2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用利源股份的资金、资产。
3、本承诺方及所控制的企业将不以利源股份的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与利源股份之间的财务独立
1、利源股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、利源股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、利源股份独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。
4、利源股份能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预利源股份的资金使用调度。
5、利源股份的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、利源股份依法独立纳税。
（四）保持与利源股份之间的机构独立
1、利源股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、利源股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与利源股份之间的业务独立
1、利源股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对利源股份的业务活动进行干预。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与利源股份具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除步步高置业及其关联方未来与利源股份形成同业竞争的可能性，步步高置业及其实际控制人做出《关于避免与利源股份科技集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情况。
本次交易完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对利源股份的重大影响，谋求利源股份在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对利源股份的重大影响，谋求与利源股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用利源股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求利源股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本承诺方及所控制的企业不与利源股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与利源股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促利源股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和利源股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与利源股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害利源股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和利源股份章程的规定，督促利源股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
八、关于目标股份权利受限情况的核查
信息披露义务人本次通过收购倍有智能100%股权将间接持有上市公司800,000,000股的股份，占上市公司总股本比例22.54%。因倍有智能为对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任而被起诉事项，截至本核查意见出具日，倍有智能持有的上市公司股票存在冻结及轮候冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计被冻结数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 冻结情况 |
| 倍有智能科技（深圳）有限 | 800,000,000 | 22.54% | 222,565,894 | 27.82% | 6.27% | 冻结 |
| 539,905,228 | 67.49% | 15.21% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计被冻结数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 冻结情况 |
| 公司 | 37,528,878 | 4.69% | 1.06% | |||
| 6,378,640 | 0.80% | 0.18% | 轮候冻结 |
因此，倍有智能持有的上市公司股票存在因冻结及轮候冻结情况而发生被动转让的风险。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在利源股份中拥有权益的其余股份进行其他安排。
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据相关主体出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖利源股份A股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起（即2025年2月20日）前六个月内，信息披露义务人步步高置业的董事曹明存在相关股票买卖情况，其交易明细如下：
| 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股数（股） | 交易价格（元/股） | 累计持有数量（股） |
| 2025年2月5日 | 买入 | 339,500 | 1.58 | 339,500 |
| 2025年2月5日 | 买入 | 156,200 | 1.60 | 495,700 |
| 2025年2月5日 | 买入 | 155,300 | 1.60 | 651,000 |
| 2025年2月5日 | 买入 | 186,100 | 1.62 | 837,100 |
| 2025年2月7日 | 买入 | 147,900 | 1.69 | 985,000 |
| 2025年2月7日 | 买入 | 74,400 | 1.68 | 1,059,400 |
除上述情况外，信息披露义务人及其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
针对上述交易情况，曹明已出具如下承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系；
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为时未参与本次收购的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票
时不知悉本次收购的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人承诺在相关股票出售后，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十二、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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财务顾问主办人：
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北京博星证券投资顾问有限公司
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