吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：吉林利源精制股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：利源股份股票代码：002501
信息披露义务人：江苏步步高置业有限公司注册地址：苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦501室通讯地址：江苏省南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层
股份变动性质：变更实际控制人、间接方式转让（股份增加）
签署日期：2025年2月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林利源精制股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林利源精制股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明…………………………….………………………..………….1目 录………………………………………………..………………….…………….2释 义…………………………………………………………..……….…………….3第一节 信息披露义务人介绍…………………..……………..…….……………….4第二节 权益变动目的及决策程序……………….…………..…………………….11第三节 权益变动方式………………………………..………….………………….13第四节 资金来源…………………………………………..……….……………….22第五节 后续计划………………………………………..………….……………….23第六节 对上市公司的影响分析………………………..……………….………….26第七节 与上市公司之间的重大交易 ………………..…………………………….30第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………….31第九节 信息披露义务人的财务资料………………………………..….………….33第十节 其他重大事项…………………………………………..……….………….38第十一节 备查文件 ………………………………………………..……………….39信息披露义务人声明…………………………………………….………………….40附表：详式权益变动报告书………………………………..……………………….42
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 本报告书、本报告 | 指 | 《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 公司、上市公司、利源股份 | 指 | 吉林利源精制股份有限公司 |
| 信息披露义务人、步步高置业 | 指 | 江苏步步高置业有限公司 |
| 倍有智能 | 指 | 倍有智能科技（深圳）有限公司，为上市公司控股股东 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《吉林利源精制股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，步步高置业的基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏步步高置业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 居茜 |
| 注册资本 | 176162.46万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320509074745013J |
| 成立日期 | 2013年8月13日 |
| 经营期限 | 2013年8月13日至2043年8月12日 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦501室 |
| 通讯地址 | 江苏省南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层 |
| 联系电话 | 025-86509900 |
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人步步高置业的股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，张源直接持有信息披露义务人40.31%的股权，系信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，张源直接持有信息披露义务人40.31%的股权，系信息披露义务人的控股股东、实际控制人。其基本情况如下：
张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至今担任大千生态环境集团股份有限公司董事长。
三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人步步高置业直接控股的一级核心企业基本信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 南京步步高置业有限公司 | 100000万元 | 51% | 房地产开发、销售；房屋建筑工程、市政工程施工；建筑材料、装饰材料销售；自有房屋租赁；物业管理；网络软件的研发、技术服务；企业管理咨询（不得从事金融、类金融业务，不得以公开方式募集资金、投资担保、贷款、储蓄理财等金融业务）；企业营销策划；市场调查；计算机软硬件、互联网和移动互联网软件产品的技术开发与销售；电子产品和移动通信终端设备软、硬件的技术开发及销售、技术咨询、技术服务；家用电器、电子产品、通讯设备销售；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 苏州百胜房产置业有限公司 | 8000万美元 | 75% | 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 3 | 江苏百胜步步高置业有限公司 | 30000万元 | 100% | 房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 苏州稻谷步步高置业有限公司 | 10000万元 | 100% | 房地产开发、经营；房屋建筑工程；建筑材料（不含堆场）、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理；网络软件的研发及相关的技术服务；企业管理咨询；企业营销策划；市场分析调查；家用电器、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）的销售；计算机软硬件的销售、维护及相关领域内的技术开发、技术转让、技术服务；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 苏州步步高互联网软件发展有限公司 | 10000万元 | 100% | 网络软件的研发及相关的技术服务；企业管理咨询；资产管理；投资管理；投资咨询；企业营销策划；市场分析调查；房地产开发、销售；自有房屋租赁；家用电器、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）的销售；计算机软硬件的销售、维护及相关领域内的技术开发、技术转让、技术服务；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 南京至美商业运营有限公司 | 2000万元 | 100% | 一般项目:物业管理;市场营销策划;餐饮管理;会议及展览服务;专业保洁、清洗、消毒服务;停车场服务;建筑物清洁服务;城市绿化管理;商业综合体管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 苏州步步高物业管理有限公司 | 50万元 | 100% | 许可项目：餐饮服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；通用设备修理；专用设备修理；建筑物清洁服务；会议及展览服务；停车场服务；居民日常生活服 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
| 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人张源直接控股的一级核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏百胜电子有限公司 | 江苏省南京市建邺区 | 500 | 96% | 家用电器、电子产品、通信设备的销售及计算机软硬件的技术开发，网络信息技术、软件产品的研发、销售、维护业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 南京奥新企业管理咨询有限公司 | 江苏省南京市建邺区 | 500 | 96% | 一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；园区管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 苏州步步高投资发展有限公司 | 江苏省苏州市吴江区 | 91600 | 65.9305% | 对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理服务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 南京奥梦企业管理咨询有限公司 | 江苏省南京市建邺区 | 12000 | 65.93% | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 江苏步步高置业有限公司 | 江苏省苏州市吴江区 | 176162.46 | 40.31% | 房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 光一科技股份有限公司 | 江苏省南京市江宁区 | 40790.462 | 19.5484% | 电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设施；太阳能光伏发电；房屋租赁、物业管理；配电自动化终端设备和检测装置设备租赁；用电技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：张源先生持有光一科技股份有限公司的股份数量为张源先生及其一致行动人合计持有。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，信息披露义务人的主营业务为房地产开发、销售等。信息披露义务人最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 338,354.85 | 297,929.06 | 295,627.04 |
| 负债总计 | 158,886.31 | 118,759.44 | 116,590.16 |
| 所有者权益合计 | 179,468.54 | 179,169.62 | 179,036.88 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 46.96% | 39.86% | 39.44% |
| 营业总收入 | 1,858.77 | 2,590.93 | 2,956.16 |
| 净利润 | 298.92 | 153.47 | 48.06 |
| 净资产收益率 | 0.17% | 0.09% | 0.03% |
注：1、以上数据已经江苏公信会计师事务所审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 居茜 | 女 | 董事长兼总经理 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
| 方建 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
| 曹明 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
| 马勇 | 男 | 监事 | 中国 | 江苏省南京市 | 否 |
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人张源先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 控制股份情况 | 是否达到控制 | 主营业务 | |
| 数量 | 比例 | ||||
| 巨星传奇 | 06683.HK | 5,057.00万股 | 6.07% | 否 | 新零售业务以及知识产权创造及营运业务 |
| 大千生态 | 603955.SH | 2,454.89万股 | 18.09% | 是 | |
生态景观的设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林古建筑施工、市政工程施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售等
注：控制股份情况系信息披露义务人所能控制表决权股份的情况。
截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
第二节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，步步高置业拟通过本次权益变动获得利源股份的控制权。本次权益变动完成后，步步高置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司价值。
二、未来12个月继续增持或处置的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。如果未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份或股份对应权益。
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次通过收购倍有智能100%股权将间接持有上市公司800,000,000股的股份，占上市公司总股本比例22.54%。因倍有智能为对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任而被起诉事项，倍有智能持有的上市公司股票存在因冻结及轮候冻结情况而发生被动转让的风险。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2025年2月20日，信息披露义务人召开股东会，同意信息披露义务人实施本次收购。
2、2025年2月20日，信息披露义务人与倍有智能股东吴睿、陈阳、刘江签署《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动实施尚需向倍有智能当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动完成后，倍有智能仍为上市公司控股股东。信息披露义务人不直接持有上市公司股份，将通过持有倍有智能100%股权的方式间接持有上市公司800,000,000股股份，占上市公司总股本的22.54%，并成为上市公司第一大股东的控股股东，不存在其他共同控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为变更实际控制人、间接方式转让（股份增加）。2025年2月20日，信息披露义务人与倍有智能股东吴睿、陈阳、刘江签署《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》，吴睿、陈阳、刘江同意将其合计持有的倍有智能100%股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给信息披露义务人。截至本报告书签署日，本次权益变动已经完成股权转让款支付。本次权益变动完成后，上市公司控股股东不变，仍为倍有智能，倍有智能持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人将由吴睿变更为张源。本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议为信息披露义务人与倍有智能股东吴睿、陈阳、刘江签署《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股权转让协议》。
（一）合同主体、签订时间
甲方一（转让方）：吴睿
甲方二（转让方）：陈阳
甲方三（转让方）：刘江
乙方（受让方）：步步高置业
目标公司：倍有智能签订时间：2025年2月20日
（二）协议签订背景
1、目标公司于2019年3月1日注册成立并合法存续，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币516万元，实收注册资本为人民币0万元；本协议签署之日，出让方持有目标公司100%股权。
2、截止2024年12月31日，目标公司未经审计的账面财务数据：总资产
6.69亿元、总负债8.59亿元，净资产-1.90亿元。
3、吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司分别于2022年6月29日、2022年6月30日、2023年1月2日在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行（简称“九商行”）借款60,000万元、27,500万元、4,800万元（借款总额92,300万元、截至目前借款余额89,518万元），目标公司分别为此三笔贷款提供连带责任保证担保。截至目前，上述三笔担保九商行已全部起诉，根据（2023）吉01民初387号、（2023）吉01民初386号、（2023）吉0193民初6137号《民事判决书》判决：目标公司需分别对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任。
4、吉林利源精制股份有限公司（简称“利源股份”）的股价在2024年度曾两次跌破1元，急需产业背景强大、资金实力雄厚，能为利源股份拓展新的盈利增长点的投资方加入，以提升公司整体竞争力、抗风险能力和经营的可持续性。
甲方一、甲方二、甲方三（以下甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”）、乙方经友好协商，本着平等、自愿、互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方持有的目标公司100%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，签订本协议。
（三）股权转让
1、甲方同意转让其持有的目标公司100％股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由乙方承担。乙方受让标的股权后应按目标公司章程履行所有股东义务。
2、基于股权转让日目标公司的财务状态及对外担保、诉讼等或有事项因素，甲乙双方协商一致，共同确认以人民币3,800万元（大写：人民币叁仟捌佰万元整）对价转让目标公司100%股权，其中甲方一以人民币2,280万元（大写：人民币贰仟贰佰捌拾万元整）对价转让其持目标公司60%股权；甲方二以人民币1,026万元（大写：人民币壹仟零贰拾陆万元整）对价转让其持目标公司27%股权；甲方三以人民币494万元（大写：人民币肆佰玖拾肆万元整）对价转让其持目标公司13%股权。
3、本次转让完成后，乙方持有目标公司100%股权，为目标公司的唯一股东，甲方不再持有目标公司任何股权，甲方在目标公司享有的权利和应承担的义务随股权转让而转至乙方享有和承担。
4、甲方对目标公司注册资本均为认缴，截至本协议签订日，尚未实缴注册资本。乙方对上述事项知悉并认可受让目标公司股权后承接注册资本缴纳义务。乙方自交割日起3个月内缴纳注册资本金516万元，甲方无需就目标公司的注册资本金承担任何义务。乙方承诺不会就此要求甲方对未实缴的注册资本承担连带责任。如因乙方未按期实缴注册资本给甲方造成损失，乙方就甲方遭受的损失，承担全部的赔偿责任。
5、本次股权转让过程中产生相关税费，按照税法相关规定由甲乙双方各自承担。
（四）付款与交割
1、甲乙双方约定，乙方在本协议生效后七个工作日内将股权转让款全额一次性付款至甲方指定账户。
2、甲乙双方约定，甲乙双方在本协议生效后二十个工作日内向当地工商登记管理部门提交工商变更登记相关材料，完成股权转让手续。
3、乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。
4、如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权，或目标公司持有利源股份的股权存在权属瑕疵，或甲方在自本协议签署之日至交割日期间将标的股权或利源股份的股权另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。
5、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。
6、本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对利源股份享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。甲方承诺：在交割完成后六个月内，甲方负责促成乙方取得利源股份实控权事宜，包括不限于更换受让方推荐的法定代表人；改选董事会，董事会现有9人，改选后受让方取得不低于三分之二的董事席位；改选监事会，监事会现有3人，改选后受让方取得不低于2人，并和另外1名职工监事共同组成监事会；更换高管（利源股份总经理、财务总监由受让方推荐并经公司董事会聘任产生）等。
7、目标公司负责向当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续，本次股权转让变更登记所需要的费用由目标公司承担。甲方和乙方应全力协助目标公司办理工商变更登记手续和备案手续。
（五）股权转让过渡期的约定
1、在标的股权过户完成前，转让方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
2、甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，目标公司不发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售持有的利源股份股权、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。
3、自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担。
（六）甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力，且已完成与签署本协议所必要的内部及外部认可手续。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
4、除甲方已披露的内容外，甲方持有的目标公司股权及财产未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。
5、甲方向乙方提供一切关于目标公司的资料以及披露的信息均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。
6、甲方保证按照本协议的约定完全履行本协议。
（七）乙方声明
1、工商变更登记完成后目标公司在乙方的经营运作下无论发生何种风险，均由乙方承担责任。
2、乙方认可目标公司的资产、经营、负债等情况，同意按照目标公司的现状进行本次转让，乙方认可目标公司截至2024年12月31日报表下的全部资产及负债仍由目标公司承担，该等资产及负债下对应的股东权利及义务一并随股权转让由乙方承担。
3、乙方具有充分资格和权利受让本协议第一条项下的转让标的股权及办理相关的股权受让事宜。
4、乙方向甲方提供一切关于履行本协议事项的资料均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。
5、乙方保证按本协议约定完全履行本协议。
（八）保密
任何一方均应对本协议内容及因履行本协议而知悉的其他各方的信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露保密信息。但任何一方均有权：
（1）向其董事、股东、内部决策机构、关联方或顾问披露保密信息；
（2）若适用于该一方之相关法律法规要求、或任何证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息；
（3）当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外）而披露保密信息。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（十）其他
1、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。如协商未果，各方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
2、本协议自各方签章之日起生效。本协议一式捌份，具有同等法律效力，甲方执叁份，乙方执壹份，目标公司执壹份，报工商登记机关等部门叁份。
四、本次拟转让的股份相关情况
（一）本次股份转让是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的倍有智能股权不存在任何质押或冻结等权利限制的情况。
信息披露义务人本次通过收购倍有智能100%股权将间接持有上市公司800,000,000股的股份，占上市公司总股本比例22.54%。因倍有智能为对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任而被起诉事项，截至本报告书签署之日，倍有智能持有的上市公司股票存在冻结及轮候冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计被冻结数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 冻结情况 |
| 倍有智能科技（深圳）有限公司 | 800,000,000 | 22.54% | 222,565,894 | 27.82% | 6.27% | 冻结 |
| 539,905,228 | 67.49% | 15.21% | ||||
| 37,528,878 | 4.69% | 1.06% | ||||
| 6,378,640 | 0.80% | 0.18% | 轮候冻结 |
因此，倍有智能持有的上市公司股票存在因冻结及轮候冻结情况而发生被动转让的风险。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件。
（三）本次股份转让是否需要有关部门批准
本次权益变动实施尚需向倍有智能当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。
第四节 资金来源
一、资金总额及来源声明
根据《股权转让协议》，步步高置业向转让方支付股权转让价款共计人民币3,800.00万元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
二、资金支付安排
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
根据《股权转让协议》约定：原倍有智能股东将积极配合完成本次标的股份过户后上市公司相关董事、监事及高级管理人员等改选工作，确保步步高置业取得上市公司的实际控制权。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持吉林利源精制股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“（一）保持与利源股份之间的人员独立
1、利源股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在利源股份专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持利源股份人员的独立性。
2、利源股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与利源股份之间的资产独立
1、利源股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于利源股份的控制之下，并为利源股份独立拥有和运营。
2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用利源股份的资金、资产。
3、本承诺方及所控制的企业将不以利源股份的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与利源股份之间的财务独立
1、利源股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、利源股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、利源股份独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。
4、利源股份能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预利源股份的资金使用调度。
5、利源股份的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、利源股份依法独立纳税。
（四）保持与利源股份之间的机构独立
1、利源股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、利源股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与利源股份之间的业务独立
1、利源股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对利源股份的业务活动进行干预。”
二、信息披露义务人与上市公司关于同业竞争的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与利源股份具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除步步高置业及其关联方未来与利源股份形成同业竞争的可能性，步步高置业及其实际控制人做出《关于避免与吉林利源精制股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情况。
本次交易完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对利源股份的重大影响，谋求利源股份在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对利源股份的重大影响，谋求与利源股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用利源股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求利源股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本承诺方及所控制的企业不与利源股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与利源股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促利源股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和利源股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与利源股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害利源股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和利源股份章程的规定，督促利源股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起（即2025年2月20日）前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起（即2025年2月20日）前六个月内，信息披露义务人步步高置业的董事曹明存在相关股票买卖情况，其交易明细如下：
| 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股数（股） | 交易价格（元/股） | 累计持有数量（股） |
| 2025年2月5日 | 买入 | 339,500 | 1.58 | 339,500 |
| 2025年2月5日 | 买入 | 156,200 | 1.60 | 495,700 |
| 2025年2月5日 | 买入 | 155,300 | 1.60 | 651,000 |
| 2025年2月5日 | 买入 | 186,100 | 1.62 | 837,100 |
| 2025年2月7日 | 买入 | 147,900 | 1.69 | 985,000 |
| 2025年2月7日 | 买入 | 74,400 | 1.68 | 1,059,400 |
除上述情况外，信息披露义务人及其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
针对上述交易情况，曹明已出具如下承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系；
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为时未参与本次收购的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次收购的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人承诺在相关股票出售后，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
第九节 信息披露义务人的财务资料江苏公信会计师事务所对步步高置业2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公信审字[2022]第A3008号审计报告、苏公信审字[2023]第A3010号审计报告和苏公信审字[2024]第A3011号审计报告。
信息披露义务人最近三年财务报表具体如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,431,396.90 | 5,092,217.84 | 238,386.85 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | 629,000.00 | - |
| 应收账款融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 8,743.26 | 23,110.20 | 91,101.00 |
| 其他应收款 | 1,671,656,443.76 | 1,749,604,970.27 | 1,752,835,679.27 |
| 存货 | 101,297,528.30 | 105,392,339.10 | 113,312,329.44 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | 50,450,000.00 |
| 流动资产合计 | 1,775,394,112.22 | 1,860,741,637.41 | 1,916,927,496.56 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 长期股权投资 | 1,540,000,000.00 | 1,046,000,000.00 | 962,506,000.00 |
| 投资性房地产 | 68,025,077.18 | 72,367,103.42 | 76,709,129.70 |
| 固定资产 | 129,299.91 | 181,867.83 | 127,729.86 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,608,154,377.09 | 1,118,548,971.25 | 1,039,342,859.56 |
| 资产总计 | 3,383,548,489.31 | 2,979,290,608.66 | 2,956,270,356.12 |
（续）
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 1,520,868.66 | 1,948,291.66 | 3,160,780.81 |
| 预收款项 | 1,564,987.96 | 1,848,103.57 | - |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 137,650.00 | 157,050.00 | 222,050.00 |
| 应交税费 | 1,764,102.68 | 503,577.19 | 1,117,531.01 |
| 其他应付款 | 1,583,875,452.98 | 1,183,137,357.69 | 1,161,401,220.19 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,588,863,062.28 | 1,187,594,380.11 | 1,165,901,582.01 |
| 非流动负债: | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,588,863,062.28 | 1,187,594,380.11 | 1,165,901,582.01 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本 | 1,761,624,599.65 | 1,761,624,599.65 | 1,761,624,599.65 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减:库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 1,038,316.57 | 1,038,316.57 | 1,038,316.57 |
| 未分配利润 | 32,022,510.81 | 29,033,312.33 | 27,705,857.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,794,685,427.03 | 1,791,696,228.55 | 1,790,368,774.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,383,548,489.31 | 2,979,290,608.66 | 2,956,270,356.12 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 18,587,662.60 | 25,909,333.79 | 29,561,581.30 |
| 减：营业成本 | 8,436,837.04 | 13,877,645.85| | 17,352,987.65 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 税金及附加 | 2,029,756.73 | 2,269,423.31 | 2,318,740.26 |
| 销售费用 | 220,440.06 | 480,992.29 | 282,565.00 |
| 管理费用 | 3,710,694.34 | 6,498,302.02 | 9,960,137.74 |
| 研发费用 | - | - | |
| 财务费用 | -152,621.00 | -7,111.82 | -7,676.42 |
| 其中：利息费用 | - | - | |
| 利息收入 | - | - | |
| 加：其他收益 | - | - | |
| 投资收益 | 1,820.33 | 575,337.38 | 2,470,021.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 公允价值变动收益 | - | - | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,344,375.76 | 3,365,419.52 | 2,124,848.97 |
| 加：营业外收入 | - | 407,079.65 | 100,000.00 |
| 减：营业外支出 | - | 1,360,298.57 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,344,375.76 | 2,412,200.60 | 898,964.27 |
| 减：所得税费用 | 1,355,177.28 | 877,534.56 | 418,407.24 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,989,198.48 | 1,534,666.04 | 480,557.03 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,848,774.28 | 28,569,229.59 | 26,051,409.85 |
| 收到的税费返还 | - | - | 19,313.84 |
| 收到的其它与经营活动有关的现金 | 478,686,621.80 | 25,384,519.41 | 2,018,356,362.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 498,535,396.08 | 53,953,749.00 | 2,044,427,086.43 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 437,893.08 | 2,760,127.58 | 4,818,124.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,202,075.80 | 2,894,277.88 | 5,720,297.56 |
| 支付的各项税费 | 3,098,757.69 | 5,236,371.65 | 6,864,193.26 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 1,459,310.78 | 5,633,284.28 | 2,203,633,906.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,198,037.35 | 16,524,061.39 | 2,221,036,521.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 491,337,358.73 | 37,429,687.61 | -176,609,434.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 10,500,000.00 | 154,460,000.00 | 774,890,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,820.33 | 575,337.38 | 2,470,021.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金 | - | - | - |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 10,501,820.33 | 155,035,337.38 | 777,360,021.90 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 | 107,194.00 | 13,859.89 | |
| 投资所支付的现金 | 504,500,000.00 | 187,504,000.00 | 818,146,000.00 |
| 支付的其它与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 504,500,000.00 | 187,611,194.00 | 818,159,859.89 |
| 投资活动所产生的现金净额 | -493,998,179.67 | -32,575,856.62 | -40,799,837.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 152,564,159.55 |
| 借款所收到的现金 | - | - | - |
| 收到其它与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 152,564,159.55 |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | - | - | - |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 152,564,159.55 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,660,820.94 | 4,853,830.99 | -64,845,113.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,092,217.84 | 238,386.85 | 65,083,500.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,431,396.90 | 5,092,217.84 | 238,386.85 |
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、与本次权益变动相关的决策文件
4、与本次权益变动相关的协议文件
5、信息披露义务人与利源股份及关联方在报告日前24个月相关交易的说明
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
8、信息披露义务人就本次交易作出的承诺与说明
9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
10、信息披露义务人相关审计报告
11、中国证监会及交易所要求的其他材料
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。
信息披露义务人声明本公司及本公司法定代表人承诺《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏步步高置业有限公司
法定代表人：
居 茜
年 月 日
（本页无正文，为《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：江苏步步高置业有限公司
法定代表人：
居茜
年 月 日
附表：详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉林利源精制股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省辽源市 |
| 股票简称 | 利源股份 | 股票代码 | 002501 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏步步高置业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省苏州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东的控股股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人变更为上市公司实际控制人。 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 人民币普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动方式：变更实际控制人、间接方式转让（股份增加） 持股种类：A 股无限售流通股 变动数量：800,000,000股 变动比例：22.54% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 变动方式：变更实际控制人、间接方式转让（股份增加） 变动时间：完成工商变更登记手续之日 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。如果未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：江苏步步高置业有限公司
法定代表人：
居 茜
年 月 日