证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2025-010
炼石航空科技股份有限公司关于接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司累计（含本次）对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、担保对象（Gardner）的资产负债率超过70%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年2月26日召开了第十一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，董事会同意接受公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）提供连带责任保证，并向其提供反担保。
2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
3、2025年2月26日，公司第十一届董事会第十四次会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的三名关联董事回避了表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。
4、本次交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产超过5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。由于最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，公司股东大会审议此项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方（被担保人）基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：300,000 万人民币法定代表人：熊辉然成立日期：2021年6月25日注册地址：四川省成都市双流区西南航空港经济开发区西航港大道南延线2999号
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：川发航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。
3、川发航投是公司的控股股东，持有公司股份201,484,817股，为公司的关联方。
4、川发航投不是失信被执行人。
三、反担保的主要内容
2025年2月26日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，公司下属的全资公司Gardner Aerospace Limited为满足自身及下属主体资金需求，拟向汇丰银行伦敦分行申请不超过4,500万英镑借款。其中：由GardnerAerospace Operations UK Limited申请应收账款质押借款金额不超过2,500万英镑；Gardner Aerospace Limited申请流动资金借款不超过2,000万英镑。董事会同意接受公司控股股东川发航投提供连带责任保证，并向其提供反担保。
1、主债权：Gardner与汇丰银行签订的《借款合同》项下的债权；
2、反担保方式：连带责任保证；
3、反担保保证范围：主合同项下的主债权全部本金、利息、罚息、复利、
违约金及其他任何债务及实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、差旅费等）；债权人为实现保证合同项下的担保债权、川发航投为承担和履行保证合同项下的保证责任而发生的全部费用；川发航投承担和履行保证合同项下的保证责任，向债务人追偿而发生的合理费用。
4、反担保金额：主债权本金不超过4,500万英镑，具体以实际发生的担保金额为准；
5、反担保期限：债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
公司为Gardner借款提供反担保，是为了满足下属公司的资金需求，保障其正常经营，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议对公司第十一届董事会第十四次会议审议的公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易事项进行了审议，一致同意并形成以下决议：
本次关联担保事项是为公司的下属全资公司日常生产经营融资的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司接受关联方担保并向其提供反担保的事项，并同意将《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额129,166.03万元（分别为11,500万英镑和3,400万美元，以2025年2月24日外汇中间价英镑9.1115、美元7.1717折算），本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为106,387.28万元，占上市公司最近一期经审计净资产的248.56%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为82,003.50万元（9,000万英镑），占公司最近一期经审计净资产的191.59%。
公司无逾期债务对应的担保，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与川发航投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人）发生关联交易金额为5,161.82万元（主要是对以前已审批的关联借款的提取履行）。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、借款合同、担保合同。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二五年二月二十六日