光大证券股份有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二零二五年二月
光大证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕30号）批复，同意浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”或“主承销商”）作为唐德影视本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为唐德影视的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及唐德影视有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合唐德影视及其全体股东的利益。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人董事会、监事会、股东大会
2020年6月1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免
于发出收购要约的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020年11月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等议案。2020年12月7日，公司召开2020年第九次临时股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控
制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。发行人分别于2021年11月17日、2021年11月17日和2021年11月29日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第二十次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月。除延长有效期外，上述股东大会决议的其他内容保持不变。
发行人分别于2022年11月14日、2022年11月14日和2022年11月30日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第三十三次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月。除延长有效期外，上述股东大会决议的其他内容保持不变。
发行人于2023年5月25日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。根据公司2020年第九次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。
发行人于2023年7月28日召开的第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于聘请向特定对象发行股票专项审计机构的议案》，同意因会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）被财政部给予警告、暂停经营业务3个月的行政处罚，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供专项审计服务。发行人于2023年11月16日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2023年12月5日召开的2023年第七次临时股东大会审议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月至2024年12月6日。除对上述决议有效期进行延长外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变。
发行人于2024年11月15日召开了第五届董事会第十次会议、2024年12月3日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》的议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月至2025年12月6日。发行人于2024年11月18日召开了第五届董事会第十一次会议、2024年12月3日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次发行的发行价格调整为8.19元/股，发行数量调整为不超过50,382,810 股（含本数）。除上述事项外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变。
2、浙江易通的批准
浙江易通股东于2020年6月1日作出股东决定，同意浙江易通作为1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行A股股票，认购104,729,750股股份。浙江易通股东于2024年11月18日作出股东决定，同意浙江易通作为1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行A股股票，认购50,382,810股股份。
3、浙广集团的批准
根据本次向特定对象发行的价格调整后发行的股票数量测算，本次发行完成后，浙江易通仍为公司的控股股东，浙广集团仍为发行人的实际控制人，本次发行价格调整不会导致上市公司控制权发生变化。因此，发行人本次向特定对象发行股票方案调整属于《上市公司国有股权监督管理办法》项下国家出资企业审批事项，浙广集团作为国家出资企业应履行审批程序。2024年11月15日，浙广集团召开2024年第26次党委会议，原则同意唐德影视本次发行方案调整。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序过程
1、浙江省国有文化资产管理委员会的批准
浙江易通作为1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行A股股票已经获得中共浙江省委宣传部前置审核批准、浙江省财政厅审核同意和浙江省国有文化资产管理委员会审核批准，并由浙江省国有文化资产管理委员会向浙江易通控股股东浙江广播电视集团下发了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕4号）。
2、深圳证券交易所审核通过
2024年8月9日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、中国证监会同意注册
2025年1月7日，中国证监会出具了《关于同意浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕30号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、本次发行的具体情况
发行人与光大证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行A 股股票方案，
根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程。本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行数量和认购金额
2020年6月1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议并通过《关于公司还公开发行A股股票方案的议案》，确定本次发行的股票数量为不超过125,675,700股（含本数），发行价格为3.94元/股。2020年11月20日公司召开第四届董事会第二次会议、2020年12月7日公司召开2020年第九次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》，确定本次发行的股票数量不超过104,729,750股，发行价格为3.94元/股。2024 年 11 月 18 日公司召开第五届董事会第十一次会议、2024年12月3日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，确定本次发行的股票数量不超过50,382,810股（含本数），发行价格为8.19元/股。在已取得证监许可〔2025〕30号文的基础上，根据上述股票发行数量、发行价格，经发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行数量为50,382,810股，发行价格为8.19元/股，认购金额为412,635,213.90元。
（二）签署股份认购协议
根据浙江易通与发行人于2020年6月签署的《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、于2020年11月签署的《浙江唐德影视股份有限公司与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》、于2024年11月签署的《浙江唐德影视股份有限公司与浙江易通传媒投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。
（三）缴款与验资
1、发出缴款通知书
2025年2 月7 日，发行人、光大证券向浙江易通发出了《浙江唐德影视股
份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求浙江易通按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
2、缴款与验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2025年2月11日出具了《认购资金实收情况验证报告》（报告号：信会师报字[2025]第ZA10046号）。截至2025年2月11日12:00时止，光大证券指定的银行账户已收到特定对象缴纳的认购款合计人民币412,635,213.90元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2025年2月12日，光大证券在扣除尚未支付的保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。2025年2月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：信会师报字[2025]第ZA10047号），经审验，截至2025年2月12日止，公司通过向特定对象发行人民币普通股（A股）50,382,810股，募集资金总额合计人民币412,635,213.90 元。扣除发行费用（不含税金额）人民币7,189,505.43元，实际募集资金净额为人民币405,445,708.47元，其中新增股本人民币50,382,810.00元，新增资本公积人民币355,062,898.47元。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象浙江易通为公司之控股股东。除浙江易通为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（二）发行对象履行私募投资基金备案情况
浙江易通不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
（三）发行对象认购资金来源情况
浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源为合法自筹资金，除浙广集团提供的部分借款外，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息；浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金。
（四）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者为C4及以上的投资者均可认购。
主承销商已对发行对象浙江易通履行投资者适当性管理。浙江易通属于C4级，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次发行股票的认购。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见
光大证券作为唐德影视本次向特定对象发行A股股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发
行股票发行方案的相关规定；
除浙江易通为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |
| 保荐代表人： | ||||
| 付力强 | 金师 | |||
| 保荐人（主承销商）法定代表人： | |
| 刘秋明 |
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
年 月 日