证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2025-021债券代码：111019 债券简称：宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司关于与迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVEPERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.
签订合资经营合同的公告
重要内容提示：
?合资公司名称：中文名称为“迈图宏柏高新材料（江西）有限公司”，英文名称为“Momentive HP Performance Materials (Jiangxi) Co., Ltd.”（具体以工商登记部门核准为准，以下简称“合资公司”）。
?注册资本：合资公司的注册资本暂定为人民币7.2亿元或等值美元，其中江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非货币资产认缴出资暂定为人民币3.672亿元或等值美元，占合资公司注册资本的51%，上述非货币资产认缴出资主要为以公司部分资产作价出资，目前审计评估工作尚未开始，公司非货币资产的最终价值将根据双方共同指定的独立、具有证券期货从业资格的中国评估机构出具的正式资产评估报告中记载的评估价格确定；迈图（上海）投资有限公司和MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE.LTD.（以下合称“迈图公司”）拟以人民币现金或等值美元现汇认缴出资暂定为
人民币3.528亿元或等值美元，合计占合资公司注册资本的49%。其中，迈图（上海）投资有限公司对合资公司的出资暂定为人民币1.728亿元或等值美元，占合资公司注册资本的24%；MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE.LTD.对合资公司的出资暂定为人民币1.8亿元或等值美元，占合资公司注册资本的25%。迈图（上海）投资有限公司和MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIAPACIFIC PTE. LTD.均系Momentive Performance Materials Inc.的控股子公司。?特别风险提示：本次合资设立公司事项尚需国家相关反垄断执法部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，上述合资事项后续开展时间及业务发展等情况尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。?公司将密切关注后续合作进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本协议所涉事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次合资经营合同签署的基本情况
2024年8月19日，公司召开第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了公司与迈图公司共同签署了《关于公司与MomentivePerformance Materials Inc.签订合作意向书的议案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关
于公司与Momentive Performance Materials Inc.签订合作意向书的公告》（公告文号：2024-090）。2025年2月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议以及监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司与迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVEPERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.签订合资经营合同的议案》，同意公司与迈图公司共同签署《合资经营合同》，并授权公司经营管理层全权负责相应合同的签署事宜。
公司本次《合资经营合同》签署的审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
公司与迈图公司无关联关系。此次本次《合资经营合同》的签署不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
迈图（上海）投资有限公司和MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIAPACIFIC PTE. LTD.均系Momentive Performance Materials Inc.的控股子公司。Momentive Performance Materials Inc.是依据美国特拉华州法律合法成立且有效存续的公司，其注册办公室位于美国纽约州尼斯卡于纳鲍尔敦路2750号。迈图公司作为全球先进材料的引领者，主营业务专注于有机硅和特种产品的前沿领域。迈图在全球布局四十多个研发、办公与生产基地，其产品应用遍及包括航空航天、电子、汽车、能源、农业、医疗保健、个人护理、消费品和建筑等行业。
1、迈图（上海）投资有限公司的相关信息如下：
公司名称：迈图（上海）投资有限公司
统一社会信用代码：91310000660708602G
成立时间：2007年4月16日住所：中国（上海）自由贸易试验区金京路1500号5号楼法定代表人：何凤琦注册资本: 4250.00万美元整经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动；投资管理；企业总部管理；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;新型催化材料及助剂销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；工程管理服务；采购代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人: Momentive Performance Materials Pte. Ltd.
2、MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.的相关信息如下：
公司名称：MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.
唯一实体编号：200205026W
成立时间：2002年6月11日
注册办公地址：新加坡滨海湾金融中心滨海湾大道8号#05-02号（MARINABOULEVARD, #05-02, MARINA BAY FINANCIAL CENTRE, SINGAPORE）
注册资本：164,361,112.66美元
经营范围：从基本构件（如乙酰基、丙烯酸、含氧化学品、苯乙烯、酚醛、环氧乙烷衍生物和聚合物）产生的衍生物和中间体的生产主要股东或实际控制人：MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS WORLDWIDE LLC迈图公司与公司无关联关系。
三、合资公司基本情况
1、合资公司名称：中文名称为“迈图宏柏高新材料（江西）有限公司”，英文名称为“Momentive HP Performance Materials (Jiangxi) Co., Ltd.”（具体以工商登记部门核准为准）。
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本、持股比例及出资形式：合资公司的注册资本暂定为人民币7.2亿元或等值美元，其中公司拟以非货币资产认缴出资暂定为人民币3.672亿元或等值美元，占合资公司注册资本的51%，上述非货币资产认缴出资主要为以公司部分资产作价出资，目前审计评估工作尚未开始，公司非货币资产的最终价值将根据双方共同指定的独立、具有证券期货从业资格的中国评估机构出具的正式资产评估报告中记载的评估价格确定；迈图（上海）投资有限公司和MOMENTIVEPERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD.拟以人民币现金或等值美元现汇认缴出资暂定为人民币3.528亿元或等值美元，合计占合资公司注册资本的49%。其中，迈图（上海）投资有限公司对合资公司的出资暂定为人民币1.728亿元或等值美元，占合资公司注册资本的24%；MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIAPACIFIC PTE. LTD.对合资公司的出资暂定为人民币1.8亿元或等值美元，占合资公司注册资本的25%。
4、拟注册地址：江西省乐平市
四、 本次《合资经营合同》的主要内容
1 、合同主体甲方：江西宏柏新材料股份有限公司乙方：迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIAPACIFIC PTE. LTD.2 、合资公司注册资本合资公司的注册资本暂定为人民币7.2亿元或等值美元，其中公司拟以非货币资产认缴出资暂定为人民币3.672亿元或等值美元，占合资公司注册资本的51%，上述非货币财产主要为以公司部分资产作价出资，目前审计评估工作尚未开始，公司非货币资产的最终价值将根据双方共同指定的独立、具有证券期货从业资格的中国评估机构出具的正式资产评估报告中记载的评估价格确定；迈图（上海）投资有限公司和MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFICPTE. LTD.拟以人民币现金或等值美元现汇认缴出资暂定为人民币3.528亿元或等值美元，合计占合资公司注册资本的49%。其中，迈图（上海）投资有限公司对合资公司注册资本的出资暂定为人民币1.728亿元或等值美元，占合资公司注册资本的百分之二十四（24%）；MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIAPACIFIC PTE. LTD.对合资公司注册资本的出资暂定为人民币1.8亿元或等值美元，占合资公司注册资本的百分之二十五（25%）。
在出资相关先决条件均满足（或者被公司书面放弃）的前提下，公司应在
合资公司成立日起的五（5）个月内或合资双方一致同意的其他时间，将用于作价出资的公司部分资产的所有权（包括土地使用权）转让给合资公司，以足额支付公司已认购的注册资本。
在出资相关先决条件均满足（或者被公司书面放弃）的前提下，乙方应在合资公司成立日起的五（5）个月内或合资双方一致同意的其他时间，以人民币现金或美元现汇形式对合资公司出资人民币2.4696亿元或等值美元（暂定金额，最终以合资公司的章程为准），占其认缴注册资本的百分之七十（70）%（暂定比例，最终以合资公司的章程为准）。在前述出资完成后的一（1）个月内或合资双方一致同意的其他时间，乙方应以人民币现金或美元现汇形式对合资公司出资人民币1.0584亿元或等值美元（暂定金额，最终以合资公司的章程为准），占其认缴注册资本的百分之三十（30）%（暂定比例，最终以合资公司的章程为准）。
3 、合资公司的治理
合资双方同意根据中国证券监管部门及甲方股票上市证券交易所颁布的相关法律和规则，并按照本合同之约定，就公司与迈图公司共同出资设立合资公司、向合资公司出资、运营合资公司等事项进行相应的信息披露，协助合资公司制定与公司现有相关制度相匹配的内部治理制度、内部控制制度、财务管理制度并对公司财务进行统一管理、监督、审计。
（1） 股东会
合资公司的股东会是合资公司的最高权力机构，由公司和迈图公司共同组
成。
（2） 董事会
董事会由5名董事组成，其中公司提名3人，迈图公司提名2人。如一方在公司注册资本中的份额有增减，则董事会的组成应作相应调整，以使双方提名的董事占董事总人数的比例尽可能与双方在公司注册资本中的份额相当。董事会的董事长由甲方和乙方提名的董事人员轮流担任。第一任董事长由甲方提名的董事人员担任。董事长每一任期应为3年。合资公司不设置副董事长。
（3） 监事会
合资公司设有2名监事，不设监事会。每一方应有权各提名1名人员并由公司股东会选举产生监事，监事任期为3年。
（4） 管理机构
①负责合资公司的日常经营的管理机构应至少包括一名总经理、一名首席商务官、一名首席财务官、一名财务经理以及董事会不时决定的其他管理人员（以下统称“高级管理人员”），一名人员可在合资公司担任一个以上的高级管理人员的职务。高级管理人员的任期应为三（3）年。经相关一方提名和董事会任命，高级管理人员可连任。
②董事长和总经理应由公司和迈图公司分别提名的人员轮流提名，如果一方担任董事长，则另一方有权提名总经理并由董事会根据该方提名正式任命。合资公司的法定代表人由总经理担任。
③首席财务官应由公司提名，并由董事会根据公司提名正式任命。财务经理应由迈图公司提名，并由董事会根据迈图公司提名正式任命。财务经理应对首席财务官负责，并向其汇报工作。财务经理应有权参加公司高级管理人员的所有工作会议，并提出建议。
④首席商务官应由迈图公司提名，并由董事会根据迈图公司提名正式任命。
4、利润分配原则
合资公司必须在历年的亏损弥补后才能分配利润。历年未分配的利润余额经董事会决定可与当年利润一起分配。
利润分配计划和分配给每一方的利润数额应由股东会在每个会计年度结束后的前六个月内决定。就每一会计年度的公司税后利润而言，在合资公司使用该等税后利润弥补历年亏损、提取法定公积金和任意公积金并保留足够的金额以支付下一年度财务预算中拨给资本性支出和维护支出的金额后，剩余的该等税后利润应当由合资公司按双方各自在公司注册资本中的实缴股权比例向双方进行利润分配。
双方应促使其委派的董事按照上述约定制订公司的利润分配方案，且双方应审议并批准按照上述约定制订的利润分配方案。董事会应在有关批准利润分配的股东会决议作出之日起六（6）个月内分配利润。
5、违约责任
除发生不可抗力事件之外，若一方未能全部履行或非法中止履行其在合资经营合同项下的任何实质性义务，或一方在合资经营合同中所作的声明或保证
在作出时存在任何实质性方面的不实之处，该一方应被视为实质性违约。对于一方实质性违反在合资经营合同致使另一方和/或合资公司承担的任何和所有的损失，该实质性违反合资经营合同的一方应对另一方和合资公司作出赔偿，以使另一方和合资公司免受任何损失。
6、争议解决方式
由合资经营合同或合资经营合同的解释、履行、违约、终止或效力引起的或与之有关的任何争议、纠纷或权利要求，均应首先由每一方的最高层公司管理人员委派的代表通过协商解决。协商应在一方向另一方送达要求协商的书面通知后的五（5）个工作日内开始。如果上述通知送达之日后六十（60）天内不能解决该争议，该争议应在任何一方提出要求并向另一方发出通知后提交仲裁。仲裁应在香港国际仲裁中心以英语进行，适用在仲裁通知日现行有效的香港国际仲裁中心仲裁规则。仲裁员应有三名。
7、合资公司期限
合资公司的合资期限自成立日起的五十年，双方应在距合资经营期满六个月前向政府主管机关申请续展。
8、合资公司的协议终止
（1）公司和迈图公司可随时以书面形式一致同意终止合资经营合同。
（2）若本次合作未能在本合同生效之日后五（5）个月内（或双方另行同意的更长期限内）通过适用反垄断审查批准，则双方应友好协商终止本合同。
五、本次《合资经营合同》的签署对公司的影响
公司将全面推进合资企业的开办和运营工作。为充分整合和利用公司现有资源，通过与行业内国际一流企业合资合作，实现强强联合，进一步提高公司功能性硅烷产品的工艺技术水平和质量性能，更好地满足国内外市场需求，扩大公司品牌知名度，不断增强公司的核心竞争力和未来整体综合实力，实现公司可持续、高质量发展。本次合资设立公司不会新增公司关联交易及同业竞争事项。
六、风险提示
1、本次合资设立公司事项尚需国家相关反垄断执法部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，上述合资事项后续开展时间及业务发展等情况尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本协议涉及的合作内容受境内外监管政策、手续报批、可研论证、汇率波动等因素影响，存在一定不确定性。
公司将密切关注后续合作进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2025年2月26日