证券代码：301186 证券简称：超达装备 公告编号：2025-012债券代码：123187 债券简称：超达转债
南通超达装备股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、2025年2月25日，南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”、“公司”）控股股东冯建军分别与南京友旭企业管理有限公司（以下简称“南京友旭”）、济南泉兴环能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泉兴”）、青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛海青”）签署了《股份转让协议》，南京友旭、济南泉兴和青岛海青拟分别协议收购冯建军持有的超达装备股份中的23,300,000股股份、5,425,845股股份和4,703,755股股份，拟收购股份数量占超达装备总股本的比例分别为29.32%、6.83%和5.92%。同日，公司控股股东冯建军与南京友旭签署了《表决权放弃协议》，根据《表决权放弃协议》的约定，自冯建军与南京友旭所签署的《股份转让协议》中约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计11,570,400股股份）对应的表决权。本次交易完成后，冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权。南京友旭、济南泉兴、青岛海青之间不存在关联关系。
2、若本次股份转让顺利实施，南京友旭将成为公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为公司共同实际控制人。
3、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
4、本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据《股份转让协议》的约定，本协议需股份转让方与股份受让方履行内部决策机构的审议程序、以及相关部门的审批程序后方生效，且本次股份转让事项还需取得深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
6、该事项能否最终实施完成尚存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续公告，理性决策，审慎投资。
一、 本次股份转让基本情况
2025年2月25日，公司控股股东冯建军分别与南京友旭企业管理有限公司（以下简称“南京友旭”）、济南泉兴环能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泉兴”）、青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛海青”）签署了《股份转让协议》，南京友旭、济南泉兴和青岛海青拟分别协议收购冯建军持有的超达装备股份中的23,300,000股股份、5,425,845股股份和4,703,755股股份，拟收购股份数量占超达装备总股本的比例分别为29.32%、6.83%和5.92%。同日，公司控股股东冯建军与南京友旭签署了《表决权放弃协议》，根据《表决权放弃协议》的约定，自冯建军与南京友旭所签署的《股份转让协议》中约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计11,570,400股股份）对应的表决权。本次交易完成后，冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权。南京友旭、济南泉兴、青岛海青之间不存在关联关系。
本次权益变动前后，冯建军先生、冯峰先生、南京友旭、济南泉兴和青岛海青持有上市公司股份的变化情况具体如下：
| 股东姓名/名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 表决权比例 | |
| 冯建军 | 45,000,000 | 56.63% | 56.63% | 11,570,400 | 14.56% | - |
| 冯 峰 | 5,000,000 | 6.29% | 6.29% | 5,000,000 | 6.29% | 6.29% |
| 合计 | 50,000,000 | 62.92% | 62.92% | 16,570,400 | 20.85% | 6.29% |
| 股东姓名/名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 表决权比例 | |
| 南京友旭 | - | - | - | 23,300,000 | 29.32% | 29.32% |
| 济南泉兴 | - | - | - | 5,425,845 | 6.83% | 6.83% |
| 青岛海青 | - | - | - | 4,703,755 | 5.92% | 5.92% |
注1：具体持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：上述比例以2025年2月7日上市公司总股本进行计算；注3：冯峰系冯建军之子，冯建军、冯峰系一致行动人。
本次权益变动后，公司控股股东冯建军不再拥有对上市公司的控制权，南京友旭将成为公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为公司共同实际控制人。
二、 交易双方基本情况
（一） 转让方基本情况
1、基本情况
| 姓名 | 冯建军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 3206221963******** |
| 住所/通讯地址 | 江苏省如皋市城南街道**** |
| 通讯方式 | 0513-87735878 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、股份转让方一致行动人情况
冯峰先生系冯建军先生之子，持有公司5,000,000股股份。
| 姓名 | 冯峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 3206821985******** |
| 住所/通讯地址 | 江苏省如皋市城南街道**** |
| 通讯方式 | 0513-87735878 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（二） 受让方基本情况
1、南京友旭
2、济南泉兴
| 公司名称 | 济南泉兴环能投资合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2023年6月6日 |
| 营业期限 | 2023年6月6日至无固定期限 |
| 出资额 | 20,010万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 山东历晟投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MACK58JJ24 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1109-2 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 出资份额 | 山东铁路发展基金有限公司出资99.95%、山东历晟投资有限公司出资0.05% |
公司名称
| 公司名称 | 南京友旭企业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2024年5月27日 |
| 营业期限 | 2024年5月27日至无固定期限 |
| 注册资本 | 25,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈存友 |
| 统一社会信用代码 | 91320115MADLGL3P82 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 江苏省南京市江宁区龙眠大道618号14幢510室（江宁高新园） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；企业形象策划；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 陈存友、陈浩、陈娇和倪香莲分别持股50%、30%、10%和10% |
3、青岛海青
| 公司名称 | 青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2025年2月21日 |
| 营业期限 | 2025年2月21日至无固定期限 |
| 出资额 | 16,210万元 |
| 执行事务合伙人 | 青岛融富汇金资产管理有限公司（委派代表：薛清富) |
| 统一社会信用代码 | 91370212MAEBDF1K48 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区海尔路180号1号楼2901 |
| 经营范围 | 一般项目：云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 出资份额 | 青岛海发科技创新投资有限公司出资99.94%、青岛融富汇金资产管理有限公司出资0.06% |
三、 《股份转让协议》的主要内容
（一）南京友旭与冯建军先生签署的《股份转让协议》
2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京友旭企业管理有限公司（“南京友旭”）
乙方：冯建军
2、标的股份的转让
乙方拟将其持有的上市公司23,300,000股股份（占上市公司总股本的29.32%）转让给甲方，甲方同意受让标的股份。本协议约定的标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
3、转让价款的支付
（1）转让价款
甲方与乙方经协商一致同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为
40.50元/股，本次标的股份的转让价款为943,650,000.00元（大写：玖亿肆仟叁佰陆拾伍万元整）。甲、乙双方同意并确认不会因二级市场股价的波动调整上述转让价格（但需符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的要求）。
（2）转让价款的具体支付安排
甲方分三期向乙方支付上述股份转让价款，各期股份转让价款的支付金额约定如下：
1）甲方应当在本协议签署之日起5个工作日内，向乙方支付第一期股份转让价款100,000,000.00元；
2）甲方应当在下列条件全部成就之日起5个工作日内，向乙方支付第二期股份转让价款654,920,000.00元：
①本协议签署且依法生效；
②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
③本协议约定的标的股份过户的先决条件已全部得到满足；
3）甲方应当在标的股份完成过户登记之日起5个工作日内，向乙方支付第三期股份转让价款188,730,000.00元。
4、标的股份过户的先决条件
除非甲方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）甲乙双方已签署附生效条件的《表决权放弃协议》；
（3）标的股份过户前未发生实质性违反本协议第八条的陈述、保证与承诺；
（4）转让双方为完成本协议约定的事项完成了内部审批程序；
（5）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；
（6）深交所出具同意本协议标的股份转让的相关确认文件。
5、上市公司治理
双方同意，自本协议签署并生效且标的股份完成过户登记之日起30个工作日内，上市公司应完成董事会改选，具体如下：上市公司董事会由9名董事组成，收购方有权推荐其中6名董事候选人（含2名独立董事候选人），乙方有权推荐其中3名董事候选人（含1名独立董事候选人）。上市公司的董事长及法定代表人由甲方推荐人员担任。
双方同意，自本协议签署并生效且标的股份完成过户登记之日起45个工作日内，上市公司财务总监候选人由收购方推荐。
双方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应促使推动和实现双方按照上述约定各自推荐的董事候选人、财务总监候选人等当选。
6、附则
（1）本协议经甲方的法定代表人签署并加盖公章、乙方签字后生效。
（2）如本协议有任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。未尽事宜，可通过友好协商，签订补充协议。
（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）济南泉兴与冯建军先生签署的《股份转让协议》
2025年2月25日，济南泉兴与冯建军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方：冯建军（以下简称甲方）
受让方：济南泉兴环能投资合伙企业(有限合伙)（以下简称乙方）
2、标的股份的转让
（1）甲方向乙方转让其持有的目标公司5,425,845股不附带任何权利负担的股份（简称“标的股份”），占目标公司总股本的6.83%。
（2）通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的5,425,845股股份。
（3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。
3、股份转让价格及价款的支付方式
（1）转让价款
按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的价格为40.50元/股，转让价款合计为人民币219,746,722.50元（大写：人民币贰亿壹仟玖佰柒拾肆万陆仟柒佰贰拾贰元伍角）。
（2）转让价款的具体支付安排
甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币175,797,378元（大写：
人民币壹亿柒仟伍佰柒拾玖万柒仟叁佰柒拾捌元整）。甲方收到乙方上述转让价款后3个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的10个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付剩余转让价款，人民币43,949,344.50元（大写：人民币肆仟叁佰玖拾肆万玖仟叁佰肆拾肆元伍角），至此，乙方完成全部转让价款的支付。
（三）青岛海青与冯建军先生签署的《股份转让协议》
2025年2月25日，青岛海青与冯建军签署了《股份转让协议》，协议主要内
容如下：
1、协议主体
转让方：冯建军（以下简称甲方）受让方：青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乙方）
2、标的股份的转让
（1）甲方向乙方转让其持有的目标公司4,703,755股不附带任何权利负担的股份（简称“标的股份”），占目标公司总股本的5.92%。
（2）通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的4,703,755股股份。
（3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。
3、股份转让价格及价款的支付方式
（1）转让价款
按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的具体价格为40.50元/股，转让价款合计为人民币190,502,077.50元（大写：壹亿玖仟零伍拾万贰仟零柒拾柒元伍角）。
（2）转让价款的具体支付安排
甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币152,401,662.00元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万壹仟陆佰陆拾贰元整）。甲方收到乙方上述转让价款后5个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户手续，完成过户当日视为交割日（下同）；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的10个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付剩余转
让价款，人民币38,100,415.50元（大写：人民币叁仟捌佰壹拾万零肆佰壹拾伍元伍角），至此，乙方完成全部转让价款的支付。
（四）南京友旭与冯建军先生签署的《表决权放弃协议》
2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京友旭企业管理有限公司（“南京友旭”）
乙方：冯建军
2、表决权放弃
（1）乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。
（2）乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：
1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；
2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；
3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；
4）法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；
（3）自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
（4）本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。
（5）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
（6）在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：1）如乙方通过集中竞价、大宗交易、询价转让等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易、询价转让最终受让方为乙方关联方的情况除外；2）如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止； 3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
（7）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
（8）甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除双方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
（9） 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。
3、弃权期间
双方同意，本协议项下弃权期间为自《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超达装备股份有限公司之股份转让协议》项下标的股份完成过户登记之日起永久有效且不可撤销。除因甲方实施股权转让等行为导致丧失控制权地位的，本协议所约定的乙方剩余全部股权对应的放弃表决权安排全部自动撤销，无需取得其他任何第三方的同意。
4、违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2） 在弃权期间，如乙方违反本协议约定并导致甲方丧失对上市公司的控制权的，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让总价的10%，且乙方仍应继续履行本协议。
（3） 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
5、协议的生效
本协议经甲方的法定代表人签署并加盖公章、乙方签字后成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。
四、 本次股份转让对公司的影响
（一）若本次股份转让顺利实施，南京友旭将成为公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为公司共同实际控制人。
（二）本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、 其他说明及风险提示
（一）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。
（二）根据相关法律法规，本次权益变动尚需提交深交所进行合规性确认，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
（三）公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。
（四）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
南通超达装备股份有限公司
董事会2025年2月25日