南通超达装备股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：南通超达装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：超达装备股票代码：301186
信息披露义务人：冯建军住所/通讯地址：江苏省如皋市城南街道****权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）
信息披露义务人一致行动人：冯峰住所/通讯地址：江苏省如皋市城南街道****
签署日期：二〇二五年二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通超达装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通超达装备股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 19
第六节 其他重大事项 ...... 20
第七节 信息披露义务人声明 ...... 21
第八节 备查文件 ...... 22
附表：简式权益变动报告书 ...... 23
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
| 超达装备、上市公司、目标公司 | 指 | 南通超达装备股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 冯建军 |
| 一致行动人 | 指 | 冯峰 |
| 南京友旭 | 指 | 南京友旭企业管理有限公司 |
| 济南泉兴 | 指 | 济南泉兴环能投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛海青 | 指 | 青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 本报告书 | 指 | 《南通超达装备股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 可转换公司债券、可转债 | 指 | 南通超达装备股份有限公司于2023年4月4日公开发行的469万张A股可转换公司债券 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因超达装备授予限制性股票及可转债转股导致持股比例被动稀释；信息披露义务人以协议转让方式，将其所持有超达装备股份中的23,300,000股股份、5,425,845股股份和4,703,755股股份分别转让给南京友旭、济南泉兴和青岛海青；同时，信息披露义务人将放弃其合法持有的全部剩余超达装备股份（共计11,570,400股股份）对应的表决权 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人
| 姓名 | 冯建军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 3206221963******** |
| 住所/通讯地址 | 江苏省如皋市城南街道**** |
| 通讯方式 | 0513-87735878 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
（二）信息披露义务人一致行动人
冯峰先生系冯建军先生之子，截至本报告书签署日持有超达装备5,000,000股股份。
| 姓名 | 冯峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 3206821985******** |
| 住所/通讯地址 | 江苏省如皋市城南街道**** |
| 通讯方式 | 0513-87735878 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上拥有权益的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有超达装备股份之外，不存在直接或间接持有其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
1、信息披露义务人通过协议转让方式减持上市公司股份来对上市公司股权结构作出合理调整。本次协议转让是信息披露义务人的个人事项，无需经上市公司审核批准。
2、由于上市公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票登记完成及可转债转股，导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。
二、未来12个月股份变动计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持在上市公司拥有权益股份的可能性。信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，冯建军先生和冯峰先生分别持有上市公司45,000,000股股份和5,000,000股股份，占上市公司总股本（2021年12月23日，即截至首次公开发行股份并上市日）的比例为61.85%和6.87%。本次权益变动后，冯建军先生和冯峰先生分别持有上市公司11,570,400股股份和5,000,000股股份，占上市公司总股本（2025年2月7日）的比例分别为14.56%和6.29%。本次权益变动前后，冯建军先生、冯峰先生、南京友旭、济南泉兴和青岛海青持有上市公司股份的变化情况具体如下：
| 股东姓名/名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 表决权比例 | |
| 冯建军 | 45,000,000 | 56.63% | 56.63% | 11,570,400 | 14.56% | - |
| 冯 峰 | 5,000,000 | 6.29% | 6.29% | 5,000,000 | 6.29% | 6.29% |
| 合计 | 50,000,000 | 62.92% | 62.92% | 16,570,400 | 20.85% | 6.29% |
| 南京友旭 | - | - | - | 23,300,000 | 29.32% | 29.32% |
| 济南泉兴 | - | - | - | 5,425,845 | 6.83% | 6.83% |
| 青岛海青 | - | - | - | 4,703,755 | 5.92% | 5.92% |
注1：具体持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：上述比例以2025年2月7日上市公司总股本进行计算；注3：冯峰系冯建军之子，冯建军、冯峰系一致行动人。
本次权益变动后，信息披露义务人不再拥有对上市公司的控制权，南京友旭将成为公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为公司共同实际控制人。信息披露义务人已经对南京友旭、济南泉兴和青岛海青的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解。
二、本次权益变动方式
本次权益变动期间信息披露义务人及其一致行动人权益变动的情况如下：
| 变动方式 | 时间 | 股东姓名 | 股份种类 | 变动股数 | 变动比例 |
| 可转债转股导致 | 2023年10 | 冯建军 | 人民币 | - | -0.42% |
| 被动稀释 | 月11日至2024年9月9日 | 冯 峰 | 普通股 | - | -0.05% |
| 合计 | - | -0.47% | |||
| 向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票登记导致被动稀释 | 2024年9月9日 | 冯建军 | 人民币 普通股 | - | -0.87% |
| 冯 峰 | - | -0.10% | |||
| 合计 | - | -0.97% | |||
| 可转债转股导致 被动稀释 | 2024年9月10日至2025年2月7日 | 冯建军 | 人民币 普通股 | - | -3.92% |
| 冯 峰 | - | -0.44% | |||
| 合计 | - | -4.36% | |||
| 股份协议转让及表决权放弃 | 股份过户登记手续完成之日 | 冯建军 | 人民币 普通股 | 33,429,600 | -42.07%注 |
| 冯 峰 | - | - | |||
| 合计 | 33,429,600 | -42.07% |
注：此处变动比例仅列示其股份数量变动比例，其表决权变动比例未予列示。
1、2023年10月11日至2024年9月9日，上市公司可转债累计转股数量为502,722股。信息披露义务人及其一致行动人在此期间持股数量不变。
2、2024年7月25日，上市公司实施2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票，向符合授予条件的109名激励对象授予1,055,000股第一类限制性股票。2024年9月9日，股份登记手续办理完成。信息披露义务人及其一致行动人在此期间持股数量不变。
3、2024年9月10日至2025年2月7日，上市公司可转债累计转股数量为5,148,380股。信息披露义务人及其一致行动人在此期间持股数量不变。
4、2025年2月25日，信息披露义务人分别与南京友旭、济南泉兴和青岛海青签署了《股份转让协议》，南京友旭、济南泉兴和青岛海青拟分别协议收购冯建军持有的超达装备股份中的23,300,000股股份、5,425,845股股份和4,703,755股股份，拟收购股份数量占超达装备总股本的比例分别为29.32%、6.83%和5.92%。同日，信息披露义务人与南京友旭签署了《表决权放弃协议》，根据《表决权放弃协议》的约定，自信息披露义务人与南京友旭所签署的《股份转让协议》中约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余超达装备股份（共计11,570,400股股份）对应的表决权。本次交易完成后，冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权。南京友旭、济南泉兴、青岛海青之间
不存在关联关系。
二、本次权益变动所涉及股权转让协议及表决权放弃协议的主要内容
（一）南京友旭与冯建军先生签署的《股份转让协议》
2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京友旭企业管理有限公司（“南京友旭”）
乙方：冯建军
2、标的股份的转让
乙方拟将其持有的上市公司23,300,000股股份（占上市公司总股本的29.32%）转让给甲方，甲方同意受让标的股份。本协议约定的标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
3、转让价款的支付
（1）转让价款
甲方与乙方经协商一致同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为
40.50元/股，本次标的股份的转让价款为943,650,000.00元（大写：玖亿肆仟叁佰陆拾伍万元整）。甲、乙双方同意并确认不会因二级市场股价的波动调整上述转让价格（但需符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的要求）。
（2）转让价款的具体支付安排
甲方分三期向乙方支付上述股份转让价款，各期股份转让价款的支付金额约定如下：
1）甲方应当在本协议签署之日起5个工作日内，向乙方支付第一期股份转让价款100,000,000.00元；
2）甲方应当在下列条件全部成就之日起5个工作日内，向乙方支付第二期股份转让价款654,920,000.00元：
①本协议签署且依法生效；
②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
③本协议约定的标的股份过户的先决条件已全部得到满足；
3）甲方应当在标的股份完成过户登记之日起5个工作日内，向乙方支付第三期股份转让价款188,730,000.00元。
4、标的股份过户的先决条件
除非甲方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）甲乙双方已签署附生效条件的《表决权放弃协议》；
（3）标的股份过户前未发生实质性违反本协议第八条的陈述、保证与承诺；
（4）转让双方为完成本协议约定的事项完成了内部审批程序；
（5）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；
（6）深交所出具同意本协议标的股份转让的相关确认文件。
5、上市公司治理
双方同意，自本协议签署并生效且标的股份完成过户登记之日起30个工作日内，上市公司应完成董事会改选，具体如下：上市公司董事会由9名董事组成，收购方有权推荐其中6名董事候选人（含2名独立董事候选人），乙方有权推荐其中3名董事候选人（含1名独立董事候选人）。上市公司的董事长及法定代表人由甲方推荐人员担任。
双方同意，自本协议签署并生效且标的股份完成过户登记之日起45个工作日内，上市公司财务总监候选人由收购方推荐。双方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应促使推动和实现双方按照上述约定各自推荐的董事候选人、财务总监候选人等当选。
6、协议的终止、解除
（1）出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的。
2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
3）甲方或乙方存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影响乙方或甲方签署本协议时的商业目的（为避免歧义，“商业目的”包括但不限于取得上市公司的控制权）。
（2）于标的股份完成过户登记日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本协议。
（3）除另有约定外，本协议解除的，乙方应配合在5个工作日内退回甲方已支付款项，甲方应配合在5个工作日内将已过户股份转回和解除已办理质押的股票质押登记（如有），同时乙方为巩固甲方控制权地位而放弃的全部表决权安排自动撤销，无需取得其他任何第三方的同意。为免疑义，上述关于协议解除的约定不影响关于违约条款的安排。
（4）双方因前述第（1）款第1）、2）项约定致使本次交易无法完成而解除本协议的，交易双方均免于承担违约责任。
7、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求违约方向守约方足额赔偿相应损失。
（2）本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约方。
除双方另有约定外，如甲方未按照本协议约定支付转让价款，且经乙方催告后五（5）日内仍未支付的，乙方有权要求甲方按照每逾期一日，支付尚未支付的股份转让价款万分之五的违约金，如逾期超过三十（30）日以上，则乙方有权解除本协议，且要求甲方支付股份转让价款的10%作为违约金；如因乙方的原因，未能按照本协议约定将标的股份转让过户给甲方，且经甲方催告后五（5）日内仍未完成标的股份过户的，甲方有权要求乙方按照每逾期一日，支付已经支付的股份转让价款万分之五的违约金，如逾期超过三十（30）日以上，则甲方有权解除本协议，且要求乙方支付股份转让价款的10%作为违约金；
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
8、排他条款
自双方签署本协议之日起至本次交易完成或按照本协议约定解除、终止前，乙方在未获得收购方书面同意的情况下，不得以任何形式与任何第三方进行有关标的股份的交易、签署协议等行为。
自双方签署本协议之日起至本次交易完成或按照本协议约定解除、终止前，甲方在未获得收购方书面同意的情况下，不得以任何形式与任何第三方进行除标的公司以外的其他上市公司的控制权收购相关的交易、签署协议等行为。
9、附则
（1）本协议经甲方的法定代表人签署并加盖公章、乙方签字后生效。
（2）如本协议有任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。未尽事宜，可通过友好协商，签订补充协议。
（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）济南泉兴与冯建军先生签署的《股份转让协议》
2025年2月25日，济南泉兴与冯建军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方：冯建军（以下简称甲方）
受让方：济南泉兴环能投资合伙企业(有限合伙)（以下简称乙方）
2、标的股份的转让
（1）甲方向乙方转让其持有的目标公司5,425,845股不附带任何权利负担的股份（简称“标的股份”），占目标公司总股本的6.83%。
（2）通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的5,425,845股股份。
（3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。
3、股份转让价格及价款的支付方式
（1）转让价款
按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的价格为40.50元/股，转让价款合计为人民币219,746,722.50元（大写：人民币贰亿壹仟玖佰柒拾肆万陆仟柒佰贰拾贰元伍角）。
（2）转让价款的具体支付安排
甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币175,797,378元（大写：
人民币壹亿柒仟伍佰柒拾玖万柒仟叁佰柒拾捌元整）。甲方收到乙方上述转让价款后3个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的10个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付剩余转让价款，人民币43,949,344.50元（大写：人民币肆仟叁佰玖拾肆万玖仟叁佰肆拾肆元伍角），至此，乙方完成全部转让价款的支付。
（三）青岛海青与冯建军先生签署的《股份转让协议》
2025年2月25日，青岛海青与冯建军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方：冯建军（以下简称甲方）
受让方：青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乙方）
2、标的股份的转让
（1）甲方向乙方转让其持有的目标公司4,703,755股不附带任何权利负担的股份（简称“标的股份”），占目标公司总股本的5.92%。
（2）通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的4,703,755股股份。
（3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。
3、股份转让价格及价款的支付方式
（1）转让价款
按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的具体价格为40.50元/股，转让价款合计为人民币190,502,077.50元（大写：壹亿玖仟零伍拾万贰仟零柒拾柒元伍角）。
（2）转让价款的具体支付安排
甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币152,401,662.00元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万壹仟陆佰陆拾贰元整）。甲方收到乙方上述转让价款后5个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户手续，完成过户当日视为交割日（下同）；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的10个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付剩余转让价款，人民币38,100,415.50元（大写：人民币叁仟捌佰壹拾万零肆佰壹拾伍元伍角），至此，乙方完成全部转让价款的支付。
（四）南京友旭与冯建军先生签署的《表决权放弃协议》
2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京友旭企业管理有限公司（“南京友旭”）
乙方：冯建军
2、表决权放弃
（1）乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。
（2）乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：
1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；
2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；4）法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；
（3）自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
（4）本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。
（5）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
（6）在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：1）如乙方通过集中竞价、大宗交易、询价转让等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易、询价转让最终受让方为乙方关联方的情况除外；2）如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止； 3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下
之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。
（7）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
（8）甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除双方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
（9） 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。
3、弃权期间
双方同意，本协议项下弃权期间为自《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超达装备股份有限公司之股份转让协议》项下标的股份完成过户登记之日起永久有效且不可撤销。除因甲方实施股权转让等行为导致丧失控制权地位的，本协议所约定的乙方剩余全部股权对应的放弃表决权安排全部自动撤销，无需取得其他任何第三方的同意。
4、违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2） 在弃权期间，如乙方违反本协议约定并导致甲方丧失对上市公司的控制权的，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让总价的10%，且乙方仍应继续履行本协议。
（3） 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估
费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
5、协议的生效
本协议经甲方的法定代表人签署并加盖公章、乙方签字后成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除上述已披露的协议转让股份事项及放弃表决权事项外，本次权益变动不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
五、本次权益变动其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次权益变动尚需履行的程序
本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月，除上述已披露的协议转让股份事项及放弃表决权事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
冯建军签署日期：2025 年 月 日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
4、其他文件。
本报告书全文及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查询。
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南通超达装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南通市 |
| 股票简称 | 超达装备 | 股票代码 | 301186 |
| 信息披露义务人名称 | 冯建军 | 信息披露义务人住所 | 江苏省如皋市城南街道**** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（持股比例被动稀释、表决权放弃） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股股票（A股） 持股数量： 45,000,000股 持股比例： 61.85% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股股票（A股） 变动数量： 减少33,429,600股至11,570,400股 变动比例： 减少47.29%至14.56% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 请参照本报告“第四节 权益变动方式 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持在上市公司拥有权益股份的可能性。信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ 本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? |
本页无正文，为《南通超达装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页。）
信息披露义务人：
冯建军
签署日期：2025年 月 日