华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司2024年度日常关联交易
执行情况及2025年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对龙旗科技2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易具体内容
（一）2024年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售产品、提供劳务 | 小米集团及其关联方 | 1,800,000.00 | 1,726,169.28 | 关联方采购需求减少 |
| 惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司 | 30,000.00 | 20,491.81 | 关联方采购需求减少 | |
| 深圳市旺鑫精密工业有限公司及关联方 | 3,000.00 | 955.23 | 关联方采购需求减少 | |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司 | 150,000.00 | 118,731.37 | 公司采购需求减少 |
| 深圳市旺鑫精密工业有限公司及其关联公司 | 70,000.00 | 42,865.83 | 公司采购需求减少 | |
| 小米集团及其关联方 | 50,000.00 | 24,754.47 | 公司采购需求减少 | |
| 向关联方租赁房屋 | 惠州市龙和实业有限公司 | 350.00 | 309.47 | - |
注：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
（二）2025年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年实际发生金额（未经审计） | 2025年预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差距较大的原因 |
| 向关联方出售产品、提供劳务 | 小米集团及其关联方 | 1,726,169.28 | 1,800,000.00 | 关联方采购需求增加 |
| 惠州光弘科技股份有限公司及其关联方 | 20,491.81 | 30,000.00 | 关联方采购需求增加 | |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 小米集团及其关联方 | 24,754.47 | 80,000.00 | 公司采购需求增加 |
| 惠州光弘科技股份有限公司及其关联方 | 118,731.37 | 60,000.00 | 公司采购需求减少 | |
| 向关联方租赁房屋 | 惠州市龙和实业有限公司 | 309.47 | 500.00 | - |
注：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方及关联关系
、小米集团名称：
XiaomiCorporation公司类型：港股上市公司注册地址：
POBox309,UglandHouse,GrandCayman,CaymanIslands法定代表人：雷军注册资金：
675,000USD成立日期：
2010年
月
日经营范围：研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。
主要股东：
SmartMobileHoldingsLimited持有其
23.54%股份。
最近一年又一期主要财务数据：截至2023年
月
日（经审计），总资产为3,242.47亿元人民币，净资产为1,642.62亿元人民币，2023年实现营业收入为2,709.70亿元人民币，净利润为
174.75亿元人民币；截至2024年
月
日（未经审计），总资产为3,509.45亿元人民币，净资产为1,778.25亿元人民币，2024年1-9月实现营业收入为2,569.01亿元人民币，净利润为
145.83亿元人民币。与公司的关联关系：公司股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司70,116,243股股份，占公司股份总数的
15.08%，其实际控制人均为雷军先生，故将雷军先生控制的XiaomiCorporation及其关联公司认定为公司关联方。
、惠州光弘科技股份有限公司公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）注册地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路
号法定代表人：唐建兴注册资金：
76,746.0689万人民币成立日期：
1995年
月
日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：光弘投资有限公司持有其
51.56%股份。最近一年又一期主要财务数据：截至2023年
月
日（经审计），总资产为753,509.39万元，净资产为484,726.28万元，2023年实现营业收入为
540,244.90万元，净利润为43,644.17万元；截至2024年
月
日（未经审计），该公司总资产为800,738.33万元，净资产为480,629.09万元，2024年1-9月实现营业收入为517,817.94万元，净利润为14,876.88万元。与公司的关联关系：公司下属全资子公司LongcheerTelecommunication（H.K.）Limited持有进科投资有限公司
21.89%股份，并向其委派
名董事，进科投资有限公司持有光弘投资有限公司100%股权，后者为惠州光弘科技股份有限公司的控股股东，故将惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司认定为公司关联方。3.惠州市龙和实业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）
号
号楼
楼法定代表人：杜军红注册资金：
4,600万人民币成立日期：
2009年
月
日经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：上海利龙投资管理有限公司持有其100%股份。最近一年又一期主要财务数据：截至2023年
月
日（经审计），总资产为3,841.03万元，净资产为3,824.71万元，2023年实现营业收入为
309.47万元，净利润为
98.61万元；截至2024年
月
日（未审计），该公司总资产为3,928.39万元，净资产为3,911.34万元，2024年1-9月实现营业收入为
232.10万元，净利润为
86.63万元。与公司的关联关系：公司实际控制人控制的企业。
（二）履约能力分析上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司预计的2025年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务、房租租赁，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
（二）定价政策和定价依据公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、日常关联交易的审批程序2024年
月
日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年
月
日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。2024年
月
日、2024年
月
日，公司分别召开了2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案，批准了2024年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。2025年
月
日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。2025年
月
日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜军红、葛振纲,
关联监事张鲁刚已对本议案进行了回避表决。该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易情况预计的事项，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述预计日常关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易情况预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 刘骏 | 张帅 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日