证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2025-003
四川达威科技股份有限公司关于对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买上海艾欧精细化工有限公司100%股权及对其增资的议案》。为提升化学品主业的经营能力，结合公司未来战略发展布局，公司拟使用自有资金承债式收购上海艾欧精细化工有限公司（以下简称“上海艾欧”）100%的股权，转让价为人民币1,381.25万元；股权交割完成后上海艾欧仍有555.00万元的流动负债余额，公司或公司下属全资子公司拟对其追加投资2,300.00万元用作负债偿还和补充经营所需的资金。公司董事会授权公司管理层具体实施该事项，包括但不限于签署与本次对外投资事项相关的协议及文件，办理本次交易所需的监管机构、政府部门审批备案等相关事项。本次交易完成后，上海艾欧纳入公司合并报表范围核算。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、宋红
住所：北京市昌平区天通苑西一区
就职信息：上海艾欧精细化工有限公司执行董事
信用情况：不是失信被执行人
2、顾松
住所：上海市浦东区羽山路就职信息：Ter Chemicals GmbH & Co. KG(德国特尔化学品有限公司）采购经理
信用情况：不是失信被执行人上述自然人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：上海艾欧精细化工有限公司统一社会信用代码：91310116749277028F成立日期：2003年04月14日公司地址：上海市金山区金山卫镇金环东路55号注册资本：700万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）主营业务：化工化纤原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，仓储服务（除危险化学品），从事化工科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，食品添加剂生产、销售（详见生产许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构： 宋红95.7143%，顾松4.2857%。信用情况：上海艾欧精细化工有限公司不是失信被执行人。
（二）财务状况及审计评估情况
1、主要财务数据
其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据经审计）：
| 主要指标 | 2023-12-31/2023年度 | 2024-11-30/2024年1-11月 |
| 总资产 | 690.43 | 661.39 |
| 净资产 | -37.83 | -82.68 |
2、审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对上海艾欧2024年1至11月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的《上海艾欧精细化工有限公司2024年11月30日审计报告》（XYZH/2025CDAA4B0001），审定的资产总额账面值为661.39万元、负债总额账面值为744.08万元、所有者（股东）权益账面值为-82.68万元。
3、资产评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《四川达威科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海艾欧精细化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S017号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2024年11月30日，上海艾欧资产总额评估值为 2,744.91万元，负债总额评估值为744.08万元，股东全部权益评估值为2,000.84 万元。
本次标的资产的评估增值，主要系无形资产土地使用权的评估增值。评估基准日，评估范围内的土地共1宗，面积为13,302平方米，该土地使用权于2008年上海艾欧以出让方式取得，原始购置价值1,524,352.00元，评估基准日账面值为1,083,356.97元。该资产评估值为2,012.69万，折合土地价为每平方米 1,513.07元。经评估公司调研，上海艾欧临近区域近两年以来新出让的土地成交价均高于1,660元/平方米，且需要额外支付基础设施配套费。本次标的资产的评估增值合理。
（三）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
| 总负债 | 728.27 | 744.08 |
| 营业收入 | 17.62 | 133.08 |
| 利润总额 | -56.74 | -44.85 |
| 净利润 | -56.74 | -44.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1.21 | 137.92 |
属转移的其他情况。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更
本次交易完成后，公司将持有的目标公司100%股权，纳入公司合并报表范围。标的公司上海艾欧不存在对外提供担保、财务资助等情形。截至评估基准日，上海艾欧与原股东没有经营性往来余额，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易定价说明
本次交易价格是根据上海艾欧现在的资产情况，与其原股东在平等自愿的基础上进行协商确定的，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：四川达威科技股份有限公司
乙方（转让方）：宋红、顾松
（一）交易范围：甲方向乙方购买上海艾欧精细化工有限公司100%股权。
（二）转让价格、支付的时间及方式
1、转让价格：本次交易协商确定目标股权转让价款为人民币1,381.25万元，包括甲方代扣代缴的资本利得税，但不包括因目标股权转让产生的其他各项税费及其他费用。
2、价款支付方式和期限：
（1）本协议签署后5个工作日甲方或其指定第三方支付人民币138万元作为定金，转让方收到定金后本协议生效，否则本协议无效；
（2）本协议生效后转让方着手安排委派至目标公司之人员(包括但不限于董事、监事、高管、财务人员及员工)进行工作交接且退出目标公司(董事、监事等在收到全部款项后退出);
（3）若受让方或其指定第三方在一个月时间内未支付上述转让款，则本交易终止，受让方或其指定第三方承担违约责任。若转让方不及时配合受让方办理工商变更，则本交易终止，转让方承担违约责任。
（三）资产转让
（1）本协议签署后10个工作日内，目标公司及转让方应负责完成目标股权转让的各自内部决议程序，确保目标股权的转让符合目标公司及转让方的内部决策程序。
（2）本协议生效后15个工作日内，转让方和受让方进行股权转让，受让方或其指定第三方向转让方支付剩余价款，即人民币1,243.25万元，转让方在收到上述款项后立即无条件配合进行工商登记变更；
（四）资金来源：均系甲方的自有资金或自筹资金。
（五）交割条款：交割日拟定为2025年2月28日，具体以会计师的认定为准。在评估基准日至交割日之间的损益归乙方。
（六）债务情况：甲乙双方约定，至交割日标的企业尚有555.00万元的流动负债，主要系其他应付款，此外不存在其他负债。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，不涉及人员安置、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。本次股权交割完成后，公司或公司下属全资子公司将对上海艾欧追加投资2,300.00万元，以偿还上海艾欧555.00万元的流动负债，并储备其经营所需的资金。
七、交易目的及对公司的影响
上海艾欧系D级化工园区上海碳谷绿湾产业园的企业，占地面积13,302平方米，与公司全资子公司上海金狮化工有限公司物理相连，本次交易完成后可以和上海金狮化工有限公司合并管理。本次收购上海艾欧，一是公司化学品板块销售额持续增长对产能和仓储能力扩建的需求，二是公司拓展化工产品系列的战略需求。本次交易定价以评估价值为基础，经各方友好协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果及损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，会导致公司合并报表范围发生变化。
八、风险提示
本次交易尚未签订交易合同，存在交易无法达成的风险。交易顺利推进，仍然可能存在业务整合风险及经营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》
2、股权交易协议
3、《上海艾欧精细化工有限公司2024年11月30日审计报告》
4、《四川达威科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海艾欧精细化工有限公司股东全部权益资产评估报告》
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会2025年2月25日