证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-021
思创医惠科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资暨关联交易尚需股东会审议通过后方可生效，能否通过股东会审议存在不确定性。
2、本次对外投资暨关联交易涉及公司认购标的公司向特定对象发行股票，尚需经全国中小企业股份转让系统审核，能否取得核准和核准时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
3、本次对外投资暨关联交易对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）为积极拓展国内RFID业务以及渗透到下游行业应用，构建更加完善的物联网产业生态体系，拟以自有资金认购浙江码尚科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：
码尚科技，证券代码：872926，以下简称“标的公司”或“码尚科技”）向特定对象发行的股份14,285,714股，认购价格3.50元/股，认购金额不超过5,000万元（含本数）。预计本次交易完成后，公司持有股份将占码尚科技总股本的
17.68%（以码尚科技发行完成后总股本为80,785,714股计算）。
2、关联关系情况
自2024年12月6日至今，魏乃绪先生任公司非独立董事、总经理，为公司关联自然人。魏乃绪先生为码尚科技的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，码尚科技为公司的关联方，本次对外投资事项构成关联交易。
3、审议情况
公司于2025年2月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事魏乃绪先生已回避表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议第三次会议及公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方暨标的公司基本情况
1、公司名称：浙江码尚科技股份有限公司
2、注册地址：浙江省苍南县灵溪镇山海大道366号
3、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：魏乃绪
5、统一社会信用代码：91330327693644924X
6、注册资本：6,650万元
7、主营业务：防伪标签、防伪包装的研发、生产、销售及防伪溯源软件销售
8、实际控制人说明：魏乃绪先生及张爱丽女士为码尚科技的共同实际控制人
9、历史沿革及主要业务发展状况：码尚科技成立于2009年9月，成立时注册资本为30万元，由自然人魏乃绪和张爱丽共同出资设立。2018年9月19日，码尚科技经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易，交易方式为集合竞价。经过数次股份转让及增资，截至
本公告披露日，码尚科技的总股本为6,650万股。码尚科技以产品数字身份管理技术为核心，专注产品防伪溯源监管领域，为多家知名品牌企业提供产品一站式智能身份信息应用服务，提供产品全生命周期管理、服务及综合解决方案，整合商品从采购、生产、加工、仓储、流通及销售等环节的全程追溯，不仅为企业产品安全保驾护航，更为企业实现信息化战略、开展数字化管理与移动营销，提供了强有力的支持。10、主要股东及股权情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 平阳溯元资产管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 30.08% |
| 2 | 魏乃绪 | 16,048,000 | 24.13% |
| 3 | 苍南国投清创投资合伙企业（有限合伙） | 13,399,900 | 20.15% |
| 4 | 林德松 | 7,353,300 | 11.06% |
| 5 | 张爱丽 | 4,029,265 | 6.06% |
| 6 | 杭州水木丰华创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 2.26% |
| 7 | 李香萍 | 395,800 | 0.59% |
| 8 | 邓卜江 | 230,000 | 0.35% |
| 9 | 张丽赫 | 188,000 | 0.28% |
| 10 | 王浩清 | 160,000 | 0.24% |
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 341,536,661.56 | 251,649,586.70 |
| 负债总额 | 202,669,124.45 | 117,569,007.14 |
| 净资产 | 138,872,492.55 | 134,085,535.00 |
| 项目 | 2024年1月-2024年9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 93,366,910.41 | 158,157,033.07 |
| 净利润 | 6,439,464.77 | 2,602,466.20 |
经查询，码尚科技不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，委托符合《证券法》规定的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）进行评估。评估公司出具了《资产评估报告》（坤元评报[2025]60号），以2024年10月31日作为基准日，采用收益法评估结果233,300,000元（折合每股价格约3.51元）作为码尚科技股东全部权益的评估值。两种评估方法具体情况如下：
（一）按照收益法评估，码尚科技评估价值为233,300,000元（折合每股价格约3.51元）。根据评估公司出具的评估报告及评估说明，根据现有产能及销售情况，以码尚科技及两家全资子公司杭州码尚物联网科技有限公司和上海码尚物联网科技有限公司作为收益主体，对码尚科技采用合并报表口径进行收益预测，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
（二）按照资产基础法评估，码尚科技评估价值为227,188,992.11元（折合每股价格约3.42元）。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明，分别对码尚科技及两家全资子公司杭州码尚物联网科技有限公司和上海码尚物联网科技有限公司进行评估，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东权益的评估价值。码尚科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为227,188,992.11元，采用收益法评估的结果为233,300,000元，两者相差6,111,007.90元，差异率2.69%。根据码尚科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果233,300,000元作为码尚科技股东全部权益的评估值。本次投资以标的公司评估价格为基础，结合标的公司未来发展前景、盈利状况等，协商确定定向发行股票每股价格为3.50元。
四、《附条件生效的股票发行认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（挂牌公司）：浙江码尚科技股份有限公司乙方（发行对象）：思创医惠科技股份有限公司
（二）认购方式、认购数量、认购价格及支付方式
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、双方确认，本次发行的股票价格为人民币3.50元/股。
3、根据协议约定，乙方以50,000,000.00元认购甲方本次发行的股份，认购数量为14,285,714股，每股面值1.00元。
4、乙方于协议生效后，按甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台所披露《股票发行认购公告》规定的认购期限缴付认购款项，并将全部认购价款支付至甲方指定账户。
（三）资金用途
本次筹集资金用于甲方补充流动资金及项目建设。
（四）协议的生效及生效条件
本协议经双方签署后成立，于下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次股票发行；
2、乙方董事会、股东会批准本次对外投资；
3、本次定向发行事项经全国股转公司审核通过并出具同意定向发行的函。
（五）发行终止后的退款及补偿安排
无论任何原因导致本次股票定向发行终止的，乙方已缴纳的认购款，甲方应在本次股票定向发行终止之日起10日内全部返还给乙方（不计利息），且甲方无需向乙方承担违约责任。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司本次对外投资暨关联交易有利于公司全面承接国内市场需求，构建RFID物联网应用生态，通过“以面带点”培育公司新的收入增长极，通过战略协同带动公司现有产业，产生巨大的联动效应，全面提升产销。
2、存在的风险
本次对外投资暨关联交易能否通过股东会审议存在不确定性。本次对外投资暨关联交易涉及公司认购标的公司向特定对象发行股票，尚需经全国中小企业股份转让系统审核，能否取得核准和核准时间存在不确定性。本次对外投资暨关联交易对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资暨关联交易事项，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司的发展战略和长远规划。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司的日常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与关联人码尚科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为838,000元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司的长远利益，是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项的审议及表决程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。本次对外投资暨关联交易事项，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4、第六届董事会审计委员会第三次会议决议；
5、《资产评估报告》；
6、《附生效条件的股票认购协议》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2025年2月26日