证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-009
日播时尚集团股份有限公司关于拟转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示：
? 日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”）拟将其持
有的全资子公司上海日播至胜实业有限公司（以下简称“日播至胜”或“项目公司”）100%股权转让给上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控股”）。
? 本次交易如正式实施，则公司将与交易对方日播控股构成关联交易，但预计
对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易（不含本次），除日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生关联交易、与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0元。
? 本次关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次
会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 本次股权转让事项尚需交易双方履行相应审批程序后签署股权转让协议并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2024年10月31日，日播时尚经第四届董事会第十七次会议审议，同意公司全资子公司日播至胜利用自有存量土地建设商办用房并在建设完成后申请将商办用房转化为保障性租赁住房。2025年1月，公司与日播控股达成意向，日播控股拟购买日播至胜（即项目公司）100%股权；根据北京卓信大华资产评估有限
公司出具的《日播时尚集团股份有限公司拟转让上海日播至胜实业有限公司股权估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2025)第8702号），日播至胜股东全部权益价值评估结果为13,680.44万元，经双方协商，确定股权转让价格为13,850.00万元。本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚待股东大会审议通过后签署正式的《股权转让协议》，董事会提请股东大会授权管理层办理后续交易事宜，包括但不限于洽谈和签署股权转让相关协议、办理股权过户手续等事项。
（二）本次交易的目的和原因
通过本次交易，公司将进一步聚焦主营业务，同时可减轻公司的固定资产投资压力和负担, 增加现金储备。
（三）董事会表决情况
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王晟羽回避表决，其他与会董事经审议一致同意该关联交易事项。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与本次关联方进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。
二、关联交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：上海日播投资控股有限公司
统一社会信用代码：91310117590437519E
企业类型：有限责任公司
成立时间：2012年2月24日
注册资本：3530万元人民币
法定代表人：王卫东
注册地址：上海市松江区茸梅路518号1幢653室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；企业总部管理；品牌管理；企业管理；企业管理咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文艺创作；专业设计服务；办公用品销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：日播控股实际控制人王卫东为公司持股5%以上股东。
（二）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 财务数据 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 107,961.62 | 118,657.55 |
| 净资产 | 104,879.35 | 104,766.87 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 82,057.37 | -112.48 |
注：以上数据未经审计。
（三）其他说明
公司与日播控股不存在产权、业务、资产、债权债务等问题。日播控股未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。
三、标的公司情况
（一）基本情况
企业名称：上海日播至胜实业有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J4R7D2C
成立时间：2020年11月17日
企业类型：有限公司
注册资本：18,190.4032万元
法定代表人：王卫东
注册地址：上海市松江区茸阳路98号5幢101
经营范围：一般项目：服装及饰品、鞋帽、家用纺织品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、箱包、眼镜、家居用品、日用百货的批发零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，广告设计、制作、代理、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），仓储服务（除危险品、食品），商务信息咨询，物业管理，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，服装设计，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）权属状况说明
日播至胜股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。
（三）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
| 财务数据 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 17,979.28 | 10,474.01 |
| 净资产 | 16,483.98 | 10,410.87 |
| 营业收入 | 5.21 | 13.20 |
| 净利润 | -256.43 | -7,523.11 |
四、交易标的的评估定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易标的日播至胜最近两年财务数据已经众华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，相关财务数据详见上文“标的公司情况”。
2.北京卓信大华资产评估有限公司出具了《日播时尚集团股份有限公司拟转让上海日播至胜实业有限公司股权估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2025)第8702号），主要情况如下：
（1）估值对象：上海日播至胜实业有限公司的股东全部权益价值。
（2）估值范围：上述评估对象所涉及的被评估单位的全部资产及相关负债，包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延税款及流动负债等。
（3）估值基准日：2024年12月31日。
（4）估值方法：资产基础法。
（5）估值结论：在本估值报告所列的假设前提条件下，日播至胜股东全部权益价值评估结果为13,680.44万元。
（二）定价合理性分析
根据公司与日播控股签署的《关于上海日播至胜实业有限公司之股权转让意
向协议》，双方将依据评估结果共同协商确定本次交易的交易对价，结合上述审计报告及估值报告的结果，本次交易经双方协商确认转让价格为13,850.00万元，本次交易定价公允、合理。
五、拟签署的股权转让协议的内容及履约安排
（一）协议的主要内容
1. 协议主体
甲方: 日播时尚集团股份有限公司乙方: 上海日播投资控股有限公司
2. 标的股权
日播至胜100%股权。
3. 标的股权最终交易作价
双方同意, 甲方将所持有的标的股权转让予乙方, 根据北京卓信大华资产评估有限公司于出具的卓信大华估报字(2025)第8702号《日播时尚集团股份有限公司拟转让上海日播至胜实业有限公司股权估值项目估值报告》, 标的股权于估值基准日2024年12月31日的估值价值为13,680.44万元, 在此基础上, 双方协商确定标的股权的交易对价为13,850.00万元。
4. 本次交易的交割及对价支付
（1）双方同意, 本协议经双方签字盖章后于文首载明之日起成立, 并自下述条件全部成就之日起生效:
甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜;
乙方已就本次交易相关事宜履行完毕必要的内部审批手续。
（2）双方同意, 双方应尽力促使本协议约定的全部条件于本协议签署后30个工作日内达成。
（3）双方同意, 双方应全力配合于本协议生效之日起15个工作日内办理完毕本次交易相关的股权转让工商变更登记手续, 将标的股权过户至乙方名下。
甲方将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续完成时, 即视为本次交易交割完成, 股权转让工商变更登记手续办理完毕之日即为“交割日”。
（4）双方同意, 本次交易的交易对价由乙方分三期向甲方支付, 分期付款的具体安排如下:
本协议生效后10个工作日内, 乙方应向甲方支付第一期价款人民币7,063.5
万元, 即交易对价的51%;交割日后6个月内, 乙方应向甲方支付第二期价款人民币2,770万元, 即交易对价的20%;
交割日后12个月内, 乙方应向甲方支付第三期价款人民币4,016.5万元, 即交易对价的29%。
5. 过渡期安排
甲方承诺, 于本协议签署之日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内, 标的公司以正常方式经营运作并及时、妥善履行已签订的合同, 除本协议另有约定或经乙方书面同意, 标的公司不得且甲方应保证标的公司不得进行以下行为(否则,乙方有权根据标的股权的价值因此减损的程度削减标的股权转让价款的金额并有权要求相关方承担违约责任）
（1）任何涉及标的公司合并、分立、停业、清算、解散等的行为;
（2）进行任何利润分配;
（3）出售或处分标的公司全部或部分资产、业务、商誉、权益及合同权利义务;
（4）放弃标的公司债权或提前清偿标的公司债务;
（5）修改标的公司的章程及其他关键文件;
（6）变更标的公司目前的业务, 或促使标的公司开展与目前业务不存在辅助或附带关系的新业务;
（7）任何涉及标的公司增资或减资、增加或减少公司股东、调整现有股权比例等的行为;
（8）进行其他严重影响标的公司的财务状况、业务发展或可能影响标的公司形象、声誉和信誉的事项。
（二）公司对付款方支付能力的判断和说明
日播控股的资信状况良好，此次交易的现金对价来源为日播控股的自有资金及自筹资金。公司根据其财务及经营状况认为，日播控股具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）通过本次交易，公司将进一步聚焦主营业务，同时可减轻公司的固定资产投资压力和负担, 增加现金储备。
（二）本次股权出售完成后，日播至胜将不在公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。截至本公告日，公司不存在为日播至胜提供担保、委托其理财等事项。
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，亦不会存在同业竞争的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次），除日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生关联交易、与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0元。
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司董事会2025年2月26日
报备文件：
（一）第四届董事会第十九次会议决议；
（二）第四届监事会第十七次会议决议；
（三）2025年第一次独立董事专门会议决议；
（四）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告;
（五）日播时尚集团股份有限公司拟转让上海日播至胜实业有限公司股权估值项目估值报告；
（六）日播时尚集团股份有限公司拟转让上海日播至胜实业有限公司股权估值项目估值说明。