天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对合锻智能使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3322号文核准，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票55,845,145股，每股发行价格为人民币7.89元，共计募集资金人民币440,618,194.05元，扣除各项发行费用6,605,685.93元，募集资金净额为434,012,508.12元。上述募集资金已于2022年1月5日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0012号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专用账户内。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司于2025年1月6日、2025年1月22日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构、实施主体及实施地点并延期的议案》，对募投项目的实施内容、实施主体、实施地点等进行调整并将项目延期，不涉及项目总投资额及拟使用募集资金总额的变更。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产20台煤炭智能干选机及820台智能光电分选机产业化项目 | 43,201.03 | 30,861.82 |
| 补充流动资金 | 13,200.00 | 13,200.00 |
| 合计 | 56,401.03 | 44,061.82 |
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况
“年产20台煤炭智能干选机及820台智能光电分选机产业化项目”的实施主体为公司全资子公司中科光电，公司本次拟使用募集资金18,000万元向中科光电增资并计入注册资本。本次增资完成后中科光电的注册资本由22,000万元变更为40,000万元（最终以工商登记核准为准），中科光电仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：安徽中科光电色选机械有限公司
统一社会信用代码：913401237901200224
法定代表人：刘宝莹
成立时间：2006年6月23日
注册资本：22,000万元
注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花镇
经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿山机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农副食品加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；塑料加工专用设备制造；智能农机装备销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；金属材料制造；金属结构制造；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；
气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备制造；工业机器人制造；实验分析仪器制造；专用设备修理；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权结构：本次增资前后，公司均直接持有中科光电100%股权。主要财务数据：
单位：万元项目
2023年12月31日/2023年度
（经审计）
2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计）总资产 122,455.47 136,763.15净资产 74,838.24 81,157.60营业收入 82,691.14 65,149.17净利润 12,715.22 10,466.50
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司中科光电进行增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对中科光电的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
七、履行的审议程序及相关意见
2025年2月24
六、本次增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保证募集资金安全，公司及实施募投项目的子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金18,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
（一） 董事会审议情况
2025年2月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二） 监事会审议情况
2025年2月24日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
公司监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）