证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2025-011
江西星星科技股份有限公司关于公司购买土地及厂房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。由于公司股东萍乡范钛客网络科技有限公司须对本次交易回避表决，因此本次交易能否通过股东大会的审批尚存在不确定性，敬请投资者关注相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司整体业务发展和生产经营的需求，拟向萍乡市汇翔建设发展有限公司（以下简称“汇翔建设”）收购其所持有的位于萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚81号周江信息产业园D2栋厂房。本次交易的具体情况如下：根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《江西星星科技股份有限公司拟收购萍乡市汇翔建设发展有限公司所持有的工业厂房项目资产评估报告》（深国誉评报字ZB[2025]第020号，以下简称“《评估报告》”），萍乡市汇翔建设发展有限公司所持有的位于萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚81号周江信息产业园D2栋工业厂房于评估基准日的市场价值评估值（含税价）为人民币11,045.98万元，每平方米单价2,600.00元。
根据上述评估结果，双方协商同意，按照房屋建筑面积共42,484.54平方米计算，该厂房单价每平方米（含增值税）人民币2,607.00元，总价款（含增值税）人民币：
110,757,200.00元（人民币大写：壹亿壹仟零柒拾伍万柒仟贰佰元整）。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇翔建设与持有公司
5%以上股份的法人萍乡范钛客网络科技有限公司均系萍乡经济开发区管理委员会直接控制的公司，汇翔建设与萍乡范钛客网络科技有限公司属于同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
2025年2月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司购买土地及厂房暨关联交易的议案》。公司第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过该事项。
因本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：萍乡市汇翔建设发展有限公司
统一社会信用代码：913603015865978277
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
法定代表人：王红梅
注册资本：160,015.31万元人民币
成立日期：2011年12月30日
经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务，市政设施管理，城乡市容管理，园区管理服务，园林绿化工程施工，城市公园管理，城市绿化管理，国内贸易代理，企业管理，会议及展览服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），光伏设备及元器件制造，物业管理，新能源汽车电附件销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：萍乡市汇丰投资有限公司持有汇翔建设100%股权。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,388,157.29 | 2,452,404.11 |
| 净资产 | 1,186,420.90 | 1,213,287.21 |
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 42.47 | 5,861.79 |
| 净利润 | -1,383.91 | -72.08 |
经查询，汇翔建设不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为汇翔建设所持有的位于萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚81号周江信息产业园D2栋厂房，不动产权证号为赣（2024）萍乡市不动产权第0032830号，建成年份为2023年，建筑面积为42,484.54平方米，总楼层为4层，共有宗地面积为45,401.90平方米，土地用途为工业用地，土地使用年限为50年，从2019年08月13日至2069年08月12日止。该交易标的资产已抵押至中国农业银行股份有限公司萍乡分行，抵押期限自2022年06月29日至2037年06月28日止。除上述情况外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，上述房产均出租给江西立马车业有限公司，租赁期限为4年，自2024年12月6日至2028年12月5日止。具体内容详见公司于2024年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-073）。
（二）交易标的评估情况
经采用成本法评估，截止评估基准日，萍乡市汇翔建设发展有限公司所持有的位于萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚81号周江信息产业园D2栋工业厂房于评估基准日的市场价值评估值为人民币11,045.98万元（人民币大写：壹亿壹仟零肆拾伍万玖仟捌佰元整）。
四、关联交易的定价依据
根据评估机构出具的《评估报告》，截至2024年12月31日，交易标的的评估值为人民币11,045.98万元。根据上述评估结果，双方协商同意，按照房屋建筑面积共42,484.54平方米计算，该厂房单价每平方米（含增值税）人民币2,607元，总价款（含增值税）人民币：110,757,200.00元（人民币大写：壹亿壹仟零柒拾伍万柒仟贰佰元整）。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议各方
（1）出卖人（甲方）：萍乡市汇翔建设发展有限公司
（2）买受人（乙方）：江西星星科技股份有限公司
2、协议主要内容
（1） 交易对价
1、本次转让以深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的资产评估报告（编号为深国誉评报字ZB[2025]第020号）为基础，甲、乙双方约定按下述方式计算该标的资产转让价款：
按照房屋建筑面积共42,484.54平方米计算，该厂房单价每平方米（含增值税）人民币2,607元，总价款（含增值税）人民币：110,757,200元（人民币大写：壹亿壹仟零柒拾伍万柒仟贰佰元整）。
2、标的资产建筑面积与最终实测建筑面积有差异的，以标的资产权利证明上载明的房屋建筑面积为准。如发生面积差异，双方另行签订面积补差协议，标的资产的总价款按照本合同约定的计价标准实行多退少补，据实结算处理。
（2） 付款方式及期限
1、本合同签订后20个工作日内，乙方向甲方支付第一笔交易对价：人民币
99,681,480元（大写：玖仟玖佰陆拾捌万壹仟肆佰捌拾元整）。
2、在标的资产成功完成主管登记机关的过户变更手续，并取得新的权利证明文件后的20个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔交易对价：人民币11,075,720元（大写：壹仟壹佰零柒万伍仟柒佰贰拾元整）。
（3） 税收及费用
本合同约定的交易对价中已经包含增值税金额，标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费和交易手续费，由甲乙双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。
（4） 陈述与保证
1、甲方特此作出下列声明、保证和承诺，并愿意承担由此产生的一切责任。
（1）标的资产抵押给中国农业银行股份有限公司萍乡分行，甲方承诺于本协议签署之日起的160日内解除抵押情况，除前述情况外，标的资产不存在其他抵押或权利瑕疵情况。
（2）协议签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。
（3）甲方移交给乙方的标的资产应与相关资产评估报告中包含内容完全一致。
（4）甲方对本次转让资产享有完整权属，有权将其转让给乙方，并已得到甲方有权机关的同意，且已履行全部手续。
（5）甲方向乙方出售标的资产，并不与甲方的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家有关法律法规等相关制度。
（6）甲方向乙方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、账册及其他材料，并且这些文件、材料、财务账目已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况。
（7）标的资产所涉及的未付款项由甲方自行负责。若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向乙方主张上述资产权属情况时，由甲方负责协调处理并承担由此造成的经济损失。
2、乙方特此作出下列声明、保证和承诺，并愿意承担由此产生的一切责任。
（1）乙方购买厂房用于生产经营，不得改变厂房用途。
（2）乙方不得在厂房内从事任何违法违规活动。
（3）因乙方未办理过户登记前为厂房实际使用人，乙方自厂房交付之日起自行
负责厂房的维修和维护，保持厂房及相关配套设施完好。厂房内发生的任何安全事故、人身伤害、财产损失、经济纠纷、行政处罚等，均与甲方无关，由乙方自行承担责任。
（4）乙方购买厂房后，出于生产经营或其他特殊原因的需要若将土地和厂房进行转让，购买方只能用于工业生产，不能改变土地和厂房用途，并应按照国家规定缴纳税费，若甲方规划调整需要，届时由双方协商收购厂房和不可搬迁资产相关事宜。
（5） 违约责任
1、如乙方拒不履行合同付款义务或逾期履行合同付款等义务达30日，视为乙方违约，甲方有权解除合同，乙方需承担相当于本协议转让总价款3%的违约金。
2、如甲方拒不履行合同过户、移交等义务或逾期履行合同义务达30日，视为甲方违约，乙方有权解除合同。甲方应在收到乙方解约通知书之日起3日内返还全部已收取款项，承担相当于本协议转让总价款3%的违约金。
3、如乙方未按照本协议约定支付转让款或出现合同其他逾期情形，则每逾期一日，应以合同总价款为基数，按万分之一计算赔偿甲方逾期违约金。如甲方未按照本协议约定办理房地产登记手续或出现合同其他逾期情形，每逾期一日，应以合同总价款为基数，按万分之一计算赔偿乙方逾期违约金。
4、若甲方未能在本协议签署之日起160日内解除标的资产的抵押，使得标的资产还存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，则乙方有权无责单方面解除本协议。
5、如因甲方原因未能在本协议签订180日完成房产证及土地证变更过户手续，则乙方有权无责单方面解除本协议，不视为合同违约。若在本协议签署之日起满180日，非因甲方原因导致无法完成房产证及土地证变更过户手续的，则甲方有权无责单方面解除本协议，不视为合同违约，本协议解除时间以甲方单方书面通知送达为准。
6、本合同解除时，若乙方已支付部分或全部交易对价的，甲方应在7个工作日内予以及时返还，并按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付该笔资金在占用期间产生的利息及赔偿违约金1,000万元；因乙方原因导致本合同解除时，乙方应按照已支付交易对价乘以中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算因此给甲方造成的损失，并赔偿违约金1,000万元。甲方扣除上述费用外，退还乙方已支付的交易对价。
7、如本合同约定的违约金不足以补偿守约方全部损失的，守约方均可以要求违约方另行赔偿全部直接损失。本条约定的全部直接损失包括守约方为维护权益向违约方实现权利所花费的律师费、诉讼费、保全费、保险费、鉴定费、差旅费等合理费用。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次关联交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次购买土地及厂房暨关联交易系基于公司整体业务发展和生产经营的需求，有利于公司生产布局和长期稳定发展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
八、当年年初至公告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,093.75万元（不含本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，独立董事发表审查意见如下：
本次交易方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
我们一致同意公司本次购买土地及厂房暨关联交易事项，并同意将该事项提交第五届董事会第十七次会议审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第七次专门会议审查意见；
3、《厂房购买合同》；
4、《江西星星科技股份有限公司拟收购萍乡市汇翔建设发展有限公司所持有的工业厂房项目资产评估报告》（深国誉评报字ZB[2025]第020号）。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2025年2月25日