中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司募集资金2024年度存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上大股份募集资金2024年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]925号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）92,966,667股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币6.88元/股，本次发行募集资金总额为人民币63,961.07万元，扣除发行费用（不含增值税）9,110.74万元后，实际募集资金净额为54,850.33万元。
上述募集资金已于2024年10月11日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12067号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，用于存放上述募集资金，并与保荐机构及存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。
（二）募集资金2024年度使用情况及结余情况
2024年度，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 实际应募集资金净额 | 548,503,317.04 |
| 实际到账的募集资金总额（包含除保荐承销费外发行费用） | 584,893,687.83 |
| 减：募集项目使用金额 | 7,223,822.75 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 323,493.57 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额 | 181,934,314.47 |
| 加：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金尚未到期的银行承兑汇票待置换金额 | 20,580,076.33 |
| 减：支付的发行费用（包括募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额） | 33,611,701.26 |
| 加：募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额尚未到期的银行承兑汇票待置换金额 | 9,632,075.47 |
| 减：使用部分闲置募集资金现金管理 | 310,000,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 82,659,494.72 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司于2024年10月与保荐机构和募集资金账户开户行中国工商银行股份有限公司清河支行、中国光大银行股份有限公司石家庄槐安西路支行、中国建设银行股份有限公司河北省分行、交通银行股份有限公司邢台钢铁北路支行、中国银行股份有限公司清河支行、中信银行股份有限公司石家庄广安大街支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定存放、使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国银行股份有限公司清河支行 | 101943664442 | 10,010,427.77 |
| 中国建设银行股份有限公司清河支行 | 13050165840800006357 | 9,861.11 |
| 中国光大银行股份有限公司石家庄槐安西路支行 | 75180188000199367 | 17,968,419.92 |
| 中信银行石家庄广安大街支行 | 8111801012501247838 | 96,164.31 |
| 交通银行邢台钢铁北路支行 | 138396000013000223320 | 44,949,019.86 |
| 中国工商银行股份有限公司清河支行 | 0406001929300698163 | 9,625,601.75 |
| 合计 | 82,659,494.72 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年年度募集资金的使用情况请详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金人民币181,934,314.47元及已支付发行费用的自筹资金人民币16,498,493.71元，本次拟置换金额中包含尚未到期的银行承兑汇票30,212,151.80元，该等银行承兑汇票支付金额待票据到期后，以募集资金置换。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关于中航上大高温合金材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12088号）。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，2024年度公司不存在节余募集资金，不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金，不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司募集资金余额392,659,494.72元（含存款利息），其中募集资金专户活期存款82,659,494.72元，暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回310,000,000.00元。关于暂时闲置募集资金进行现金管理情况，具体说明如下：
公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月保本型的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围和有效期限内行使决策权并签署现金管理业务相关法律文件，公司财务部负责具体操作，授权有效期与上述现金管理期限一致。
截至2024年12月31日，公司使用310,000,000.00元暂时闲置募集资金进行现金管理，详情如下：
单位：元
| 受托人 | 银行账户 | 受托理财名称 | 受托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 |
| 中信银行石家庄广安大街支行 | 8111801022201266196 | 大额存单 | 20,000,000.00 | 2024/11/13 | 2025/5/13 |
| 中国建设银行股份有限公司清河支行 | 13050265840800000011 | 大额存单 | 100,000,000.00 | 2024/11/12 | 2025/5/12 |
| 中国光大银行股份有限公司石家庄分行 | 75180181000092120 | 大额存单 | 50,000,000.00 | 2024/11/1 | 2025/11/1 |
| 中国光大银行股份有限公司石家庄分行 | 75180181000092202 | 大额存单 | 30,000,000.00 | 2024/11/1 | 2025/11/1 |
| 交通银行邢台钢铁北路支行 | 138899999603000004160 | 大额存单 | 50,000,000.00 | 2024/11/5 | 2025/5/5 |
| 受托人 | 银行账户 | 受托理财名称 | 受托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 |
| 中国银行股份有限公司清河支行 | 101759111167 | 大额存单 | 60,000,000.00 | 2024/11/12 | 2025/5/12 |
| 合计 | 310,000,000.00 | / | / | ||
（八）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用、管理及披露募集资金使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，上大股份2024年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。综上，保荐机构对上大股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 548,503,317.04 | 本年度投入募集资金总额 | 189,158,137.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 189,158,137.22 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产8,000吨超纯净高性能高温合金建设项目 | 否 | 1,052,490,000.001 | 548,503,317.04 | 189,158,137.22 | 189,158,137.22 | 34.49 | 2026年6月1 | 不适用2 | 不适用2 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金人民币181,934,314.47元及已支付发行费用的自筹资金人民币16,498,493.71元，本次拟置换金额中包含尚未到期的银行承兑汇票30,212,151.80元，该等银行承兑汇票支付金额待票据到期后，以募集资金置换。 本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关于中航上大高温合金材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的 | |||||||||
| 募集资金总额 | 548,503,317.04 | 本年度投入募集资金总额 | 189,158,137.22 | |
| 发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12088号）。 | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司募集资金余额392,659,494.72元（含存款利息），其中募集资金专户活期存款82,659,494.72元，暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回310,000,000.00元。关于暂时闲置募集资金进行现金管理情况，具体说明如下： 公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月保本型的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围和有效期限内行使决策权并签署现金管理业务相关法律文件，公司财务部负责具体操作，授权有效期与上述现金管理期限一致。截至2024年12月31日，公司使用310,000,000.00元暂时闲置募集资金进行现金管理 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||
注1：2025年2月24日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的议案》，年产8,000吨超纯净高性能高温合金建设项目投资总额变更为135,000万元，项目达到预定可使用状态日期变更为2027年底；注2：由于年产8,000吨超纯净高性能高温合金建设项目尚处于建设期，尚未产生经济效益。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司募集资金2024年度存放与使用情况的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 白东旭 | 高 嵩 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日