中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对上大股份2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据生产经营的需要，拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业集团”）及其下属企业销售产品、采购原材料，因中航工业集团为公司大股东中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）的实际控制人，故公司与中航工业集团及其下属公司发生的交易为关联交易，2024年度实际发生日常关联交易15,823.75万元，2025年度预计发生26,298.00万元。
（二）2025年度预计发生日常关联交易类别及金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 2024年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 中航工业集团及其下属企业 | 参照市场价格公允定价 | 220.00 | 16.00 |
| 小计 | 220.00 | 16.00 | ||
| 向关联人出售商品/提供劳务 | 中航工业集团及其下属企业 | 参照市场价格公允定价 | 26,078.00 | 15,807.75 |
| 小计 | 26,078.00 | 15,807.75 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 2024年发生金额 （万元） |
| 合计 | 26,298.00 | 15,823.75 | ||
注：公司与中航工业集团及其下属企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
（三）2024年度实际发生日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生金额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 中航工业集团及其下属企业 | 16.00 | 3,000.00 | -99.47% | 公司于2024年10月上市，2024年度的预计情况未披露。 | |
| 小计 | 16.00 | 3,000.00 | -99.47% | |||
| 向关联人出售商品/提供劳务 | 中航工业集团控制的A14 | 5,393.98 | 3,500.00 | 54.11% | ||
| 中航工业集团控制的A3 | 2,340.60 | - | 100.00% | |||
| 中航工业集团控制的A4 | 1,680.24 | 500.00 | 236.05% | |||
| 中航工业集团控制的A1 | 1,156.81 | - | 100.00% | |||
| 中航工业集团其他下属企业 | 5,236.12 | 19,950.00 | -73.75% | |||
| 小计 | 15,807.75 | 23,950.00 | -34.00% | / | ||
| 合计 | 15,823.75 | 26,950.00 | -41.28% | / | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度日常关联交易的预计额度是基于2024年度生产经营计划、作出预计时实际发生关联交易金额等信息，进行充分评估作出的预计，受市场及经营计划变化等影响，2024年日常关联交易发生额与2024年度预计金额存在一定差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司独立董事认为公司2024年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，主要是受市场及经营计划变化等影响。交易价格遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | |||||
注：由于中航工业集团控制的A14、A3、A4、A1与公司2024年度交易金额在300万以上且达到公司2024年末经审计净资产0.5%，故单独列示。
二、关联方介绍和关联关系
中国航空工业集团有限公司注册资金：6,400,000万人民币法定代表人：周新民
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中航工业集团有限公司系持有公司13.49％股份的大股东中航重机的实际控制人，与公司存在关联关系。
根据实质重于形式原则，公司将股东中航重机的实际控制人中航工业集团控制的企业亦认定为关联方。
鉴于信息保密原因，相关关联方无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
相关关联方均是依法存续且正常经营的独立法人主体，财务及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易主要为采购原材料与接受劳务、销售产品等事项，属于公司正常经营业务往来，定价原则和依据遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格主要参考同期市场价格水平协商等方式确定。日常关联交易业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款行为。
2、关联交易协议签署情况
公司根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2025年度日常关联交易授权范
围内，签订有关协议或合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易预计是根据公司业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购原材料，合作关联方具备良好商业信誉和财务状况；上述交易不损害公司及非关联股东的利益，也不影响公司独立性。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中航上大高温合金材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。
五、公司履行的审议程序
公司2025年度日常关联交易预计事项已经经过公司第二届董事会第八次会议和2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东（大）会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第八次会议和2025年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东（大）会审议。审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司2025年度日常性关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 白东旭 | 高 嵩 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
