中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司不提前赎回“天源转债”的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对天源环保不提前赎回“天源转债”相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额为98,174.08万元，上述募集资金已到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月3日出具了《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环验字〔2023〕0100043号）。公司及全资子公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
（三）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转换公司债券初始转股价格及其调整情况
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.30元/股。
公司分别于2023年4月25日、2023年5月11日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销完成4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为10.30元/股。
公司于2024年3月1日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“天源转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“天源转债”转股价格，且自董事会审议通过的次一交易日起未来两个月（2024年3月4日至2024年5月3日）内，如再次触发“天源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月6日重新起算，若再次触发“天源转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天源转债”转股价格的向下修正权利。
公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2023年年度权益分派已于2024年7月5日实施完毕。根据《募集说明书》相关规定，公司可转换公司债券转股价格将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的转股价格为7.26元/股，调整后的转股价格已于2024年7月5日（除权除息日）起生效。
公司分别于2024年7月15日、2024年7月31日召开了第六届董事会第三
次会议、第六届监事会第三次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的5,146,970股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司已于2024年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5,146,970股的注销事宜。根据《募集说明书》相关规定，公司可转换公司债券转股价格将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的转股价格为7.24元/股，调整后的转股价格已于2024年9月25日起生效。
公司分别于2024年7月15日、2024年7月31日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销完成5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为7.24元/股。公司分别于2024年10月28日、2024年11月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议及2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销完成4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为7.24元/股。
截至本核查意见出具之日，“天源转债”最新转股价格为7.24元/股。
二、“天源转债”有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为I
A=B×i×t/365其中：
I
A
为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、“天源转债”触发有条件赎回条款情况
自2025年1月27日至2025年2月24日，公司股票已在满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（7.24元/股）的130%（含130%，即9.41元/股），已触发“天源转债”有条件赎回条款。
四、“天源转债”本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2025年2月24日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天源转债”的议案》，基于当前市场环境、公司基本情况、股价走势等情况的综合考虑，以及对公司长期稳健发展的信心与内在价值的肯定，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“天源转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天源转债”，且在未来六个月内（即2025年2月25日至2025年8月24日），如再次触发“天源转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年8月24日后首个交易日重新计算，若“天源转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“天源转债”的提前赎回权利。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天源环保本次不提前赎回“天源转债”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上所述，保荐机构对天源环保本次不提前赎回“天源转债”事项无异议。