证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2025-012
普联软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司采取填补回报措施及相关主体承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2024年和2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、资金使用效益）等的影响；不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
3、假设本次向不特定对象发行可转债券于2025年5月底完成发行，且分别假设2025年11月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2025年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向不特定对象发行预案的募集资金总额上限24,293.26万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司总股本时，以截至2024年9月30日总股本为基础；假设除上述本次可转债转股外，暂不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他会对公司总股本和归属于母公司股东权益发生影响或潜在影响的行为。截至2024年9月30日公司总股本为202,525,749股。
6、假设本次发行的转股价格为26.52元/股（该价格为公司第四届董事会第二十一次会议召开日，即2025年2月24日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。假设
本次可转债发行后转股数量为转股数量上限9,161,926股，转股完成后公司总股本将增至211,687,675股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）。
7、公司净利润假设：
（1）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为6,216.02万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,735.17万元；
（2）假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长80%；
（3）假设2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：（a）较上年度增长20%；（b）较上年度增长10%；（c）与上年度持平；
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年12月31日全部未转股 | 2025年11月30日全部转股 | |||
| 总股本（股） | 202,525,749 | 202,525,749 | 202,525,749 | 211,687,675 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 242,932,601.00 | |||
| 预计本次发行完成时间 | 2025年5月底 | |||
| 本次转股数量（上限计算） | 9,161,926 | |||
| 假设情形1：2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长20% | ||||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 62,160,202.27 | 111,888,364.09 | 134,266,036.90 | 134,266,036.90 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年12月31日全部未转股 | 2025年11月30日全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 47,351,704.27 | 85,233,067.69 | 102,279,681.22 | 102,279,681.22 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.3093 | 0.5525 | 0.6441 | 0.6416 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.2356 | 0.4209 | 0.6441 | 0.6416 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.3093 | 0.5525 | 0.6275 | 0.6275 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.2356 | 0.4209 | 0.4736 | 0.4736 |
| 假设情形2：2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长10% | ||||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 62,160,202.27 | 111,888,364.09 | 123,077,200.49 | 123,077,200.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 47,351,704.27 | 85,233,067.69 | 93,756,374.45 | 93,756,374.45 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.3093 | 0.5525 | 0.5888 | 0.5866 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.2356 | 0.4209 | 0.4440 | 0.4424 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.3093 | 0.5525 | 0.5737 | 0.5737 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.2356 | 0.4209 | 0.4326 | 0.4326 |
| 假设情形3：2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长0% | ||||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（元） | 62,160,202.27 | 111,888,364.09 | 111,888,364.09 | 111,888,364.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 47,351,704.27 | 85,233,067.69 | 85,233,067.69 | 85,233,067.69 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.3093 | 0.5525 | 0.5336 | 0.5316 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.2356 | 0.4209 | 0.4020 | 0.4004 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.3093 | 0.5525 | 0.5199 | 0.5199 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.2356 | 0.4209 | 0.3916 | 0.3916 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司现有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司现有普通股股东的潜在摊薄影响。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司始终专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域具备持续创新能力，积累了丰富的实践经验和优质客户，在大型集团企业信息化领域的市场地位不断提升，具有较强的核心竞争力。本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，其中：
国产ERP功能扩展建设项目旨在升级和扩展公司现有国产ERP产品：一方面，功能上适配Oracle EBS核算管控体系，技术上提升总账核心性能，并拓展适配金融行业；另一方面，产品覆盖范围从财务管理领域延伸至采购、物料、销售、库存等供应链领域，构建更全面的ERP解决方案，增强公司的整体盈利能
力和市场竞争力。数智化金融风险管控系列产品建设项目旨在升级和拓展公司现有XBRL应用产品及方案，具体包括风险合规内控智能化管理产品和统一数据报送管理产品，主要面向保险、银行等行业的金融监管数智化转型，以满足最新监管政策要求。云湖平台研发升级项目拟对云湖平台进行研发升级，研发内容主要为基于信创技术的平台升级，结合大模型等人工智能技术，提升平台的智能化能力，面向优势业务领域，提供深化的行业解决方案，强化平台现有技术能力，为多应用场景产品开发提供底层技术，简化产品开发流程，提高项目产品组人员工作效率，同时有助于协助客户解决业务场景中存在的问题。综上，公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，促进公司产品形态的升级换代，增强产品市场竞争力，同时丰富产品体系，提供技术支持，深化公司战略布局，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
通过多年发展，公司已建立起拥有丰富能源、金融行业经验和集团管控方案开发经验的研发团队，能够在本项目的设计研发上兼具市场把控能力和开发运维能力，此外公司注重引进掌握创新能力的高素质人才，建立了完善的人才培养体系和激励机制，始终有专职团队为客户提供持续的指导服务，可以快速及时响应客户需求，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备情况
经过多年发展，公司已拥有具备核心技术的云湖开发平台、完善的软件开发流程和专业的项目实施方法论，公司相关技术平台具备高性能、可扩展性强以及灵活性高的显著特性，能够全方位满足不同客户的多样化需求。同时，公司依托自主知识产权的成熟开发平台，整合出一套集成熟性、工程化、模块化、组件化、插件式于一体的开发方案，并以自研的XBRL解析引擎、报表计算引擎、报告编排引擎作为技术核心，为项目开发提供坚实的技术支撑。此外，公司已成功构建了涵盖信创ERP、EPM、EAM等产品，并在信创产品试点应用上取得了积极进
展，能够满足客户对自主可控、安全可靠的要求。
3、市场储备情况
经过多年的市场运营，公司聚焦于中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑等大型集团企业客户，依托技术优势和优质服务建立长期合作关系，合同取得的稳定性、持续性以及客户信用较好，抗风险能力较强。同时，公司的XBRL相关系统及产品，已经应用到财政部、中证信息、国家金融监督管理总局、保险公司、银行、全国股转公司等众多客户，其中，偿付能力二代报送系统在全国一半以上的保险公司成功应用。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，预计公司的持续经营能力和盈利能力将进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，制定了《普联软件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺：
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害上市公司利益；
3、本人将切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
4、本人承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
普联软件股份有限公司董事会
2025年2月24日