证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-010号
天士力医药集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：根据公司控制权转让事项作出的战略安排，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）结合自身业务发展策略，拟同意天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”）对公司全资子公司天津天士力数智中医药科技有限公司（以下简称“数智中医药科技公司”或“标的公司”）进行增资，增资完成后，标的公司的注册资本变由2,000万元增至6,666.67万元，天士力产业集团和本公司分别持有标的公司70%和30%的股权。
? 履行的审议程序：本次交易构成关联交易，关联交易事项已经过公司第九届董事会第5次会议和第九届监事会第4次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
根据天士力产业集团和华润三九医药股份有限公司关于公司控制权转让事项的战略合作相关安排，天士力医药集团股份公司结合自身业务发展策略，拟同意天士力产业集团对数智中医药科技公司进行增资。本次增资完成后，标的公司的注册资本变由2,000万元增加至6,666.67万元，天士力产业集团和本公司分别持有标的公司70%和30%的股权，标的公司由本公司全资子公司变为参股子公司,并将不再纳入本公司合并报表范围。通过此次合作，上市公司将更加聚焦现有相关的业务发展，同时兼顾早期前端科学技术的研究开发需要，借助关联方在产业、专家等相关资源优势，继续探索数智中医药科学技术的研究发展。
天士力产业集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，天士力产业集团为公司关联人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，除日常关联
交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人情况介绍
| 关联方名称 | 天士力生物医药产业集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 注册地 | 天津北辰科技园区 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，归母净利润8,736.79万元，净资产1,205,083.38万元，负债1,194,690.55万元。以上财务数据未经审计。 |
三、标的公司基本情况
| 企业名称 | 天士力数智中医药科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120113MADT26581U |
| 持股比例 | 为本公司100%控股子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2024年7月29日 |
| 注册地 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园区淮河道9号（天士力大健康城内） |
| 注册资本 | 2000.00万元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数据处理服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，数智中医药科技公司资产总额1,919.37万元，负债总额382.55万元，净资产1,536.82万元；2024年度实现营业收入0.15万元，营业利润-463.18万元，净利润-463.18万元。 |
| 失信被执行人情况 | 不存在失信被执行人情况 |
| 其他事项说明 | 截至公告日，本公司不存在为数智中医药发展公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用公司资金的情况。 |
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
标的公司增资扩股前的注册资本为人民币2,000万元，鉴于其2024年7月底刚完成工商注册登记手续，近期才逐步开展运营，经交易各方友好协商，天士力产业集团拟以货币方式出资人民币4,666.67万元对标的公司进行增资，增资价格为1元/注册资本，增资扩股后标的公司注册资本为人民币6,666.67万元，本公司和天士力产业集团分别占增资扩股后标的公司的30%和70%。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。
五、增资协议的主要内容
1、协议各方
甲方：天士力生物医药产业集团有限公司
乙方：天津天士力数智中医药科技有限公司
丙方：天士力医药集团股份有限公司
2、增资方案
甲方拟以货币方式出资46,666,666.67元人民币，增资后乙方注册资本增加至66,666,666.67元人民币，增资后甲方持有乙方70%的股权。本次增资完成后，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 4,666.67 | 70% | 货币 |
| 2 | 天士力医药集团股份有限公司 | 2,000 | 30% | 货币 |
| 合计 | 6,666.67 | 6,666.67 | ||
注:总计数与各分项数值之和出现尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他方造成的损失。
4、法律适用与争议解决：因国家政策变化或不可抗力而影响本协议履行时，由三方共同协商解决。
5、协议生效：本协议在三方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章且华润三九医药股份有限公司与交易对方签署的《关于天士力医药集团股份有限公司股份转让协议》生效后生效。
6、其他重要条款：乙方应进行股东会及董事会的改组，其中甲方有权委派二名董事，丙方有权委派一名董事，届时相关各方另行签署乙方公司章程。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联方对数智中医药科技公司的增资扩股，是基于公司控制权转让事项的总体战略安排与后续合作的考虑，一方面，本次合作有利于公司进一步聚焦上市公司主业，提高核心竞争力，提升发展质量和效率；另一方面，通过增资为数智中医药科技公司注入更多科研资金，同时借助生物医药产业集团公司在专家、产业、市场等方面的优势和影响力推动其自身业务的发展和经营业绩的提升，更好地探索数智中医药早期技术发展，未来为更多中医药企业的生产与研发、医疗机构的诊疗智能化、以及科研院所的科研教学活动等商业端提供数据化支持服务。
本次交易完成后，数智中医药科技公司不再纳入合并报表范围，不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。本次关联交易事项符合公司长远利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
八、独立董事意见
公司于2025年2月20日召开的2025年第一次独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事专门会议意见：本次公司关联方对公司控股子公司增资，符合公
司的发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易定价以市场价格为基础，公平、公允、合理，符合公司及全体股东的长远利益。我们同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
九、备查文件
《增资协议书》
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2025年2月25日