股票代码：600535 股票简称：天士力 编号：临2025-013号
天士力医药集团股份有限公司关于向关联方转让绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业
认缴出资份额暨基金进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”、“上市公司”、“本公司”)拟将持有的绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴天士力基金”）尚未出资的19,500万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”），转让价格为人民币1元。
? 履行的审议程序：本次基金认缴份额转让事宜构成关联交易，无需提交董事会及股东大会审议。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示：本次部分认缴出资份额转让完成后，绍兴天士力基金在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、基本情况
基于公司控制权转让事项作出的战略安排，同时根据公司目前业务发展情况，为进一步聚焦主业，提升公司资金运营效率，分散投资风险，公司拟将持有的绍兴天士力基金尚未实缴出资的19,500万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方天士力产业集团，转让价格为人民币1元。
绍兴天士力基金是经公司2023年2月11日召开的第八届董事会第17次会议和第八届监事会第10次会议审议通过的，由公司作为有限合伙人，公司关联企业深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳崇石”）作为普通合伙人，与绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴滨海新区基金”）共同投资设立，并由深圳崇石担任执行事务合伙人和基金管理人。截至目前各合伙人已按照《合伙协议》约定，缴纳绍兴天士力基金的首期出资5亿元，其中，公司缴纳19,500万元，绍兴滨海新区基金缴纳30,000万元，深圳崇石缴纳500万元。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-004号）、以及《关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-019号）。
2、审议程序
本次基金认缴份额转让事宜构成关联交易，无需提交董事会及股东大会审议。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
| 关联方名称 | 天士力生物医药产业集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 注册地 | 天津北辰科技园区 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发 |
| 的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，归母净利润8,736.79万元，净资产1,205,083.38万元，负债1,194,690.55万元。以上财务数据未经审计。 |
三、关联交易标的基本情况
1、标的基本情况
| 企业名称 | 绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330602MAC9MULK62 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023-02-22 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市越城区沥海街道马欢路398号科创园D幢125-4室 |
| 出资额 | 100,000万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，净利润-541.42万元，合伙人权益合计49,168.78万元，负债0万元。 |
| 失信被执行人情况 | 不存在失信被执行人情况 |
| 其他事项说明 | 截至公告日，本公司不存在为绍兴天士力基金提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用公司资金的情况。 |
2、转让认缴份额前后的基金规模和出资结构
（1）本次转让前，基金规模为100,000万人民币，各方认缴及实缴情况如下：
| 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 首期实缴出资（万元） |
| 普通合伙人（GP） | 深圳崇石 | 1,000 | 1% | 500 |
| 有限合伙人（LP） | 天士力 | 39,000 | 39% | 19,500 |
| 绍兴滨海新区基金 | 60,000 | 60% | 30,000 | |
| 合计 | 100,000 | 100% | 50,000 | |
（2）本次转让后，基金规模不变，仍为100,000万人民币，各方认缴情况如下：
| 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人（GP） | 深圳崇石 | 1,000 | 1% |
| 有限合伙人（LP） | 天士力 | 19,500 | 19.5% |
| 天士力生物医药产业集团 | 19,500 | 19.5% | |
| 绍兴滨海新区基金 | 60,000 | 60% | |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
3、交易定价情况
绍兴天士力基金截至2024年12月31日的财务报表显示，绍兴天士力基金所投项目均以公允价值计量，截至2024年12月31日，所投项目公允价值未发生变化，公司账面净资产未发生增值，因此，经双方友好协商，本次转让的认缴出资19,500万元转让价格为人民币1元。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、合同主体：天士力医药集团股份有限公司（甲方）、天士力生物医药产业集团有限公司（乙方）、深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司（丙方）
2、交易标的：公司尚未实缴出资的合伙企业19.5%合伙份额
3、交易价格：人民币1元（含税，大写：人民币壹元）。
4、支付及交割方式：乙方应于本协议生效后1个工作日内向甲方一次性支付本条第一款所述转让价款的相应款项，且乙方向甲方支付完毕转让价款之日视为标的份额交割已完成。
5、合同生效时间：华润三九医药股份有限公司与乙方及其一致行动人签署的《股份转让协议》整体生效之日，为本协议及本次转让交易的生效日。
此外，鉴于本次交易导致绍兴天士力基金增加一名有限合伙人，绍兴天士力基金各合伙人将签署新的《合伙协议》，《份额转让协议》和《合伙协议》具体内
容以最终实际签订的合同为准。
五、关联交易对公司的影响
本次认缴份额的转让是基于公司目前业务发展情况和公司控制权转让事项所作出的战略安排，本次交易有利于进一步聚焦主业，提升公司资金运营效率，分散投资风险。本次交易符合公司发展规划，不会对公司财务情况、经营成果构成重大影响，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
七、风险提示
本次认缴份额转让完成后，公司对绍兴天士力基金的份额降低至19.50%，绍兴天士力基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中受多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《份额转让协议》
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2025年2月25日