天士力：2024年年度报告

天士力医药集团股份有限公司2024年年度报告公司代码：600535 公司简称：天士力

天士力医药集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人蔡金勇及会计机构负责人（会计主管人员）魏洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，天士力医药集团股份有限公司期末可供分配利润为人民币6,920,089,279.23元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,493,950,005.00股，本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利298,790,001.00元（含税）。本年度公司现金分红的总额，包括中期（半年度和第三季度）已分配的现金红利为791,793,502.65元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为82.86%。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 48

第五节 环境与社会责任 ...... 65

第六节 重要事项 ...... 84

第七节 股份变动及股东情况 ...... 98

第八节 优先股相关情况 ...... 105

第九节 债券相关情况 ...... 106

第十节 财务报告 ...... 107

备查文件目录	（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
	（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
	（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

第一节 释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司/本公司/天士力	指	天士力医药集团股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	天士力医药集团股份有限公司董事会
股东大会	指	天士力医药集团股份有限公司股东大会
监事会	指	天士力医药集团股份有限公司监事会
《公司章程》	指	天士力医药集团股份有限公司《公司章程》
天士力集团	指	天士力生物医药产业集团有限公司更名自天士力控股集团有限公司，本公司控股股东
华润三九	指	华润三九医药股份有限公司
中国华润	指	中国华润有限公司，华润三九的实际控制人
华润医药控股	指	华润医药控股有限公司，华润三九的控股股东
天津和悦	指	天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺	指	天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋	指	天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明	指	天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺	指	天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻	指	天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津帝智	指	天津帝智投资管理有限公司，公司间接持股股东
天士力大健康产业投资	指	天津天士力大健康产业投资集团有限公司更名自天津帝士力投资控股有限公司，公司间接控股股东，现已更名为天士力大健康产业投资集团有限公司
FDA	指	Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局
天士力生物	指	天士力生物医药股份有限公司，公司全资子公司
帝益药业	指	江苏天士力帝益药业有限公司，公司全资子公司
现代中药资源	指	天津天士力现代中药资源有限公司，公司全资子公司
天之骄	指	天津天士力之骄药业有限公司，公司全资子公司
圣特制药	指	天津天士力圣特制药有限责任公司，公司全资子公司
辽宁制药	指	天津天士力（辽宁）制药有限责任公司，公司控股子公司
陕西天士力	指	陕西天士力植物药业有限责任公司，公司控股子公司
云南天士力	指	云南天士力三七药业有限公司，公司全资子公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称	天士力医药集团股份有限公司
公司的中文简称	天士力
公司的外文名称	TASLYPHARMACEUTICALGROUP.,LTD
公司的外文名称缩写	TASLY
公司的法定代表人	闫凯境

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	于杰	赵颖
联系地址	天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城	天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城
电话	022-26736999	022-26736999
传真	022-26736721	022-26736721
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、基本情况简介

公司注册地址	天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
公司注册地址的历史变更情况	不适用
公司办公地址	天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
公司办公地址的邮政编码	300410
公司网址	www.taslypharma.com
电子信箱	[e-mail]

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	《中国证券报》www.cs.com.cn 《上海证券报》www.cnstock.com 《证券时报》www.stcn.com
公司披露年度报告的证券交易所网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	天士力	600535	-

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所	名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	杭州市钱江世纪城润奥商务中心T2写字楼
	签字会计师姓名	余建耀、彭敏

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
				调整后	调整前
营业收入	8,498,141,862.15	8,674,014,165.05	-2.03	8,637,429,221.04	8,593,199,779.15
归属于上市公司股东的净利润	955,586,168.91	1,071,072,344.77	-10.78	-264,238,344.08	-256,514,049.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,035,706,322.69	1,181,149,494.70	-12.31	737,715,357.48	721,794,767.58
经营活动产生的现金流量净额	2,014,559,042.35	2,575,634,584.95	-21.78	2,279,683,810.68	2,285,134,812.05
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期末增减（%）	2022年末
				调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	11,903,329,002.35	12,368,420,072.26	-3.76	12,412,394,937.40	12,404,916,145.26
总资产	14,976,295,362.69	16,714,285,093.86	-10.40	16,476,913,941.45	16,430,265,605.64

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
				调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.64	0.72	-11.11	-0.18	-0.17
稀释每股收益（元／股）	0.64	0.72	-11.11	-0.18	-0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.69	0.79	-12.66	0.49	0.48
加权平均净资产收益率（%）	7.68	8.75	减少1.07个百分点	-2.10	-2.04
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	8.33	9.65	减少1.32个百分点	5.85	5.73

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

注：营业收入较上年同期下降2.03%，其中医药工业收入增长2.06%,医药商业收入下降26.39%。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	2,048,654,962.31	2,323,084,482.31	2,090,820,349.95	2,035,582,067.58
归属于上市公司股东的净利润	295,211,183.76	367,097,256.58	179,892,795.98	113,384,932.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	293,580,884.71	441,010,833.41	247,705,017.54	53,409,587.03
经营活动产生的现金流量净额	-336,905,188.62	1,223,618,892.17	303,216,054.39	824,629,284.41

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目	2024年金额	2023年金额	2022年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-3,496,603.06	-1,630,713.47	-4,984,232.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	40,331,988.08	50,517,027.55	93,819,820.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-104,725,561.83	-145,958,471.98	-1,107,401,763.02
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	52,691.07		143,962.17
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			37,320.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		-2,851,363.27	-7,564,853.17
债务重组损益			-341,624.94
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,551,556.10	-5,006,218.74	-1,103,805.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目			-13,517,326.70
减：所得税影响额	8,467,007.46	5,466,823.62	-2,580,793.05
少数股东权益影响额（税后）	264,104.48	-319,413.60	-36,378,008.65
合计	-80,120,153.78	-110,077,149.93	-1,001,953,701.56

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	300,708,218.67	524,719,705.87	224,011,487.20	-24,906,685.22
其他非流动金融资产	638,217,114.53	511,874,379.25	-126,342,735.28	-104,142,265.67
应收款项融资	1,442,767,018.11	1,185,502,912.38	-257,264,105.73	-
合计	2,381,692,351.31	2,222,096,997.50	-159,595,353.81	-129,048,950.89

十二、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

一、综述部分：

2024年面对医药行业变化中的挑战和压力，公司管理层持续聚焦医药工业高质量发展，研发能力加速提升，市场营销升级转型，智能制造高速推进，经营业绩与经营质量稳步发展。2024年实现医药工业收入75.74亿，较去年同期增长2.06%，其中中药板块收入60.24亿，较去年同期增长0.88%；资产负债率由年初的24.08%下降至19.13%，下降5个百分点，圆满完成了全年主要经营目标。

持续巩固现代中药创新药领军地位。报告期公司持续加大研发创新力度，提升研发质量，加速现代中药创新与转化，通过一体化管理全面升级创新平台业务能力。2024年公司持续加快创新体系和机制建设，全面推进现代中药创制全国重点实验室、“科创中国”现代中药研发创新基地建设，发布《数智中药——现代中药的数智化发展》白皮书，站稳现代中药研发领先地位。报告期内，公司坚持研发创新与战略方向、核心业务结构相匹配，通过“四位一体”的研发模式多维度、分梯度推进在研产品管线。目前公司拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查；安神滴丸完成临床III期，提交生产申请；17款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段，包括脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊等；化药利伐沙班片（10mg）、盐酸达泊西汀片（30mg、60mg）、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，米诺地尔搽剂、碳酸司维拉姆片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、富马酸伏诺拉生片、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞提交生产申请；生物药注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症提交生产申请，人脐带间充质干细胞注射液获得临床批件，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国FDA临床试验许可。

营销变革转型构建市场新格局。公司以产品学术推广为基本抓手，持续深化产品科学内涵，提升诊疗一体化医学服务体系，通过传递品牌核心价值和产品临床获益，全面提升各级终端产品覆盖。报告期不断优化市场准入，完成2024版国家医保目录申报工作，芍麻止痉颗粒纳入常规乙类目录，坤心宁、米诺膦酸片医保续约成功，同时有序推进集采品种年度续约；公司继续高质量推进真实世界研究和循证医学研究，打造更多产品临床证据链，系统科学规划产品全生命周期战略管理，依托多项国家级平台进行全国范围的学术营销活动，以学术驱动市场，推进全产品线价值提升，报告期共有14个品种进入21项指南与16项共识；公司不断深化药械组合与诊疗一体化建设，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，继续推动复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+医学影像新技术、养血清脑制剂+专业脑康复系统等药械结合等服务新模式；数字化赋能营销管理方面，公司继续创建内容营销和学术推广协同的数字推广模式，强化互联网垂直类

医教平台、患教平台的产品价值传播，打造专业的私域客户教育传播平台，实现多元化学术信息从公域到私域的联动传播，形成数字化品牌传播闭环。强强联合推动高质量发展。报告期内，公司控股股东天士力集团及其一致行动人与华润三九签署了《股份转让协议》，若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司的控股股东将变为华润三九，公司实际控制人将变更为中国华润。华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，现代中药研发龙头地位将得到巩固；通过华润三九在管理、营销及政策资源方面的加持，天士力将能更多维度快速提升自身竞争力，获得更好的发展前景，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。

二、报告期内主要经营成果：

研发方面

公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫、中枢神经四大疾病领域形成疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，丰富公司梯队化的产品组合，强化以患者临床需求为中心的产品科研能力。

1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案

（1）心脑血管领域，围绕疾病全生命周期布局产品：公司贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研项目共计15项，在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰领域，公司布局了创新中药加参片，是该适应症的首个组分中药产品，目前已进入临床II期阶段；芪参益气滴丸增加射血分数降低型、射血分数保留型慢性心力衰竭适应症完成II期临床全部病例入组；治疗慢性心力衰竭的人脐带间充质干细胞注射液开展I期临床；针对充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司布局了髓袢利尿剂托拉塞米注射液，发补资料CDE审评中。肺动脉高压领域，公司布局了波生坦分散片，完成BE，已申报生产。急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，报告期内该产品新适应症急性缺血性脑卒中提交生产申请，IIIc期研究充分证明了普佑克的有效性和安全性优势，研究结果发表于《Lancet Neurology》（IF：46.5），并于世界卒中大会（WSC）做前沿报告；由首都医科大学附属北京天坛医院发起的普佑克急性轻型缺血性卒中（PUMICE）研究为首个国产溶栓药物在轻型卒中患者中的验证，研究证实“对于发病后4.5小时内的轻型缺血性卒中患者，尿激酶原组显著增高早期神经功能改善比例，也具有良好的安全性”，研究结果发表于《JAMA Neurology》；在急性脑卒中6小时后急性期方面，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国FDA临床试验许可，国内新药临床申请已提交。

（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据疾病发展演变规律，布局从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治各环节，在研项目共计20项。在代谢性疾病领域：公司自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液用于非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症FDA Ia期临床试验完成统计报告；治疗非酒精性脂肪性肝炎的胡黄连总苷胶囊、芪参益气滴丸增加糖尿病

肾病适应症均完成II期临床全部受试者入组。消化系统疾病领域：针对胃肠道等疾病的治疗，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒、治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒处于III期临床，富马酸伏诺拉生片处于申报生产阶段。

（3）肿瘤免疫领域，紧跟前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进行精准布局，不断拓展该领域产品管线，在研项目共计16项。在小分子药物领域，1类创新药PARP抑制剂正在开展II期临床研究；多发性骨髓瘤用药枸橼酸伊沙佐米胶囊BE试验进行中。在抗体及基因细胞疗法领域，天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（APBiosciences,Inc.）引进的PD-L1/VEGF双抗抗体产品填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白，现已进入II期临床；与北京天坛医院合作开发CD44/CD133双靶点CAR-T药物完成研究者发起的临床研究，已申报IND；靶向叶酸受体α的第三代抗体偶联药物Stro-002国内I期临床已完成全部受试者入组。在无创治疗领域，与SonaCare合作成立合资公司，探索以多种创新方式推广高强度聚焦超声技术，用于前列腺良恶性肿瘤等疾病的治疗，赛耐康中国科创中心与工厂已整体落户绍兴。

（4）中枢神经领域，自主研发与引进并行，快速补充研发管线：在抑郁领域，公司自主研发的1.1类新药JS1-1-01中美双报均已获批临床，国内II期临床完成全部受试者出组；在失眠领域，公司自主研发的1.1类创新中药安神滴丸已申报生产；此外，用于治疗与帕金森病精神病相关幻觉和妄想的酒石酸匹莫范色林胶囊正在开展III期验证性临床试验，酒石酸匹莫范色林片完成BE；用于治疗肌肉痉挛的巴氯芬口服溶液获批国内首仿。

2、现代中药、生物药、化学药协同创新发展

（1）现代中药布局23款产品，稳固中药研发龙头地位

现代中药以临床价值为导向，构建基于人用经验的现代中药快速高效创制体系，加速新产品上市，通过增加适应症、工艺优化、质量提升等延长产品生命周期，提升市场竞争力。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，枇杷清肺饮、温经汤、安神滴丸3款处于申报生产阶段；17款产品处于临床II、III期研究阶段，其中脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、肠康颗粒、连夏消痞颗粒、三黄睛视明丸、T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与T89防治急性高原综合症（AMS）已进入临床III期，安体威完成III期全部病例入组；芪参益气滴丸增加心衰（降低型与保留型）、养血清脑丸增加阿尔茨海默病适应症、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症、芪苓温肾消囊颗粒、胡黄连总苷胶囊完成II期全部病例入组；九味化斑丸、加参片临床II期试验入组中。国际注册方面，养血清脑颗粒、复方丹参滴丸、痰咳净滴丸获得加拿大天然药品注册批准。报告期内，公司“中医药国际化（一带一路）注册路径与关键技术”入选2023年“科创中国”先导技术榜单。

（2）生物药聚焦蛋白/抗体、细胞基因治疗两大领域，重点推进9款产品研发

生物药在研产品组合稳步推进。临床阶段，普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗，IIIc期研究充分证明了普佑克的有效性和安全

性优势，结果发表于《Lancet Neurology》（IF：46.5），并于世界卒中大会（WSC）做前沿报告，已申报生产；培重组人成纤维细胞生长因子21注射液NASH适应症FDA临床Ia期试验已完成统计报告；PD-L1/VEGF双抗B1962注射液进入临床II期；Stro-002国内临床I期已完成全部受试者入组；人脐带间充质干细胞注射液启动临床I期；同种异体脂肪间充质基质细胞注射液项目获得美国FDA临床试验许可；双靶点CAR-T完成研究者发起的临床研究，已申报IND。

（3）化学药布局65款产品，创仿结合研发管线持续优化

报告期间，化学药创新药产品取得阶段性进展：治疗腓骨肌萎缩症的PXT3003临床III期全部受试者出组，进行数据统计分析；1类创新药PARP抑制剂推进临床II期试验；1类创新药抗抑郁JS1-1-01临床II期完成全部受试者出组。多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价：盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液、利伐沙班片（10mg）获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，托拉塞米注射液、碳酸司维拉姆片、富马酸伏诺拉生片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞等品种处于申报生产阶段；酒石酸匹莫范色林胶囊剂临床III期按计划入组，酒石酸匹莫范色林片剂完成BE。

3、产学研医融合创新，多层次提升平台科研能力

公司秉承“没有围墙的研究院”理念，以“四位一体”研发模式全面整合全球先进技术资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造数智化精准研发平台，加快推动前沿科学发现、底层技术创新、产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。现有研发管线中自主研发项目71款、产品引进项目10款、合作开发项目12款、投资优先许可权项目5款。

（1）在硬核技术平台建设方面：

现代中药研发积极抢占源头处方资源，以现代中药创制全国重点实验室和中药先进制造技术国家地方联合工程实验室的持续建设为抓手，通过推动求实项目不断加强院内制剂资源的筛选和转化，目前求实项目在研40项；公司坚持标准引领，主导制定的《丹参配方颗粒》和《中草药标准物质建立通则》两项ISO标准连续突破，顺利迈进国际标准草案（DIS）阶段；主导或参与制定的《麦冬（供注射用）质量标准》、《五味子（供注射用）质量标准》、《中药智能制造技术通则》、《陕西省丹参（鲜制）质量标准》等10项国内团体标准和3项地方标准成功发布。生物药围绕内部自主创新能力建设推进了两个抗体筛选平台（杂交瘤筛选技术平台、噬菌体抗体库筛选技术平台）和CMC灌流技术平台进一步完善，自主开发的2项抗体偶联药物（ADC）产品CD142-ADC和5T4-ADC完成成药性评价。化学药研发坚持“创仿并重”，以“众联共创”研发模式持续加强中国药科大学-天士力创新药物研究院、成都先导、甘宝利、佑嘉生物等合作，推进早期创新药筛选7项。

（2）在创新成果转化平台建设方面：

报告期内，与天坛医院北京市神经外科研究所共建的“神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗北

京市工程研究中心”，搭建的神经肿瘤CAR-T关键技术系统在2024年德国纽伦堡国际发明展斩获三项大奖（大会最高奖、金奖和国际（IFIA）最佳发明奖）；与华山医院分子病理联合实验室合作，已搭建肿瘤电磁场治疗仪原型机，成功模拟四种抗肿瘤药物的特异性磁信号。营销方面

公司建立基于科学内涵的数字化营销体系，以医药SFE平台为抓手持续加强营销效能管理，以用户为中心提升医学市场服务，传递品牌核心价值和产品临床获益，整合提升市场准入能力，稳步推进全产品均衡发展，结合药械协同发展思路，在稳固存量市场的基础上全方位推进系列新品商业化。

1、创新数智化医疗服务模式，品牌价值持续提升

公司继续深化打造数智化医疗健康服务的创新模式，完善全生命周期的数字医疗服务集成解决方案，同时深挖县域与基层市场潜力，持续推动公司产品进入更广泛的临床应用，有效提升终端质量与品牌价值。公司持续创建内容营销和学术推广协同的数字推广模式，通过强化互联网垂直类医教平台、患教平台的产品价值传播，同时基于科学严谨的产品医学知识创作优质的数字化内容，依据用户画像，进行定制化精准推送、精准教育，满足患者日益增长的多元化、个性化需求，不断提升医疗服务可及性及服务效率。报告期，公司搭建了环企微小程序天士通E站的腾讯生态圈，更好的打造专业的私域客户教育传播平台，借助腾讯生态的多渠道内容互动能力，实现一站式管理微信生态触达渠道、科学严谨且循证证据充足的数字化内容高效协同，帮助提高营销互动效率。经过多年的营销及品牌传播内容的沉淀，报告期内，公司荣获国家卫健委“2024中医药品牌影响力奖”Top20榜第7名，“新医视”私域生态获评“年度数字营销之星”。

2、推动诊疗一体化医学服务体系，深化产品科学内涵

公司持续完善医学服务体系，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，药械联动不断优化诊疗一体化方案，将价值营销思维贯穿到全价值链管理。报告期内，公司对产品核心价值及全生命周期进行顶层设计和前瞻性规划，加强循证证据、产品上市后再研究，以核心产品为驱动，成功策划并执行了系列学术推广活动，以部分产品为例：公司通过糖网组织指南巡讲与病例分享，强化了复方丹参滴丸在糖网治疗领域的价值，同时聚焦心血管领域推广PCI围手术期管理方案；与中国卒中学会头痛分会、北京卫联心脑血管病疾病防治基金会共建“中国头痛学苑”，以及高血压专题巡讲等活动有效提升了头痛与高血压领域的临床医生诊疗能力，推进养血清脑的市场广覆盖；开展芪参益气滴丸改善射血分数降低性慢性心力衰竭患者预后的循证研究，联合中国心血管健康联盟心衰中心、CDQI以及中华心血管病杂志进行芪参益气滴丸在心衰领域、心血管疾病领域的价值宣传，促进芪参益气滴丸在医疗终端的推广及应用；水林佳药物性肝损伤指南巡讲与胃康项目搭建了肝病与幽门螺杆菌感染领域的学术平台，强化了产品优势；芍麻止痉颗粒科研推进会助力抽动领域开发，为公司长期发展提供了支持；建设中国医师学会天士力脂肪肝学院，设立“力肝专项研究”课题，加入上海华夏肝病联盟，多平台联动提升水林佳患者认可度；药械协同发展方面，联合基层医疗终端推动糖网项目，积极探索智能眼底相机联合复方丹参滴丸的药械联

动项目；与医学影像诊断领先企业合作，优化冠心病筛查及诊断，带动公司心脑血管产品参与治疗方案；参与全国认知障碍诊疗提升项目，联动专业脑康复系统（六六脑），促进养血清脑制剂及盐酸美金刚缓释胶囊推广与销售，多举措联动，不断深化产品科学内涵，持续推动诊疗一体化医学服务体系搭建。

3、推进产品进入相关指南及共识，加大市场准入

公司加大市场准入力度，积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，加速临床研究及成果转化，报告期内，公司14个品种进入21项指南与16项共识；其中A类B类强推荐证据共有28项，占总体水平的78%。现代中药方面，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸三个品种一并进入《冠心病合并抑郁焦虑的认知临床诊疗指南》，复方丹参滴丸进入《基层心血管病综合管理实践指南2024》，复方丹参滴丸糖网适应症进入《社区医疗机构糖尿病视网膜病变筛查工作流程与管理规范的专家共识（2023版）》、《国家基层糖尿病神经病变诊治指南（2024版）》，养血清脑颗粒进入《慢性脑缺血中西医结合诊治专家共识》、《中国高血压防治指南》，芪参益气滴丸进入《国家心力衰竭指南2023》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2024》、《中国心力衰竭基层诊断与治疗指南（2024年）》、《双心门诊建设规范中国专家共识》，芍麻止痉颗粒进入《儿童抽动障碍规范化门诊建设专家共识》，水林佳进入《2024版慢性乙型肝炎中西医结合诊疗专家共识》、《代谢相关（非酒精性）脂肪性肝病防治指南（2024年版）》；化学药方面，蒂清进入《胶质瘤化疗中国专家共识》，赖氢进入《基层心血管病综合管理实践指南2024》、《县域高血压合理用药与综合管理指南》、《中国高血压防治指南（2024年修订版）》，苯扎贝特片进入《中国血脂管理指南（基层版2024年）》；生物药方面，普佑克进入《冠状动脉微血管疾病诊断和治疗中国专家共识（2023版）》、《中国急性缺血性卒中诊治指南2023》、《中国卒中学会急性缺血性卒中再灌注治疗指南2024》和《脑血管病防治指南（2024年版）》，相关疾病的治疗指南、共识的最新纳入，完善和强化了普佑克在心梗患者救治链中各环节的治疗作用。

4、打通线上线下零售新渠道，持续赋能全渠道营销

公司持续创新医药新零售模式，不断优化零售渠道，聚焦核心终端增量，持续探索数字化营销转型，打造线上线下融合的营销模式，挖掘零售市场增长的新动能。报告期通过问早日历、公众号产品推文、产品资料、促销礼品、车体广告项目等，实现商业、终端客户宣教；开展小红书、爆品挑战大赛、复方丹参滴丸万店铜牌授予方案、复方丹参滴丸上市30周年宣传等品牌宣传活动，通过水林佳聚投、天士力藿香正气滴丸杯—王牌祛湿调理大师赛等项目推广活动，加强线下品牌价值传播，并线上线下结合向消费者提供包括疾病健康教育及管理、安全用药知识普及、医药配送等全链条服务，提高市场覆盖率和渗透率；依托线下战略合作门店共建专病领域的门店体验服务，开展脑健康中心、核心门店升级等多维度营销活动；借助连锁公司线下门店网点优势，打造“客流互助、业态互补、成本互担”的运营模式，探索健康服务合作新模式——六六脑合作项目，天士力连锁药房与脑动极光通过共同搭建脑健康中心，创建脑健康中心管理办法以及标准化的客户服务、业务流程，药械组合等方式让患者更好地接受针对性、场景化健康教育，同时更快捷、

高效、精准的进行用药选择，全面提高市场覆盖率和渗透率。智能制造方面

公司持续推进中药先进制造技术与数字化技术融合，全面落实以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的智能制造战略，不断提升工艺、质量标准、生产过程数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，通过智能制造构建低成本高品质的产品竞争力，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。

1、现代中药板块，全产业链智能制造赋能产业升级

公司全面落实以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的智能制造战略，打造数字化先进制造技术能力，在推进全产业链数字化、夯实数智中药科技体系、推进中医药标准化建立等方面取得进展。在推进全产业链数字化方面，公司不断完善从中药种植到提取、制剂生产全产业链数字化运营水平，报告期中药材“GAP追溯系统”正式上线，中药材生产全过程实行“六统一”管理，确保药材质量稳定均一性，实现中药材生产全过程质量可追溯；以建设高速滴制、精准灌装、智能物流为目标的全工序复方丹参滴丸智能化产线2024年末实现全线贯通并已开展滴制生产，高速滴制线智慧生产系统正式上线投入使用实现工艺过程数字化；中药冻干粉针智能制造体系将智能制造技术成果与监管创新融合，入选国家中药生产智慧监管试点项目，注射用丹参多酚酸为天津市唯一品种入选。在夯实数智中药科技体系方面，依托中药先进制造技术国家地方联合工程实验室，持续开展以智能制造标准研制与关键技术研究，承担的“现代中药创制全国重点实验室关于中药全产业链绿色智能制造技术体系”课题顺利推进；在推进中医药标准化建立等方面，完成与重点实验室建设单位天津中医药大学、浙江大学的相关合作，包括教材及专著编写、硕士研究生培养、产业学院导师、产教研示范基地建设等各项工作。推进中医药标准化建立方面，联合科研单位和其他中药企业共同发布《中药智能制造技术通则》、《中药制药过程分析技术指南》、《中药制药过程质量控制技术指南》、《中药精益生产技术指南》四项中药智能制造团体标准，充分体现天士力持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，彰显行业示范性。

2、生物药板块，大规模细胞连续生产平台高效稳定

子公司天士力生物自主研发的采用灌流技术进行哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术相比，具有生产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。报告期内顺利完成普佑克中间体冷库升级，在优化制冷效果的基础上提升产品的存储条件；冷冻水系统、冷却塔及相关管道改造项目已竣工交付，通过设备更新并加装群控系统实现制冷系统节能运行，降低能源消耗；开展细胞培养工艺、纯化工艺的持续优化工作，提升目标蛋白收率，降低生产成本；开展涵盖欧盟无菌附录和污染控制策略等行业法规变化趋势在内的系列培训，多种形式进行质量文化宣贯，提升全员质量意识。

3、化学药板块，数字化精益生产持续提升全价值链效能

子公司帝益药业以质量管理、成本优化为核心，持续打造化学原料药与制剂“一体化”制造

平台，不断优化生产流程、提高生产效率、降低生产成本，推动绿色高效低碳化发展。报告期内不断提升数字化管控水平，完成设备能源数字化管理平台建设，实现设备全生命周期管控及动态追溯分析，实现能耗在线数字化管理、异常预警识别等功能；不断提升精细化管控与生产，实施GMP质量管理信息化，建立质量管理系统（QMS），使质量管理更合规、透明、高效和可控；升级改造制剂车间铝塑生产线，完成全自动装盒机安装运行，通过扩大自动包装品种范围，实现全自动多产品高速装盒作业；新建口服溶液车间顺利完成硬件建设，交付生产，推进中试口服液的投产前试验，助力多元化产品发展。帝益药业全资子公司江苏鸿泰药业有限公司项目已完成甲类库（A-I库）整体工程施工验收，厂前区及生产车间总包两个标段施工许可证办理，厂前区完成主体工程验收，12月底完成生产车间基础工程建设。致力于打造绿色智能原料药生产基地；帝益药业作为原料药、制剂智能工厂入选2024年江苏省企业级工业互联网平台，持续推动化学药智能制造的价值提升。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展阶段

总体来看，受到宏观经济环境以及行业政策的影响，加之行业内集采范围不断扩大、“四同药品”医保药价治理等因素导致市场竞争加剧，医药行业2024年仍整体承压，虽然收入端基本企稳，但利润端较上年同期仍为负增长。国家统计局数据显示，2024年度医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,298.50亿元，与2023年度持平；实现利润总额3,420.70亿元，较2023年度同比下降1.1%。尽管当前医药行业面临诸多挑战，但长期来看，医药行业的增长逻辑仍然未变。随着人口老龄化的加剧、人们健康意识的提升、国家对医药创新政策的支持以及新一代信息技术与生物医药的深度融合，医药行业仍具有广阔的发展前景。

（二）行业周期性特点

由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般不会随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。但医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。

（三）公司所处行业地位

报告期内，公司荣获“2024医药工业综合竞争力百强”、“2024中成药工业综合竞争力50强”、“2023年度中国医药工业百强”、“2023年度中国中药企业TOP100”、“2024中国药品研发综合实力50强”、“2024中国中药研发实力10强”、“2024中国化药研发实力100强”、“2024中国生物药研发实力50强”、“2023-2024年度医药行业自主创新前五十家企业”、“2023-2024年度制药工业企业营业收入前百家”等荣誉奖项；“中医药国际（一带一路）注册路径与关键技术”荣获中国科学技术协会2023年“科创中国”先导技术（生物医药领域）榜单；在可持续发展方面，公司入选中国上市公司协会“2024上市公司可持续发展最佳实践案例”，并荣获“ESG金牛奖百强”，公司“心动力量——重走长征路基层赋能系列公益活动”评选为2024“CSR竞争力”责任典型案例精选、年度社会责任贡献企业奖、2024年度最佳公益项目奖、

2024人民企业社会责任奖。

三、报告期内公司从事的业务情况

天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业使命，推动中医药与现代医学融合发展，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持行业领先优势与研发创新的发展动力。

（一）主营业务

现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理。公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。近几年，公司芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒与复方丹参滴丸新增糖尿病视网膜病变适应症三款中药产品获批上市，其中坤心宁是国内唯一有明确循证医学证据、治疗女性更年期肾阴阳两虚证的中药创新药。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，管线中17款现代中药研发产品处于临床II、III期研究阶段。

生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的I类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌，2023年，普佑克由国家医保目录的谈判目录转入常规乙类目录，通过提升市场准入拓展市场空间，与此同时，公司生物药研发围绕生物药全生命周期展开，梯队式分布的在研产品组合稳步推进。

化学药领域，仿创结合构建多领域领先。帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等23个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。报告期内，公司化学药创仿结合研发管线持续优化，多款仿制药取得药品注册证书、提交上市申请及通过一致性评价。

（二）经营模式

报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。

1、医药工业经营模式

采购模式：公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。销售模式：公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC与终端事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。

2、医药商业经营模式

目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店。公司也开展线上零售业务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。

3、主要业绩驱动

报告期内公司主要业绩驱动因素为以下：一聚焦世界领先靶点和全球前沿技术，坚持守正创新与自我革新，持续加大研发创新力度，提升研发质量，加速现代中药创新与转化，通过一体化管理全面升级创新平台业务能力，巩固现代中药领军地位；二推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极推动国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行。以产品学术推广为基本抓手，持续深化产品科学内涵，提升诊疗一体化医学服务体系，通过传递品牌核心价值和产品临床获益，全面提升各级终端产品覆盖；三持续推进精益生产和智能制造，不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，以质量和效率为目标，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，形成以现代中药为核心的智能制造体系；四产投结合培育增长新动能，生态融合创造价值新体系，公司立足大生物医药，加快培育新利润增长点。具体情况详见本节“一、经营情况讨论与分析”部分。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫三大疾病领域，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求，发挥现代中药、生物药、

化学药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了公司的主要核心竞争力。

（一）“四位一体”的研发模式和科研创新平台

公司紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，快速推进自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展，目前公司拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床II、III期阶段。同时公司秉承“没有围墙的研究院”理念，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，加快推动前沿科学发现、底层技术创新以及产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。

（二）庞大的终端市场和营销网络优势

公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，555个办事处，设立产品市场部、医疗事业部和OTC与终端事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，多年来形成了覆盖全国各级市场的强大营销网络。营销管理加速数字化转型，推进数字化管理平台搭建，创建内容营销和学术推广协同的推广模式，持续深化产品科学内涵，构建以生命健康价值为核心的数字化价值运作系统。报告期内，公司荣获国家卫健委百姓健康频道“2024中医药品牌影响力奖”Top20榜第7名，“新医视”私域生态获评“年度数字营销之星”。

（三）智能制造和精益生产

公司不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，进一步提升生产效率、降低生产成本，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，推进中药先进制造技术与数字化技术融合，打造中药智能制造车间，引领中药全产业链绿色智能制造技术创新。报告期内，公司联合科研单位和其他中药企业共同发布《中药智能制造技术通则》、《中药制药过程分析技术指南》、《中药制药过程质量控制技术指南》、《中药精益生产技术指南》四项中药智能制造团体标准，充分体现天士力持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，彰显行业示范性。

（四）全产业链国际化标准体系

公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，将标准控制由制剂向提取和药材种植环节延伸，实现了流程对接，质量可控和可追溯，从产业链标准一体化的角度解决目前产业链各环节的标准控制一致性问题。

（五）立体网状知识产权保护体系

公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系。公司科学制定和实施知识产权战略，将知识产权运用与企业的研发、生产、销售、投融资等经营活动紧密结合，由单一产业向全产业链纵向专利保护转变，由国内为主向国际化专利保护转变，由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利1,128件，其中发明专利1,020件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利222件，养血清脑颗粒拥有专利52件。报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为29件及53件，其中发明专利新申请及授权分别为21件和41件。

（六）统筹产业创新与科研创新，形成健康价值生态链

以产品为纽带，紧密围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫三大疾病领域，培育以患者为中心的涵盖诊断筛查、创新药物、医疗设备、数字服务的4D诊疗一体化。以糖尿病精准治疗闭环为例，诊断筛查领域，公司联合医疗和商业终端推动糖网项目，借助智能眼底相机并链接视网膜影像人工智能检测系统对糖尿病患者进行定期免费眼底筛查，提升临床医生与患者对糖网的认知度及重视度，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择；创新药物领域，公司拥有自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（脂糖素）、复方丹参滴丸（糖尿病视网膜病变适应症）、芪参益气滴丸（增加糖尿病肾病适应症）等上市及在研品种；在医疗设备和数字服务领域，已形成资源对接，保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。

五、报告期内主要经营情况

2024年公司医药工业收入较上年同期增长2.06%；归母净利润较上年同期下降10.78%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降12.31%，主要系报告期内计提开发支出减值损失所致。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	8,498,141,862.15	8,674,014,165.05	-2.03
营业成本	2,792,252,552.01	2,880,102,757.95	-3.05
销售费用	2,988,297,161.23	2,983,525,728.58	0.16
管理费用	345,400,341.47	342,369,878.57	0.89
财务费用	-25,176,978.88	-19,055,286.31	-32.13
研发费用	830,069,862.22	917,269,143.66	-9.51
经营活动产生的现金流量净额	2,014,559,042.35	2,575,634,584.95	-21.78
投资活动产生的现金流量净额	-940,874,871.91	-2,108,558,292.67	55.38
筹资活动产生的现金流量净额	-2,453,891,687.45	-1,196,349,498.87	-105.11

财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息支出下降所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司购买大额存单所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期筹资净额低于去年同期所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、收入和成本分析

√适用 □不适用

2024年公司营业收入较上年同期下降2.03%，其中医药工业收入增长2.06%；医药商业收入下降26.39%。2024年公司营业成本较上年同期下降3.05%，其中医药工业成本增加9.13%，医药商业成本下降30.99%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业		营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
中药		6,023,936,191.18	1,821,339,647.02	69.76	0.88	9.88	-2.48
化学制剂药		1,306,618,757.75	232,864,371.55	82.18	8.62	-0.57	1.65
化学原料药		51,699,230.50	30,002,801.67	41.97	-9.51	11.67	-11.01
生物药		191,532,682.02	105,760,962.39	44.78	1.06	19.99	-8.71
医药工业小计		7,573,786,861.45	2,189,967,782.63	71.08	2.06	9.13	-1.87
医药商业小计		894,545,470.26	590,893,634.83	33.94	-26.39	-30.99	4.40
合计		8,468,332,331.71	2,780,861,417.46	67.16	-1.94	-2.87	0.31
主营业务分产品情况
分产品		营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
心脑血管		5,593,299,188.03	1,625,092,763.67	70.95	4.23	18.16	-3.42
抗肿瘤		227,947,514.69	66,640,224.51	70.77	19.91	1.16	5.42
感冒发烧		307,748,841.96	105,464,940.61	65.73	-39.48	-45.69	3.92
肝病治疗		726,366,568.21	118,384,160.67	83.70	10.58	1.15	1.52
其他		718,424,748.56	274,385,693.17	61.81	2.71	7.88	-1.83
医药工业小计		7,573,786,861.45	2,189,967,782.63	71.08	2.06	9.13	-1.87
医药商业小计		894,545,470.26	590,893,634.83	33.94	-26.39	-30.99	4.40
合计		8,468,332,331.71	2,780,861,417.46	67.16	-1.94	-2.87	0.31
主营业务分地区情况
分地区		营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
天津市		14,149,513,431.24	9,581,231,971.31	32.29	1.63	2.42	-0.53
山东省		257,877,646.90	179,087,595.19	30.55	-7.20	-6.42	-0.57
陕西省		110,007,549.98	101,382,061.76	7.84	14.43	16.75	-1.83
辽宁省		907,627,813.21	623,266,234.21	31.33	-4.06	-4.59	0.37
江苏省		761,668,187.72	190,914,283.46	74.93	9.14	7.62	0.35

上海市	191,532,682.02	105,862,402.28	44.73	1.06	20.12	-8.77
其他	205,311,458.82	126,908,084.43	38.19	-22.20	-11.55	-7.44
小计	16,583,538,769.89	10,908,652,632.64	34.22	1.15	2.00	-0.54
抵消	8,115,206,438.18	8,127,791,215.18	-0.16	4.60	3.78	0.80
合并	8,468,332,331.71	2,780,861,417.46	67.16	-1.94	-2.87	0.31

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内感冒发烧产品收入较去年同期下降39.48%，主要系报告期内穿心莲和藿香正气滴丸销量下降所致。

(2).产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
复方丹参滴丸	盒	157,890,977	153,945,747	30,942,263	4.59	9.24	14.29
养血清脑颗粒	盒	28,443,361	29,928,731	4,301,688	-4.21	10.67	-25.78
养血清脑丸	盒	9,519,680	9,882,957	1,144,276	1.36	11.59	-24.57
芪参益气滴丸	盒	21,411,300	20,167,035	5,490,579	0.07	5.54	28.50
注射用益气复脉	支	33,331,568	33,240,257	8,595,605	-13.15	-12.98	0.87
水林佳	盒	25,111,852	23,793,234	3,420,471	32.65	16.02	62.05

产销量情况说明2024年水林佳库存较上年增长较多主要系产量增加大于销量增加所致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4).成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
医药工业	医药工业-直接材料	1,389,779,391.03	63.46	1,247,341,579.26	62.16	11.42
医药工业	医药工业-直接人工	129,007,779.07	5.89	130,852,267.36	6.52	-1.41
医药工业	医药工业-制造费用、物流成本	671,180,612.52	30.65	628,572,144.93	31.32	6.78
医药工业	医药工业合计	2,189,967,782.63	100.00	2,006,765,991.55	100.00	9.13
医药商业	采购成本、物流成本	590,893,634.83	100.00	856,228,481.15	100.00	-30.99

成本分析其他情况说明

2019-2024年主要原材料市场价格波动示意图

丹参 三七

夏枯草 川芎

地黄 白芍

数据来源：中药材天地网报告期内，在国内政策及国际形势影响下，中药材市场行情上涨，面对药材采购成本不断上升的压力，公司根据市场行情实施战略储备，有效控制产品的成本，并在常规储备基础上，针对个别品种基于行情预判提前启动招标储备工作，有效锁定货源，为生产供应提供充分保障。

公司产品所需的主要原料药材包括丹参、三七、夏枯草、川芎、地黄、白芍等，主要原材料近年市场价格波动由上图所示，公司通过行情低点对三七进行战略储备，有效控制采购成本。公司主打产品的主要原药材丹参和三七全部通过子公司陕西天士力和云南三七采购，在原料药材品质方面进行跟踪控制，可以保证大规模的持续供应。通过密切跟踪行情，对养血清脑产品用夏枯草和白芍在行情低点实施储备，有效规避成本上涨。对于其他中药材原料，需求量相对较小，除了野生品种外其他品种均属于市场供应充足的大宗家种品种。芪参益气滴丸所需原料药材降香为野生品种，因货源稀缺，行情持续上涨，药材储备将继续按照满足后两年增长需求进行战略储备。综上所述，公司主要按市场价格向供应商直接采购，并结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备，以降低价格波动对公司经营成本带来的不利影响。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额69,743.69万元，占年度销售总额8.21%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额48,442.71万元，占年度采购总额25.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额7,804.82万元，占年度采购总额4.13%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、费用

√适用 □不适用

单位：元

利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度(%)
销售费用	2,988,297,161.23	2,983,525,728.58	0.16
管理费用	345,400,341.47	342,369,878.57	0.89
研发费用	830,069,862.22	917,269,143.66	-9.51
财务费用	-25,176,978.88	-19,055,286.31	-32.13
所得税费用	209,634,218.45	204,456,509.32	2.53

注：本期财务费用较上年下降32.13%主要系报告期内利息支出下降所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	830,069,862.22
本期资本化研发投入	209,048,705.46
研发投入合计	1,039,118,567.68
研发投入总额占营业收入比例（%）	12.23
研发投入资本化的比重（%）	20.12

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

公司研发人员的数量	1,464
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	13.36
研发人员学历结构
学历结构类别	学历结构人数
博士研究生	67
硕士研究生	440
本科	794

专科	158
高中及以下	5
研发人员年龄结构
年龄结构类别	年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）	379
30-40岁（含30岁，不含40岁）	652
40-50岁（含40岁，不含50岁）	369
50-60岁（含50岁，不含60岁）	61
60岁及以上	3

(3).情况说明

√适用 □不适用

2024年，公司研发投入10.39亿元，占公司营业收入比例为12.23%，占医药工业收入比例为

13.72%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动幅度（%）	变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额	2,014,559,042.35	2,575,634,584.95	-21.78
投资活动产生的现金流量净额	-940,874,871.91	-2,108,558,292.67	55.38	主要系上年同期购买大额存单所致
筹资活动产生的现金流量净额	-2,453,891,687.45	-1,196,349,498.87	-105.11	主要系公司报告期筹资净额低于去年同期所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	2,993,557,964.21	19.99	4,450,600,676.46	26.63	-32.74	主要系报告期内归还银行借款所致。
交易性金融资产	524,719,705.87	3.50	300,708,218.67	1.80	74.49	主要系报告期末理财余额增加所致。
其他应收款	23,058,667.91	0.15	11,490,057.43	0.07	100.68	主要系报告期内应收长

						期资产转让款增加所致。
在建工程	221,757,157.63	1.48	153,872,282.11	0.92	44.12	主要系报告期内在建项目持续投入所致。
商誉	-	-	15,880,377.97	0.10	-100.00	主要系报告期内对控股公司计提商誉减值所致。
其他非流动资产	72,542,582.98	0.48	43,142,272.80	0.26	68.15	主要系报告期内预付商业授权费及股权投资款增加所致。
应付票据	188,038,180.24	1.26	128,905,741.35	0.77	45.87	主要系报告期内开具银行承兑汇票增加所致。
应交税费	120,805,373.55	0.81	85,612,102.29	0.51	41.11	主要系报告期末应交企业所得税增加所致。
其他应付款	38,262,369.57	0.26	183,906,229.59	1.10	-79.19	主要系报告期内退还押金保证金及归还暂借款所致。
其他流动负债	2,382,046.72	0.02	13,301,676.63	0.08	-82.09	主要系报告期内建信融通票据贴现减少所致。
长期借款	253,756,391.88	1.69	1,414,062,541.65	8.46	-82.05	主要系报告期内偿还借款所致。
递延所得税负债	398,033.79	0.00	110,475.55	0.00	260.29	主要系报告期内使用权资产变动所致。
资本公积	458,958,999.11	3.06	958,076,833.88	5.73	-52.10	主要系报告期内购买子公司少数股权及注销库存股减少资本公积所致。
库存股	-	-	105,981,345.62	0.63	-100.00	主要系报告期内注销库存股所致。
其他综合收益	52,215,273.57	0.35	87,998,894.94	0.53	-40.66	主要系报告期内对投资公司权益法核算计提其他综合收益所致。
少数股东权益	207,864,283.78	1.39	321,588,990.71	1.92	-35.36	主要系报告期内控股子公司利润变动所致。

2、境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产121,454.47（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为8.11%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末账面余额	期末账面价值	受限类型	受限原因
货币资金	603,892,544.01	603,892,544.01	质押	均系其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金78,025,718.21元、信用证保证金524,487,500.00元、保函保证金909,900.00元和其他保证金469,425.80元
无形资产	41,483,137.47	40,031,227.66	抵押	为银行融资提供抵押担保
合计	645,375,681.48	643,923,771.67

4、其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

√适用 □不适用

医药行业一直以来受到严格的政策监管，近几年围绕医保、医药、医疗“三医联动”的医疗改革持续推进。其中，医保体制改革涉及到医保目录调整和药品集中采购等方面，对行业生态产生了一定的影响。整体来看，2024年，国家医保政策迎来一系列重要的调整和变革。医保目录调整方面，国家医保局调整并制定了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，新增91种药品，显著提升了肿瘤、慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平。药品集采方面，2024年继续坚持“以量换价”的政策，压实中选企业履约责任，确保临床用药稳定。在医疗保障与支付领域，国家医保局发布的按病组（DRG）付费分组方案2.0版和按病种分值（DIP）付费病种库2.0版，为医保支付方式改革提供了更加科学、合理的依据。在支持产品创新方面，自2015年以来，国家药监局、国家医保局等开启一系列改革，包括创新药优先审评审批、创新药医保谈判等。在政府政策支持、企业创新转型、资本市场助力等影响下，经历多年的研发积累，我国创新药研发迎来了“收获期”，创新质量明显提升。

①现代中药

国家大力支持中药传承创新的总基调不变，支持中医药发展已经上升为国家战略，中医药在疾病防治方面发挥了积极作用，使得国内及国际社会对中药有了新的认识。2024年2月26日，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局联合印发《关于进一步加强新时代卫生健康文化建设的意见》，《意见》指出，要坚持守正创新，推动中医药融入生产生活。2024年5月14日，国务院办公厅印发《中医药科技成果登记管理办法（修订）》，进一步明确登记范围、优化登记流程，开展线上登记并发放登记凭证，突出对成果登记工作的约束激励，更加有利于实现成果信息交流，促进成果转化运用。6月17日，国家中医药管理局关于印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，以深化标准化工作改革为契机，立足新时代中医药发展需求，发挥标准作为新质生产力引擎的作用，推动标准化战略与中医药事业发展深度融合，提升中医药标准化治理能力，为推进中医药现代化、产业化，促进中医药高质量发展提供有力支撑。7月4日，国家药监局审议批准了《中药标准管理专门规定》。此规定将于2025年1月1日正式实施，标志着中药行业在标准化、规范化道路上迈出了关键一步。

②生物药

近年来，我国持续加大生物医药领域政策支持力度，鼓励生物医药行业的发展和创新，并对我国生物医药行业的未来发展规划提供了指导方向。2024年，国家持续出台了一系列支持和规范生物药发展的政策，指导生物药研发企业更加科学合理的推动生物药研发和生产。2024年《政府工作报告》提出，“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”，“开辟量子技术、生命科学等新赛道”。医保目录调整方面，对于创新生物医药支持力度加大，很多创新药通过国谈，快速纳入医保目录，可以实现快速市场覆盖。2024年10月国家药监局《生物制品分段生产试点工作方案》，通过分段生产方式，探索部分创新、临床急需等生物制品的分阶段生产，以优化资源配置、提升生物制品的生产效率和质量控制水平。此外，CDE也发布了诸多生物药品技术指导原则，弥补了国内技术指导原则体系缺口，调动了生物药研发与创新的积极性。国家药监部门不断出台新规成为推动生物医药行业规范化发展的助力剂。

③化学药原料药和制剂药

我国政府对化学制药行业的政策支持力度较大，通过一系列政策的出台和监管措施的升级，提升了药物供应保障能力，加速了产能整合，优化了产业架构，促进了化学制药行业的健康发展。目前已经形成了以《药品管理法》为基础，以《药品注册管理办法》等行政法规或部门规章以及各规范性文件、技术指导原则为指导的药品监管体系。2024年国家相关部门也陆续出台一系列政策，为化药的健康发展保驾护航。为进一步落实《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》关于化学原料药管理的有关要求，2024年2月5日，国家医保局发布《关于建立新上市化学药品首发价格形成机制鼓励高质量创新的通知》征求意见稿，主旨是坚持药品价格由市场决定，更好发挥政府作用，整体提高新药挂网效率，支持高质量创新药品获得“与高投入、高风险相符的收益回报”。2024年2月国家药监局发布《关于优化药品补充申请审评审批改革试点工作方案》的通知，对于具备审评能力、制定管理制度等要求的省级药品监管部门以化学药为试点按照“提前介入、一企一策、全程指导、研审联动”的原则，为辖区内药品重大变更申报前提供前置指导、核查、检查和立卷服务，大幅压缩需要核查检查补充申请的技术审评服务用时。

④研发相关政策、影响及应对：

a.鼓励创新相关政策

在《药品管理法》、《药品注册管理办法》的修订与实施，以及国家在新药创制重大专项、国家重点研发计划等政策的扶持下，国家在新药审评审批方面不断提速。据不完全统计，2024年，国家药品监督管理局（NMPA）累计批准了93款新药，包括47款化药（小分子、多肽及核酸）、37款生物药（单抗、双抗、ADC、细胞疗法等）、9款中药（数据来源于医药魔方数据库）。与往年相比，2024年NMPA批准新药数量显著上涨，为近五年来最高值。

在政策支持方面，监管部门继续出台加快创新药审评政策。2024年7月5日，国务院常务会议审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，明确指出发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉。要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备

使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，全面优化以大生物医药为核心的研发管线，丰富创新药的研发管线布局。目前公司共布局98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床II、III期阶段。b.仿制药的一致性评价政策2016年3月5日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），标志中国仿制药质量和疗效一致性评价工作全面展开，尤其是近几年，仿制药一致性评价工作如火如荼地开展并迎来爆发期，仿制药一致性评价的申请和审批端进入加速期。随着仿制药一致性评价的常态化，相关政策已日趋完善。2025年1月3日，国务院印发《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，意见指出，促进仿制药质量提升。优化仿制药审评、核查工作机制，基于产品风险加大批准前动态检查力度。加强对委托研发、受托生产和上市后变更的监管，支持信息化水平高、质量有保证和风险防控能力强的企业接受委托。对符合条件的罕见病用药品、儿童用药品、首个化学仿制药及独家中药品种给予一定的市场独占期。开展仿制药一致性评价以后，实现了国产仿制药对原研药品的大面积临床替代，促进了市场竞争，更好地实现了药物可及，大大减轻了全社会的医药费负担。2024年仿制药一致性评价也进入成熟期，尽管面临十批集采的激烈竞争，2024年，仍有896款药品通过或视同通过一致性评价，其中254款为首家过评，107款为重磅首仿药物（数据来源摩熵医药数据库）。报告期初至目前，公司以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，有序开展仿制药的一致性评价。多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价：

盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液、利伐沙班片（10mg）获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，托拉塞米注射液、碳酸司维拉姆片、富马酸伏诺拉生片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞等品种处于申报生产阶段，公司将继续积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生产等方面的优势，持续推进仿制药一致性评价工作。

⑤医疗改革相关政策、影响及应对

a.2024年版国家医保目录出台国家医保目录动态调整制度日趋成熟，医保目录调整已逐步常态化。2024年11月27日，国家医保局、人力资源社会保障部公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，本次调整有91种药品新增进入国家医保药品目录，包括肿瘤用药26个（含4个罕见病）、糖尿病等慢性病用药15个（含2个罕见病）、罕见病用药13个、抗感染用药7个、中成药11个、精神病用药4个以及其他领域用药21个；新增的91种药品中有90个为5年内新上市品种，38个是全球范围内的创新药，无论是比例还是绝对数量都刷新历年纪录。在91个新增药品中，

来自国内药企的有65个。在进入医保新版目录的谈判中，创新药的谈判成功率超过了90%，相比总体成功率超出了16个百分点。

报告期内，基于药物临床价值和药物经济学优势，公司共有166个品种（219个文号）进入2024年《国家医保目录》。其中复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒及注射用重组人尿激酶原等为继续纳入品种，进一步巩固了公司在心脑血管领域和肿瘤领域的领先优势。b.药品集中采购政策经过四年时间，集中带量采购改革已经进入常态化、制度化新阶段，从取得的成效来看，集中带量采购的药品覆盖范围逐步扩大，且重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，总体呈现“常态化、制度化、提质扩围”态势。2024年5月14日印发的《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》显示，积极推进2024年集采扩面。2018年以来，国家医保局已会同有关部门组织开展十批次国家组织药品集采，累计成功采购435种药品。从平均降幅来看，前九批国采基本维持在50%上下，第十批国采平均降幅达70%左右，最高降幅达96%。

公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，坚持“四位一体”研发模式，实现精准研发，尤其是核心创新产品和大品种二次开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。其中：现代中药方面，公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，其中复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。化学药方面，替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等多款药品已通过一致性评价，公司产品线不断丰富有利于提升公司在相关领域的市场竞争力；公司多款产品中标国家药品集中采购，为产品销量提供保障。生物药方面，普佑克属于国家1类新药，再次被纳入2024年《国家医保目录》，有利于产品继续实现稳步放量，重塑心梗溶栓药物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。

未来，公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优势，细化投标政策，提高公司产品中标率；同时，把握药品集中采购、医保目录调整所带来的结构性机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

主要治疗领域	药（产）品名称	注册分类	适应症或功能主治	是否处方药	是否属于中药保护品种	发明专利起止期限（如适用）	是否属于报告期内推出的新药（产）品	是否纳入国家基药目录	是否纳入国家医保目录
心脑血管	复方丹参滴丸	中药第四类	活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。	是	否	公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利境内91项、境外124项，终止日期为2025年至2041年不等。	否	是	是
心脑血管	养血清脑颗粒	中药第三类	养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。	否	否	公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利境内40项、境外25项，终止日期为2025年至2038年不等。	否	是	是
心脑血管	养血清脑丸	中药第九类	养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。	否	是	公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利境内40项、境外25项，终止日期为2025年至2038年不等。	否	是	是
心脑血管	芪参益气滴丸	中药第三类	益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候者。	是	否	公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利境内22项、境外12项，终止日期为2025年至2040年不等。	否	是	是
抗肿瘤	替莫唑胺胶囊（蒂清）	化学药品第二类	本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞瘤，开始先与放疗联合治疗，随后作为辅助治疗。常规治疗后复发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤。	是	否	公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利境内4项，终止日期为2025年至2026年不等。 替莫唑胺的精制方法2005.04.8-2025.04.07	否	否	是

肝病治疗	水飞蓟宾胶囊（水林佳）	化学药品第四类	用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。	是	否	公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利境内10项、境外44项，终止日期为2025年至2039年不等。 水飞蓟宾的药用组合物及其制备方法 2005.11.11-2025.11.11	否	否	是
心脑血管	注射用益气复脉	中药第七类	益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不全II、III级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。	是	否	公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利境内17项，终止日期为2028年至2035年不等。	否	否	是

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

√适用 □不适用

纳入《国家基本药物目录》情况：

报告期内，根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018年版》【国卫药政发“2018”31号】，公司及控股子公司的产品共有49个品种纳入《国家基本药品目录（2018年版》，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸等独家品种。纳入《国家医保目录》主要产品情况：

国家医保局人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》的通知【医保发〔2024〕33号】，公司及控股子公司共有166个品种（219个文号）进入《国家医保目录》，甲类有86个品种（116个文号），乙类有80个品种（103个文号），包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等14个独家品种。其中，公司独家产品注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸、坤心宁颗粒、米诺膦酸片仍为协议期内的谈判药品。芍麻止痉颗粒调入常规目录，按乙类品种报销。

品种类别	14个品种（独家）
中成药	复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒
化学药	水飞蓟宾胶囊、米诺膦酸片

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用 □不适用

主要药品名称	中标价格区间	医疗机构的合计实际采购量
复方丹参滴丸（盒）	180粒22.18元	153,945,747
养血清脑颗粒（盒）	15袋31.29元	29,928,731
养血清脑丸（盒）	15袋34.28元	9,882,957
芪参益气滴丸（盒）	0.5g*15袋33.29元 0.52g*15袋38.52元	20,167,035
注射用益气复脉（支）	国谈支付标准0.65g 15.92元	33,240,257
水飞蓟宾胶囊（盒）	30粒37.07元	23,793,234

备注：表中的价格区间是“全国中标均价-全国最高中标价”情况说明

√适用 □不适用

鉴于公司采用经销商分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

治疗领域	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
心脑血管	5,593,299,188.03	1,625,092,763.67	70.95	4.23	18.16	-3.42
抗肿瘤	227,947,514.69	66,640,224.51	70.77	19.91	1.16	5.42
感冒发烧	307,748,841.96	105,464,940.61	65.73	-39.48	-45.69	3.92

肝病治疗	726,366,568.21	118,384,160.67	83.70	10.58	1.15	1.52
其他	718,424,748.56	274,385,693.17	61.81	2.71	7.88	-1.83
医药工业小计	7,573,786,861.45	2,189,967,782.63	71.08	2.06	9.13	-1.87
医药商业小计	894,545,470.26	590,893,634.83	33.94	-26.39	-30.99	4.40
合计	8,468,332,331.71	2,780,861,417.46	67.16	-1.94	-2.87	0.31

情况说明

√适用 □不适用

单位：万元

证券代码	证券简称	营业收入	医药工业毛利率	整体毛利率	营业成本
000999	华润三九	2,473,896.33	60.78%	53.24%	1,156,722.47
600557	康缘药业	486,780.67	74.47%	74.27%	125,252.12
600085	同仁堂	1,786,089.15	46.97%	47.29%	941,407.05
600566	济川药业	965,453.72	83.05%	81.52%	178,399.34
002603	以岭药业	1,031,831.29	57.30%	57.28%	440,780.91
000423	东阿阿胶	471,526.57	72.31%	70.24%	140,311.11
603858	步长制药	1,324,513.33	68.24%	68.15%	421,828.19

2、公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

√适用 □不适用

详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”研发方面的内容。

(2). 主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

研发项目（含一致性评价项目）	药（产）品名称	注册分类	适应症或功能主治	是否处方药	是否属于中药保护品种（如涉及）	研发（注册）所处阶段
安神滴丸	安神滴丸	中药创新药（1.1类）	慢性失眠	是	否	生产申报

脊痛宁片	脊痛宁片	中药创新药（1.1类）	中轴脊柱关节炎（肾阳亏虚、瘀血痹阻证）	是	否	临床III期
复方丹参滴丸FDA项目	复方丹参滴丸	国际申报	慢性稳定型心绞痛（stable angina pectoris）	是	否	临床III期
复方丹参滴丸（T89）防治急性高原综合症（AMS）国际研究项目	复方丹参滴丸	国际申报	急性高原综合症（AMS）	是	否	临床III期
注射用重组人尿激酶原增加急性缺血性脑卒中适应症	注射用重组人尿激酶原	治疗用生物制品2.2类	急性缺血性脑卒中	是	否	临床III期
培重组人成纤维细胞生长因子21类似物注射液	B1344注射液	治疗用生物制品1类、国际申报	非酒精性脂肪肝炎NASH，Ⅱ型糖尿病	是	否	临床I期
JS1-1-01	JS1-1-01	化药1类	抗抑郁	是	否	临床II期

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用 □不适用

枇杷清肺饮、温经汤、安神滴丸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症、米诺地尔搽剂、碳酸司维拉姆片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、富马酸伏诺拉生片、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞提交生产申请；利伐沙班片（10mg）、盐酸达泊西汀片（30mg、60mg）、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液获得药品注册批件；尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价；人脐带间充质干细胞注射液获得临床批件，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国FDA临床试验许可。

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

√适用 □不适用

报告期内，公司控股子公司之控股子公司上海赛远生物科技有限公司处于II期临床试验研发阶段的重组全人源抗EGFR单克隆抗体注射液（简称“安美木单抗”），根据《IIb期临床研究报告（期中分析）》结论，审慎考量后续研发投入风险和商业化市场前景等多种不确定性因素，结合公司研发管理

策略，为合理配置研发资源、聚焦研发管线中的优势项目，公司决定暂停该项研发项目的继续推进，详见公司临2024-052号《关于控股子公司研发项目暂停临床试验并计提减值准备的公告》。

(5). 研发会计政策

√适用 □不适用

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

同行业可比公司	研发投入金额	研发投入占营业收入比例（%）	研发投入占净资产比例（%）	研发投入资本化比重（%）
华润三九	88,895.12	3.59	3.66	19.62
康缘药业	77,683.50	15.96	14.44	0.66
同仁堂	38,304.54	2.14	1.89	-
济川药业	47,988.15	4.97	3.59	3.23
以岭药业	93,492.95	9.06	8.17	8.74
东阿阿胶	16,449.74	3.49	1.53	2.87
步长制药	66,031.33	4.99	5.80	49.25
同行业平均研发投入金额		61,263.62

公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）	12.23
公司报告期内研发投入占净资产比例（%）	8.73
公司报告期内研发投入资本化比重（%）	20.12

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用 □不适用

注1：公司报告期内研发投入103,911.86万元，占医药工业收入比重为13.72%（医药工业实现营业收入75.74亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为12.23%。注2：同行业可比公司数据来源于2023年年报。注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。注4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明。主要研发项目投入情况

□适用 √不适用

3、公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

公司主要采取经销商模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，555个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统包括医疗事业部和OTC与终端事业部，各自负责目标市场的业务拓展。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

□适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

具体项目名称	本期发生额	本期发生额占销售费用总额比例（%）
职工薪酬	89,781.53	30.04

市场推广费	198,940.95	66.58
其他	10,107.23	3.38
合计	298,829.72	100.00

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

同行业可比公司	销售费用	销售费用占营业收入比例（%）
华润三九	696,547.52	28.16
康缘药业	193,694.38	39.79
同仁堂	343,663.20	19.24
济川药业	400,653.61	41.50
以岭药业	270,466.24	26.21
东阿阿胶	148,611.95	31.52
步长制药	636,884.19	48.08
公司报告期内销售费用总额		298,829.72
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）		35.16

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用 □不适用

注1：同行业可比公司数据来源于2023年年报。注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。注3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。

4、其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截止2024年12月31日，公司长期股权投资余额为130,933.51万元，比期初141,541.21万元，下降10,607.70万元，主要系报告期内确认权益法所致。期末长期股权投资主要为：

被投资单位	主要业务	持股比例（%）
上海颜氏中医药科技有限公司	医药研究	35.29
天津商汇投资（控股）有限公司	投资	24.99
天士力国际基因网络药物创新中心有限公司	药品研发	65.00
天津现代创新中药科技有限公司	中医药技术开发	16.67
派格生物医药（杭州）股份有限公司	研发	3.47
颖奕干细胞生物科技(海南）有限公司	研发	7.49
天士力赛耐康医学工程科技有限公司	医疗器械	51.00
北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司	研发	49.00
浙江肽昇生物医药有限公司	研发	24.00
合肥力成药业有限公司	研发	14.69
绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	投资	39.00
永泰生物制药有限公司	研发	18.87
上海欣峰制药有限公司	研发生产	7.87

[注1]本公司持有天士力国际基因网络药物创新中心有限公司（以下简称基因网络）65.00%的股权。根据中外合作经营企业合同规定，董事会由5名董事组成，本公司任命3名，但是重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围

[注2]本公司持有天士力赛耐康医学工程科技有限公司（以下简称天士力赛耐康）51.00%的股权。根据合作协议的约定，董事会由5名董事组成，本公司任命2名，重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围

1、重大的股权投资

□适用 √不适用

2、重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值变动损益	本期购买金额	本期出售/赎回金额	其他变动	期末数
交易性金融资产	300,708,218.67	-24,906,685.22	7,457,887,000.00	7,209,472,307.56	503,479.98	524,719,705.87
其他非流动金融资产	638,217,114.53	-104,142,265.67	-	27,329,045.60	5,128,575.99	511,874,379.25
应收款项融资	1,442,767,018.11				-257,264,105.73	1,185,502,912.38
合计	2,381,692,351.31	-129,048,950.89	7,457,887,000.00	7,236,801,353.16	-251,632,049.76	2,222,096,997.50

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本	资金来源	期初账面价值	本期公允价值变动损益	本期购买金额	本期出售金额	本期投资损益	其他变动	期末账面价值	会计核算科目
资本证券	02171HK	科济药业	42,770,001.78	自有资金	43,065,593.47	7,416,833.38		26,506,566.59	2,553,916.54		23,975,860.26	其他非流动金融资产
资本证券	IMAB.O	天境生物	147,690,632.70	自有资金	46,601,523.30	-25,945,823.59				503,479.98	21,159,179.69	交易性金融资产
资本证券	600518	康美药业	487,307.56	自有资金	412,934.88	74,372.68		487,307.56	82,114.50		-	交易性金融资产
合计	/	/	190,947,942.04	/	90,080,051.65	-18,454,617.53		26,993,874.15	2,636,031.04	503,479.98	45,135,039.95	/

证券投资情况的说明

√适用 □不适用

注1：截止2024年底公司累计处置了持有的I-MAB股权的36.46%，投资成本已全部收回且获得的处置收益归属母公司为5.91亿；累计处置了持有的科济药业股票的74.70%，收到处置价款7,976.75万元，获得实际处置收益3,103.09万元。注2：康美药业股票系公司控股子公司根据康美药业《重整计划》获得的对其应收账款的补偿，已于2024年处置，获得投资收益8.21万。

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、天津天士力医药商业有限公司

该公司注册资本金为1,190.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。截至2024年12月31日该公司总资产173,253.91万元，净资产44,903.70万元，2024年1-12月实现净利润4,969.34万元。

2、天津天士力现代中药资源有限公司

该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。截至2024年12月31日该公司总资产142,119.94万元，净资产123,996.10万元，2024年1-12月实现净利润7,117.96万元。

3、陕西天士力植物药业有限责任公司

该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；非主要农作物种子生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2024年12月31日该公司总资产14,648.59万元，净资产12,332.48万元，2024年1-12月实现净利润444.05万元。

4、江苏天士力帝益药业有限公司

该公司注册资本金为6,686.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：以中华人民共和国药品生产许可证许可生产范围为准】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至2024年12月31日该公司总资产124,697.51万元，净资产118,424.91万元，2024年1-12月实现净利润9,042.34万元。

5、天士力生物医药股份有限公司

该公司注册资本金为108,257.14万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。截至2024年12月31日该公司总资产86,765.44万元，净资产82,071.08万元，2024年1-12月实现净利润-28,813.50万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

国家医保局自2018年成立以来，开展了多项重大改革，通过常态化制度化的集中带量采购、医保目录调整以及医保支付标准的推行等措施，提升医疗服务质量，促进医药行业的健康发展。但在改革过程中，也一定程度影响了药品的价格，医药行业收入增速放缓，开始逐步从高速发展向高质量发展转型。随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民生活方式、生态环境、食品安全状况等对健康的影响逐步显现，当前我国的疾病谱已经从传统的以传染性疾病为主转变为以慢性病为主，恶性肿瘤、脑血管病、心脏病、呼吸系统疾病、糖尿病等慢性非传染性疾病已经成为我国居民死亡和患病的主要疾病种类。在数字化转型、技术创新等相关政策推动下，解决上述未被满足的临床需求是医药企业可持续发展的核心竞争力。

1、政策鼓励中药发展，患者提升中药认同度

支持中医药发展已经上升为国家战略，这对提升人们对中医药的重视和信任有着重大意义。进入2023年，国家对于中药更加重视，多重利好政策正逐步明确或落地，2024年6月17日，国家中医药管理局关于印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，以深化标准化工作改革为契机，立足新时代中医药发展需求，发挥标准作为新质生产力引擎的作用，推动标准化战略与中医药事业发展深度融合，提升中医药标准化治理能力，为推进中医药现代化、产业化，促进中医药高质量发展提供有力支撑。7月4日，国家药监局审议批准了《中药标准管理专门规定》，标志着中药行业在标准化、规范化道路上迈出了关键一步。未来，人们对中药的认知度和接受度将得到提高。顶层政策对中医药传承发展的支持及人们对中药价值认同度的提升将有助于中药行业未来的可持续发展，其中具备良好循证医学支撑的现代中药和具备良好质控体系中药饮片及标准化程度高、使用方便的中药配方颗粒将迎来较好的发展机遇。

2、政策鼓励创新，生物药迎来黄金发展期

生物医药行业对我国具有十分重要的战略地位，我国在政策上也十分重视生物医药行业从源头创新的鼓励和扶持。2022年底，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，纲要指出，要壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展，突出了生物医药行业发展的重要性。生物制药产业是目前医药产业中发展最快、活力最强、技术壁垒最高的领域之一。在技术快速进步、产业结构调整和支付能力提升等因素驱动下，我国生物药市场规模的增速远高于我国整体医药市场与其他细分市场。

3、化药行业竞争加剧，助推企业持续创新、降本增效

我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主，新形势下国家组织药品集中采购导致药价大幅降低，价格竞争进一步加剧。从长期来看，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低。在带量采购的价格压制下，超额利润将逐步被挤压，企业建立壁垒、获得较高利润的出路之一是布局创新，能够具有持续创新力的企业将分散单一产品或带量采购的风险冲击，并持续获得丰厚利润；此外，成本优化也是获取较高利润的出路，原料制剂一体化、顶尖的生产工艺水平、成本可控的产品、充足的产能和规模效应，将是化学仿制药企业适应未来竞争的重要砝码。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

天士力将以现代科学技术和平台赋能，向创新创造型企业转型，坚持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为核心，快速整合全球前沿技术、布局领先靶点，打造疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的研发模式进行技术更新、创新源头以及资源整合，强化合作、引进、并购手段，加速新产品上市步伐，实现科技驱动高质量发展，持续做强优势产业，优化产业结构，稳步构建新增长动能，全面推进高新、高智、高端化发展。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

1、深化科技驱动，构筑现代创新中药研发势能

聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫三大疾病领域，拓展中枢神经、自身免疫性疾病等领域，持续实现研发管线优化，加速临床研究及成果转化，抓好在研管线和平台建设目标达成。推进枇杷清肺饮、温经汤、普佑克增加脑卒中适应症、托拉塞米注射液、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂六个品种获得药品注册批件；加快推进青术颗粒、脊痛宁片、安体威颗粒、苏苏小儿止咳颗粒、香橘乳癖宁胶囊、连夏消痞颗粒、肠康颗粒、三黄睛视明丸、酒石酸匹莫范色林胶囊等临床III期研究。在创新中药核心研发优势基础上，继续打造融合创新研发平台，重点推进全国重点实验室建设及科研任务；联动中国药科大学-天士力创新药物研究院等，推进早期化学药源头创新及高端制剂研究；生物药围绕蛋白/抗体类产品、细胞基因治疗产品布局关键技术，打造全产业链平台；与天坛医院合作共建的工程研究中心推进北京市发改委创新能力建设项目。

2、加速营销转型，全面提升产品覆盖

公司在市场营销方面将继续拥抱医药市场挑战与机遇，科学规划产品全生命周期战略管理，以塑造产品影响力及核心价值系统构建产品科学内涵体系，全面提升公司产品覆盖。抓好医保目录、国家基药目录调整机遇，积极推动产品进入医保目录，基层医疗的医共体目录，并积极应对中成药带量集采工作，做好产品价值的信息输出，为新产品销售创造机会，不断提升产品科学内涵帮助市场准入，为营销提供有力支撑，大力推进产品上市后再研究，寻找市场机会点，增加或调整说明书内容，持续推动创新产品进入更广泛的临床应用；继续加强学术主导，持续优化现有战略客户合作平台管理流程，完善评估体系，提高项目效益和效率，明确学术推广目标，确保推广方向符合公司及学术要求，积极开展不同形式的学术活动，加强学术引领专家，专家影响客户的学术链条打造。其次，制定全面而精准的市场策略，旨在深化市场渗透，提升处方率，实现核心品种与新产品均衡发展，优化代理商管理，以实现业务的持续增长；加快推进营销数字化转型，将线上线下资源进行整合，实现全渠道的数字化营销，提高品牌曝光度和用户参与度，加强数字化平台的建设和升级，增加平台功能和服务，以满足不断变化的市场需求；孵化第二增长曲线，借助六六脑等专业平台药械联动拉动公司产品市场增量。

3、推进智能制造升级，构建低成本制造力

在药品集采常态化背景下，公司要持续构建低成本运营能力，同时发挥国家制造业产业链重点企业引领作用，依托全国重点实验室，持续推进中药智能制造标准研制和智能制造关键技术研究，形成具有行业引领性的智能示范工厂与科技成果，持续推动现代中药、化学药、生物药智能制造协同升级。在现代中药领域，启动复方丹参滴丸第二条智能产线建设，加速推进新产品产业化加速推进脊痛宁片、连夏消痞颗粒等多项产品的提取、制剂、包装产业化，确保做到生产与研发协同推进，提升商业化速度和效率；在化学药领域，加强低成本、高质量、高效率生产常态化，推进口服溶液制剂车间GMP认证，保证江苏鸿泰药业有限公司车间主体工程封顶建设，完成项目机电安装、自控、消防、信息化等工程，按计划达成交付车间试生产，为进一步丰富产品剂型提供保障；在生物药领域，继续提升智能制造水平，强化欧盟无菌附录和污染控制策略落地，保

障产品质量，持续提升普佑克产能保障能力，继续开展细胞培养和纯化工艺优化工作，提升生产收率，通过不断落实精益降本措施，进一步推进生产运营体效率提升和成本降低。

4、深化聚合赋能，共创价值增量

华润三九与天士力集团关于本公司股份转让项目正在积极推进中，若项目实施完成，公司将深入聚合赋能，推动企业价值增长。一是聚合优势资源，巩固行业领军地位。依托双方深厚的产业基础，增强全产业链的价值管理能力，加速新药研发、申报、审批、准入以及优质优价的进程，筑高产品“护城河”；二是聚合创新能力，优势互补、塑造新竞争力。双方合作涵盖新药研发、上市路径规划、大产品二次开发、剂型迭代和专利创新等多个方面，将进一步加速公司研发成果市场兑现，塑造新的硬核竞争力；三是聚合营销品牌能力，双向拓展市场疆域。双方共享商道资源，助力天士力核心产品在院外销售，加速新上市产品市场放量的同时，持续优化产品组合，全面提升天士力产品线的市场份额与品牌影响力。双方也将结合在渠道和商业模式上的资源，深挖创新方式与应用场景，共创营销新范式，铸就价值增量，提高对社会公众股东的投资回报。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

行业风险：

a.医药行业政策风险

自2023年全国医药领域腐败问题集中整治工作开展以来，今年反腐风暴持续。《医药代表管理办法》、《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》均发布征求意见稿，公开向社会征求意见，医药反腐未来一段时间仍将是中国医药行业发展的关键环节，随着国家监管力度的不断加大，医药行业将迎来更加严格的审查和治理机制。

医疗体制改革不断深入，行业监管制度更加完善。构建全国药品大市场，推动医药企业价格行为公平诚信。医保基金飞检常态化进行，药品耗材追溯码全面采集。

国家积极推进医疗保障制度的改革，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，积极引入第三方监管力量，强化社会监督。持续完善基本医疗保险药品目录的动态调整机制，特别强调适应基本医疗需求、强调临床价值高、强调药物经济性评价。2024年，所有统筹地区开展按疾病诊断相关分组（DRG）付费或按病种分值（DIP）付费改革。

主要措施：公司构建和完善了营销合规管理体系，加强在营销领域和产品推广环节的合规性，致力于推行精准定位的智慧营销方式，转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现产品核心价值高效传播；充分研究国家和地方招标、带量采购方案，确保公司产品中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续加大科研创新力度，申报创新产品注册、拓展现有产品新的适应症，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，促进公司经营的可持续发展；公司持续升级客户管理系统，强化流程管控，夯实精准营销基础。

b.新产品开发风险

近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化，趋于更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。

主要措施：公司研发体系持续推进精准研发，以实现患者生命健康价值为出发点和目标，以疾病生命树和产品生命树为指导，持续打造核心治疗领域大产品群；坚持“四位一体”的产品研发模式，深化贯彻IPD整合研发流程，提升创新项目获取能力，加速产品上市进程；数字赋能，打造国家级精准药物创制平台，从临床试错研发向智能模拟研发转型。

公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成竞争优势，提升行业地位，实现弯道超车；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；持续优化IPD管理机制，以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。

c.原材料价格风险

近年中药材价格出现较大幅度的波动，药材行情异常上涨将对下游企业造成重大持续的影响。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：种植成本不断上涨、加工成本不断增加，异常天气影响的药材严重减产和乱采滥挖对野生中药材资源的破坏以及国家对珍稀野生药材实行禁采、限采稀缺等因素，同时在保粮政策的推动下中药材实际种植面积下降、大量外界资金炒作等因素也导致成本增加。

主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；同时结合药材长周期走势跟踪及行情预判分策略实施弹性储备，对三七等其他主要药材实施战略储备进而有效控制成本，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；对稀缺药材也进行战略储备，规避成本快速增长，并对有关药材储备合同做了针对性的完善和修订，以提高应对市场价格变动风险的能力。同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。

经营管理风险：

a.信用与客户管理风险

公司客户数量众多，随着业务规模的不断扩大，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。

主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；升级与完善《商业客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与

甄别；加强商业客户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。

b.子公司管理风险目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。c.人才储备风险随着企业的转型升级以及国家对战新产业以及新质生产力的发展要求，对于人才的需求和要求也在发生着显著的变化。企业需要具备不断提升的团队、人才技能水平，也需要更加完善人才的知识结构，以及在工作中展现出的创新能力。

主要措施：公司均衡采纳“内部培育与外部引进”的人才策略，致力于为具备不同地域背景、专业技能和文化素养的杰出人才提供国际化视野和多样化职业发展平台。构建了以“T-Star”命名的人才发展体系，旨在统筹并高效利用国内外人才资源，专注于加速培养具有高潜力的人才。坚持自主培养与引进海外人才并重，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能以及复合型人才培养的综合人才培育模式。确立明确的培育标准，实施精准培训和长期辅导，从资源、运营和制度三个维度同步推进人才发展战略的实施，优化人才的战略布局，加强人才储备。d.投资合作风险随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司基于战略性产业投资，建立了“四位一体”的研投结合体系，积极获取市场前沿产品、创新技术，围绕“以患者为中心”的系统诊疗模式，打造4D联动的资产组合，拓展新兴业务、培育第二增长曲线动能，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《医药研发项目立项/决策管理流程》与相关制度，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目备案-预尽调-立项-（预）决策评审-呈批，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，强化投资交割管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理阶段，根据项

目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，按照《医药集团对外投资运营项目投后执行管理规程》明确各组织在投后执行过程的不同角色和任务，做好日常监管、定期跟进运行状况、提供针对性的投后赋能支持，以提高投后项目管理有效性，及时发现并控制风险。

(五) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司自2002年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。2009年、2010年连续两年在上海证券交易所开展的上市公司治理三大专项奖活动中获得“董事会奖提名奖”，2011年度获得“董事会奖”，2012年度获得“信息披露奖”。公司2019年获得“杰出公司治理实践上市公司”称号，2019年、2020年连续两年获得“中国上市公司口碑榜-最佳董事会奖”，2022年获得“上市公司监事会积极进取奖”，2023年获得“上市公司董事会最佳实践”、“上市公司口碑榜-最佳上市公司董事会”，2024年获得“2024年度上市公司董办优秀实践案例”。

1、公司规范运作情况

公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人数的三分之一以上，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。公司的总经理、董事会秘书、财务总监等均专职在公司任职并领取薪酬，没有在股东单位担任除董事以外的其它职务。

2、公司独立性情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。

3、公司透明度情况

公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。

4、内幕知情人登记管理工作情况

公司按照证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》中“加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易”相关条款的规定，建立了公

司《内幕信息及知情人管理制度》，并经过了公司第四届第七次董事会审议批准并实施。报告期内，在披露相关重大事项时公司均按规定编制内幕信息知情人登记备案表，详细记录事项的进展及参与人员，确保信息披露的公平、公正、公开。通过该制度的建立，保证了公司信息披露质量，进一步完善了公司治理水平。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

详见本报告“第六节重要事项一、承诺事项履行情况”中实际控制人、控股股东对保持公司独立性所作出的相关承诺及履行情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2024年第一次临时股东大会	2024.01.03	www.see.com.cn	2024.01.04	详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-002）
2023年年度股东大会	2024.05.08	www.see.com.cn	2024.05.09	详见公司在上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）
2024年第二次临时股东大会	2024.09.09	www.see.com.cn	2024.09.10	详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）
2024年第三次临时股东大会	2024.11.11	www.see.com.cn	2024.11.12	详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-050）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

2024年第一次临时股东大会于2024年1月3日在天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室召开，会议由董事长闫凯境先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。出席会议的股东和代理人人数共26人，代表有表决权的股份总数716,618,418股，占公司有表决权股份总数的比例47.9680%。会议审议通过了制定《独立董事制度》、修订《关联交易管理制度》、调整回购股份用途、变更注册资本暨修订《公司章程》4项议案。2023年年度股东大会于2024年5月8日在天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室召开，会议由董事长闫凯境先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。出席会议的股东和代理人人数共53人，代表有表决权的股份总数744,568,860股，占公司有表决权股份总数的比例49.8389%。会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配预案》等12项议案。

2024年第二次临时股东大会于2024年9月9日在天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室召开，经公司半数以上董事共同推举，会议由董事兼总经理蔡金勇先生现场主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。出席会议的股东和代理人人数共697人，代表有表决权的股份总数714,457,076股，占公司有表决权股份总数的比例

47.8233%。会议审议通过了2024年半年度利润分配预案。

2024年第三次临时股东大会于2024年11月11日在天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室召开，会议由董事长闫凯境先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。出席会议的股东和代理人人数共1151人，代表有表决权的股份总数711,919,484股，占公司有表决权股份总数的比例47.6535%。会议审议通过了2024年第三季度利润分配预案。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
闫凯境	董事长	男	46	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	282.12	否
蒋晓萌	副董事长	男	61	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	-	是
孙鹤	副董事长	男	66	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	255.33	否
蔡金勇	董事、总经理	男	53	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	149.46	否
李克新	董事	男	58	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	177.23	是
周水平	董事	男	53	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	138.89	否
张斌	独立董事	男	71	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	20.00	否
王爱俭	独立董事	女	71	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	20.00	否
韩秀桃	独立董事	男	57	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	11.62	否
鞠爱春	监事会主席	男	52	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	107.36	否
章顺楠	监事	男	52	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	111.87	否
李江山	监事	男	52	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	121.98	否
王贞	职工监事	女	50	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	114.12	否
陆振	职工监事	男	49	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	107.18	否
于杰	董秘、副总	男	50	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	252.50	否
魏洁	财务总监	女	48	2024.5.8	2027.5.7	0	0	0	-	135.57	否
吴迺峰（卸任）	董事	女	72	2021.6.2	2024.5.7	919,080	919,080	0	-	-	是
朱永宏（卸任）	董事	男	60	2021.6.2	2024.5.7	0	0	0	-	-	是
苏晶（卸任）	董事、总经理	男	62	2021.6.2	2024.5.7	0	0	0	-	188.23	否
Xin Liu（卸任）	独立董事	女	57	2021.6.2	2024.5.7	0	0	0	-	8.38	否

叶正良（卸任）	监事会主席	男	58	2021.6.2	2024.5.7	0	0	0	-	3.06	是
刘宏伟（卸任）	监事会副主席	男	54	2021.6.2	2024.5.7	0	0	0	-	171.80	否
合计	/	/	/	/	/	919,080	919,080	0	/	2,376.70	/

姓名	主要工作经历
闫凯境	曾任本公司董事总经理，天士力控股集团副总裁、战略投资事业群首席执行官、董事局主席。现任本公司董事长，天士力大健康产业投资集团有限公司董事局主席、天士力生物医药产业集团有限公司董事长、贵州国台数智酒业集团股份有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长、天士力资本控股（北京）有限公司董事长等，兼任天津市第十八届人大代表、北辰区第十八届人大代表，中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、青年企业家委员会主席团成员，天津市工商联副主席，亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事，中国光彩会第六届理事会常务理事，天津市津商联合会常务副会长，天津市青年商会会长，中国医药创新促进会副会长，中华中医药学会特聘副会长等职务。
蒋晓萌	曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力生物医药产业集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市高新技术企业协会会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。
孙鹤	曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和新药评审主审官、国家重大新药创制专项总体专家组委员、创新中药关键技术国家重点实验室主任、天士力控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、北美药业有限公司总裁、现代中药创制全国重点实验室专家组专家委员、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。兼任国家教育部“2011计划”评审专家、国家中医药管理局中医药标准化国际咨询委员会委员、中国药理学会定量药理学专业委员会常务委员、中国药理学会中药与天然药物药理专业委员会副主任委员、天津市药理学会定量药理学专业委员会主任委员、中国医药创新促进会国际创新药物监管专业委员会委员、ISO/TC249工作组注册专家、IFPMA-ICH专家工作组专家，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院教授，天津医科大学基础医学院教授、博导，美国UniversityofthePacific大学药学院客座教授等职务。
蔡金勇	曾任本公司物流总监、运营总监、常务副总经理。现任本公司董事兼总经理，天津天士力现代中药资源有限公司、天士力莫纳康医学工程科技有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天士力国际基因网络药物创新中心有限公司、天士力特医食品科技（绍兴）有限责任公司、江苏天士力帝益药业有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士创新中药有限公司、云南麻叶生物科技有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司董事长。
李克新	曾任天津市第一中心医院药剂师，天津天士力医药营销集团天津大区经理、副总经理、商务分公司总经理、非医院板块总经理、总经理，本公司副总经理，天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司董事，天士力生物医药产业集团副总经理及董事。
周水平	曾任天士力研究院药理毒理所所长、现代中药所所长、科研管理部总监、运行副院长、执行副院长。现任本公司副总经理、董事，天士力研究院执行院长。

张斌	曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。现任本公司独立董事，中国整形美容协会会长。
王爱俭	曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，中国金融学会常务理事，民建天津市委副主委，民建中央财政金融委员会副主任，天津市政府参事。现任本公司和国都证券独立董事，渤海银行（9668.HK）独立非执行董事，天津财经大学中国滨海金融协同创新中心主任，国家社科基金同行评议专家，国务院特殊津贴专家。
韩秀桃	曾任安徽大学法学院副教授，司法部司法研究所研究员，中国法律服务（香港）有限公司副总经理兼《中国法律》（中英双语）杂志社社长，司法部基层工作指导司副司长、法制司副司长，吉林省四平市委常委、副市长，司法部法律援助中心主任，中华全国律师协会秘书长。现任本公司独立董事，北京理工大学法学院教授、博士生导师，国家人权教育与培训基地北京理工大学科技人权研究中心主任，北京理工大学律师学院院长。
鞠爱春	曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运营副总经理。现任本公司监事会主席、副总经理，天士力之骄药业有限公司董事、总经理，甘肃之骄制药有限公司法人、董事长，陕西天士力植物药业有限公司董事，江苏天士力帝益药业有限公司董事。
章顺楠	研究员，现任本公司监事兼副总经理，现代中药先进制造技术国家地方联合工程实验室技术带头人、现代中药高效创制全国重点实验室研究员、天津市“131”创新型人才团队负责人、中国药科大学与天津中医药大学硕士生导师、中华中医药学会制药工程分会委员。
李江山	曾任本公司OTC分公司总经理。现任本公司监事、OTC与终端事业部总经理。
王贞	曾任天士力医药营销集团办事处经理、产品线经理、省区总经理。现任本公司监事、副总经理，天士力医药商业有限公司医疗事业部华中区总经理，天士力医药商业有限公司聚升（珠海横琴）科技服务有限公司总经理。
陆振	曾任天津天士力医药营销集团天津区首席代表，本公司天津区总经理，天津天士力医药商业有限公司副总经理兼天津区总经理，本公司医疗事业部北区总经理。现任本公司监事、医疗事业部总经理兼北区总经理，天津天士力医药商业有限公司总经理。
于杰

曾任华为公司品牌管理部部长、中国媒体事务部部长、中国民生投资股份有限公司集团董事局品牌管理办公室主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

魏洁	曾任本公司管理会计部财务经理、子公司天津天士力现代中药有限公司财务经理、本公司财务总监助理与财务副总监等职务。现任本公司财务总监。

其它情况说明

□适用 √不适用

（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期
闫凯境	天士力生物医药产业集团有限公司	董事长	2021.04
蒋晓萌	天士力生物医药产业集团有限公司	副董事长	2022.03
李克新	天士力生物医药产业集团有限公司	董事、副总经理	2024.04
在股东单位任职情况的说明	无

2、在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期
闫凯境	天士力大健康产业投资集团有限公司	董事局主席	2018.12
闫凯境	天士力数智健康产业集团有限公司	董事	2014.05
闫凯境	贵州国台数智酒业集团股份有限公司	董事长、董事	2019.04
闫凯境	天士力生物医药股份有限公司	董事长	2016.03
闫凯境	天士力资本控股（北京）有限公司	董事长	2016.10
闫凯境	天士力赛耐康医学工程科技有限公司	董事长	2022.04
闫凯境	深圳市天士力神通本草技术开发有限公司	董事长	2021.06
闫凯境	天士力干细胞产业平台有限公司	执行董事	2019.01
闫凯境	天津天士力创业投资有限公司	董事长、总经理	2017.05
蒋晓萌	浙江尖峰集团股份有限公司	董事长、党委书记	2023.11
李克新	天津思澜医药器械销售有限公司	执行董事	2024.11
李克新	天津赛耐康医学工程技术有限公司	董事	2021.05
李克新	天津天士力电子商务有限公司	董事	2017.02
李克新	济南平嘉大药房有限公司	监事	2018.01
在其他单位任职情况的说明	无

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	根据《公司章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避	是
薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况	经公司提名、薪酬与考核委员会审核，对2023年度支付的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	本公司第七届董事会第8次会议审议并通过了《高级管理人员薪酬管理制度》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中基本薪酬根据

	高管所任职位的价值、责任、能力和市场薪资定位水平等综合因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。考虑到我国上市公司独立董事基本津贴水平，本公司第六届董事会第23次会议提出将独立董事津贴由10万元人民币/年调整为20万元人民币/年，并经公司2017年年度股东大会通过。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	董事、监事和高级管理人员报酬已按公司规定支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬总额为2376.70万元。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
吴迺峰	董事	离任	董事会换届
朱永宏	董事	离任	董事会换届
苏晶	董事、总经理	离任	董事会换届
Xin Liu	独立董事	离任	董事会换届
叶正良	监事会主席	离任	监事会换届
刘宏伟	监事会副主席	离任	监事会换届
蔡金勇	监事	离任	监事会换届
蔡金勇	董事、总经理	选举	董事会换届
李克新	董事	选举	董事会换届
周水平	董事	选举	董事会换届
韩秀桃	独立董事	选举	董事会换届
李江山	监事	选举	监事会换届
王贞	监事	选举	监事会换届
陆振	监事	选举	监事会换届

（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

（六）其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第八届董事会第26次会议	2024.4.12	审议通过了《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董 事会工作报告》、《2023年度审计委员会履职情况报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配预案》、《<2023年年度报告>全文及摘要》、《2023年度社会责任报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度内部控制审计报告》、《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易》、《关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的议案》、《关于2024年度为子公司提供担保的议案》、《关于向银行申请2024年授信额度的议案》、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》、《关于

		对在任独立董事独立性评估专项意见》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于召开2023年年度股东大会的通知》；
第八届董事会第27次会议	2024.4.25	审议通过了《2024年第一季度报告》；
第九届董事会第1次会议	2024.5.8	审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于续聘公司董事会秘书的议案》、《关于续聘公司财务总监的议案》、《关于续聘公司证券事务代表的议案》；
第九届董事会第2次会议	2024.7.19	审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》、《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》；
第九届董事会第3次会议	2024.8.23	审议通过了《<2024年半年度报告>全文及摘要》、《关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易议案》、《2024年半年度利润分配预案》、《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》；
第九届董事会第4次会议	2024.10.25	审议通过了《2024年第三季度报告》、《2024年第三季度利润分配预案》、《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
闫凯境	否	6	6	5	0	0	否	4
蒋晓萌	否	6	6	5	0	0	否	4
孙鹤	否	6	6	6	0	0	否	2
蔡金勇	否	4	4	4	0	0	否	4
李克新	否	4	4	4	0	0	否	2
周水平	否	4	4	4	0	0	否	3
张斌	是	6	6	5	0	0	否	4
王爱俭	是	6	6	5	0	0	否	4
韩秀桃	是	4	4	4	0	0	否	3
吴迺峰（卸任）	否	2	2	1	0	0	否	2
朱永宏（卸任）	否	2	2	1	0	0	否	2
苏晶 （卸任）	否	2	2	1	0	0	否	2
Xin Liu（卸任）	是	2	2	1	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	0

通讯方式召开会议次数	5
现场结合通讯方式召开会议次数	1

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	王爱俭、闫凯境、韩秀桃
战略委员会	闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、蔡金勇、周水平、张斌
提名、薪酬与考核委员会	张斌、闫凯境、王爱俭

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024.2.19	审阅公司编制的财务会计报表，与审计机构协商并确定相关财务报告审计工作安排	1、我们按照审计委员会工作细则要求，全程参与公司财务报表的审计工作，在担任公司年报财务审计工作的会计师进场审计之前，审阅了公司编制的财务会计报表，与审计机构协商并确定了本年度公司财务报告审计工作的时间安排，并在审计机构财务审计工作过程中，多次与审计机构进行沟通和交换意见，督促其在约定时限内提交审计报告。 2、公司的财务状况良好、经营状况正常、无重大风险、报告期内无重大异常事项。 3、公司已建立健全并有效执行了内部控制制度。 4、公司选用的重要会计政策和会计估计恰当。 5、内部控制评价部门及内部审计部门积极开展了有关工作。 6、天健会计师事务所（简称“天健所”）审计项目组成员按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性，同时具有相应的专业胜任能力。 7、审阅了天健所审计计划（包括总体审计策略和具体审计计划），根据整合审计策略，确定了重要性水平和重要组成部分，及确定了公司重要事项及重大错报风险领域。	-
2024.3.18	听取年报审计机构审计情况汇报	1、听取年报审计机构天健所审计情况汇报，并督促其在约定时限内提交审计报告。 2、听取天健所陈述了年报过程中公司管理层配合情况。 3、同意内部控制审计中发现的内部控制缺陷及期中内部控制缺陷的整改情况，以及内控控制初步审计意见，以及相应内控缺陷对年度报表审计的影响。 4、同意天健所陈述的年报审计中对公司重要事项及重大错报风险领域的执行审计程序和取得的审计证据，以及涉及的重要调整事项，重要会计审计问题，以及是否	-

		存在对应内部控制缺陷等。
2024.4.11	审议《2023年度报告全文及摘要》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》	1、审阅了注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表和内部控制审计报告初稿，认为：公司2023年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2023年12月31日的资产负债情况和2023年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础制作公司2023年度报告及年度报告摘要并提交董事会审核。 2、报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司内部控制整体运行有效，同意提交董事会审核。 3、天健所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司及下属子公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、准确、完整、清晰、及时，切实地履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及投资者的合法权益。 4、天健所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验和专业胜任能力，在担任公司审计机构期间严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责、遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映出公司财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力。鉴于天健所在公司审计执业过程中诚实守信，且对公司业务熟悉、沟通顺畅，公司审计委员会同意续聘天健所为公司2024年度财务审计机构与内控审计机构，并提交董事会审议。	-
2024.4.24	审阅《2024年第一季度报告》以及2024年第一季度财务会计报表	公司2024年第一季度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2024年3月31日的资产负债情况和生产经营成果，并同意在此财务报表为基础上编制的公司《2024年第一季度报告》，并提交公司第八届董事会第27次会议审核。	-
2024.8.22	审阅《2024年半年度报告》以及2024年度中期财务会计报表	公司2024年度中期财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2024年6月30日的资产负债情况和2024年上半年度的生产经营成果，并同意在此财务报表为基础上编制的公司《2024年半年度报告》，并提交公司第九届董事会第3次会议审核。	-
2024.10.24	审阅《2024年第三季度报告》以及2024年第三季度财务会计报表	公司2024年第三季度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2024年9月30日的资产负债情况和2024年第三季度的生产经营成果，并同意在此财务报表为基础上编制的公司《2024年第三季度报告》，并提交公司第九届董事会第4次会议审核。	-

(三) 报告期内提名、薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024.4.11	审议《2023年度提名、薪酬与考核委员会履职情况汇总	1、审议通过《2023年度提名、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》； 2、报告期内，公司经营管理层在董事会的战略指导下，抢抓机遇、积极创新，各项工作稳步推进，顺利的实现	-

	报告》、2023年度支付的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况、关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案	全年各项经济指标和管理目标，并严格执行公司相关薪酬管理制度。本委员会对2023年度支付的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。 3、鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司章程》的有关规定，进行换届选举，经本委员会认真审议，特提请公司董事会由闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、蔡金勇、李克新、周水平作为公司第九届董事会非独立董事候选人，经审查，未发现候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的情况。任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任该岗位的职责要求。 4、鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司章程》的有关规定，进行换届选举，经本委员会认真审议，特提请公司董事会由张斌、王爱俭、韩秀桃作为公司第九届董事会独立董事候选人。经审查，候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定所要求的独立性，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的情况。任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任该岗位的职责要求。Xin Liu女士在担任公司第七、八届董事会独立董事期间勤勉尽职、恪尽职守，从专业角度为公司发展、财务管理、内部控制、规范运作等方面做出了诸多贡献。本委员会对Xin Liu女士的工作表示感谢。
2024.5.8	审议聘任公司高级管理人员的议案	经审查蔡金勇、于杰、魏洁的个人简历（附件）等资料，本委员会认为以上三人符合担任公司高级管理人员的任职条件，具备履行高管职责的能力，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定不得担任公司高管的情形；不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高管的情形。因此本委员会向董事会提出建议，同意聘任蔡金勇先生为公司总经理，于杰先生为公司董事会秘书，魏洁女士为公司财务总监，任期至第九届董事会届满,并提请董事会审议。	-

(四) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	5,442
主要子公司在职员工的数量	1,472
在职员工的数量合计	10,958
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	628
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	2,522
销售人员	6,117
技术人员	1,464
财务人员	213
行政人员	642
合计	10,958
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士研究生	78
硕士研究生	636
大学本科	4,138
大学专科	4,528
中专中技	1,054
高中及以下	524
合计	10,958

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司以业务战略为指引，以鼓励价值创造、全面成本管控为指导思想，将薪酬、福利有机结合起来，建立具有外部市场竞争力和兼具内部公平性与差异化的全面报酬体系，最大程度地调动员工的积极性，提升员工的敬业度，使员工全身心投入工作，从而实现组织的战略目标。以国家政策和市场薪酬定位为指导，并以体现岗位价值差异、业绩结果差异、相同岗位不同人员的技能差异为基础，适时的优化薪酬结构和标准，促进人才吸引、激励与保留，保持公司持续发展的核心竞争力。同时通过多维度的绩效激励指标与方案，体现投入与产出的公平性，保证员工收入与工作岗位、能力素质和业绩水平紧密挂钩，从而保证持续的激励效果，确保人力成本投入能够有效促进企业稳定持续的发展。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

基于医药集团的战略规划及对人才发展需求，持续推动管理、项目管理与专业三通道的人才培养理念，加强培训能力的构建，注重培训资源的多元化与专业化，积极促进培训课程资源的开发、内化与共享，致力于构建一个多层次、多维度的线上培训体系。

公司持续实施入职培训、岗位技能提升、管理能力强化以及全产业链技术竞赛等内部培训项目，同时增强员工对新兴科技、技术革新和新知识领域的掌握能力，通过整合内外部培训资源，进一步巩固和提高员工的专业技能、专业知识和专业素养。公司还注重培训效果的评估与反馈，确保培训内容与员工实际工作紧密结合，及时调整培训策略，以满足不断变化的业务需求。此外，公司鼓励员工参与跨部门、跨领域的学习交流，拓宽视野，促进创新思维的形成。通过这些综合性的培训措施，为公司打造一支具备高度专业能力和创新精神的团队，为医药集团的持续发展提供坚实的人才支持。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	-
劳务外包支付的报酬总额（万元）	128.0749

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币6,920,089,279.23元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,493,950,005.00股，本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利298,790,001.00元（含税）。

公司2024年半年度利润分配方案以公司总股本1,493,950,005为基数，每10股派发现金红利

2.6元（含税），共计派发现金红利388,427,001.30元；公司2024年三季度利润分配方案以公司总股本1,493,950,005为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利104,576,500.35元。

综上，本年度公司现金分红总额791,793,502.65元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为82.86%。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是 □否
相关的决策程序和机制是否完备	√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	5.3
每10股转增数（股）	0
现金分红金额（含税）	791,793,502.65
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	955,586,168.91
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	82.86
以现金方式回购股份计入现金分红的金额	0
合计分红金额（含税）	791,793,502.65
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	82.86

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)	1,777,800,505.95
最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)	60,797,181.00
最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)	1,838,597,686.95
最近三个会计年度年均净利润金额(4)	590,048,154.59
最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)	311.60
最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	955,586,168.91
最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润	6,920,089,279.23

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司第九届董事会第2次会议分别审议了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》和《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司将第一、二期员工持股计划存续期延长至2025年7月24日。

公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站披露的《关于员工持股计划展期的公告》（公告编号：2024-027）。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司制定了详尽的绩效管理制度，围绕公司战略进行指标任务分解，聚焦“业绩+行为规范（价值观）”两个维度，以“BSC+KPI”为主要考核工具，辅以360评估，以季度、年度为周期推动高级管理人员的考评工作。同时为进一步完善本公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《高级管理人员薪酬管理制度》。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及监管要求，结合公司内部控制规范体系，制定了《内部控制评价手册》，建立健全了内部控制制度并得以有效实施。建立了《全面风险管理制度》、《公司风险管理评价制度》、《重大事项信息管理制度》、《合规管理制度》、《法律风险管理制度》、《医药集团法律、合规、风控一体化管理办法》等，不断完善体系建设、强化监督管理、积极应对风险,提升公司依法治企能力与风险防控水平。公司制度体系能够涵盖各业务流程。根据各项政策及监管法规的变化，每年对制度进行修订与升级，确保制度的合规性及有效性。公司未发现与合规运营相关的任何重大内部控制缺陷。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司以建立自我运行、自我完善的全面风险管理体系，确保经营管理活动健康运行，规避和减少各类风险可能造成的损失，保证公司战略目标的实现为风险管理的总体目标。

2024年，公司以“聚焦重点、闭环管控、信息分享”为管理目标，组织各子公司进行相关风险管理制度的修订与备案，对控股子公司开展关于资金管理、资产管理、合同管理等业务模块的测评工作；结合政策变化及核查结果，向各子公司发放重点事项关注单，提示各公司关注重点风

险，加强风险预判；加强子公司对于相关政策法规、行业研究报告等的培训，提升风险防范能力。同时，通过动态考评、实地测评及风险管理月报等，对子公司风险管理工作进行规范管理，不断提升风险管理人员的专业水平，从而使公司全面风险管理体系健康、有效运行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	2,802.10

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、排污信息

√适用 □不适用

1.1天士力（母公司）

1.1.1大气、水

厂区名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度 监测数据均值	执行的污染物排放标准	2024年 排放总量	核定的排放总量	超标排放情况	备注
现代中药城厂区	颗粒物 臭气浓度	除尘+活性炭吸附	5	各车间楼顶	颗粒物: 1.853mg/m3 臭气浓度: 545（无量纲）	颗粒物: 20mg/m3 臭气浓度: <1000（无量纲）	颗粒物: 0.088t 臭气浓度: 不适用	颗粒物: 3.5t/a 臭气浓度: 不适用	无	-
	TRVOC NMHC 氨 臭气浓度	多级活性炭吸附	2	实验室排气	TRVOC:3.61mg/m3 NMHC:2.08mg/m3 氨:0.74mg/m3 臭气浓度: 545（无量纲）	TRVOC/NMHC: 40mg/m3 氨:20mg/m3 臭气浓度: <1000（无量纲）	TRVOC:0.1t NMHC:0.06t 氨:0.017t 臭气浓度: 不适用	TRVOC: 2.191t/a 其他因子 不适用	无	-
	COD 氨氮	厂区污水站处理后排入北辰污水处理站	1	厂区污水总排口	COD:76mg/L 氨氮:0.96mg/L	COD:500mg/L 氨氮:45mg/L	COD:6.86t 氨氮:0.086t	COD:19t/a 氨氮:4.673t/a	无	-

第三产业园区	颗粒物 臭气浓度	滤筒除尘+水淋洗涤+活性炭吸附	1	车间北侧	颗粒物: <1.0mg/m3 臭气浓度: 500（无量纲）	颗粒物: 20mg/m3 臭气浓度: <1000（无量纲）	颗粒物: 0.29t 臭气浓度: 不适用	颗粒物: 12.75t/a 臭气浓度: 不适用	无	-
	TRVOC NMHC	水淋洗涤+活性炭吸附	1	车间北侧	TRVOC:17.27mg/m3 NMHC:20.13mg/m3	TRVOC/NMHC:40mg/m3	TRVOC:0.809t NMHC:1.019t	1.152t/a	无	-
	COD 氨氮	厂区污水站处理后排入北辰污水处理站	1	厂区污水总排口	COD:36.75mg/L 氨氮:0.90mg/L	COD:500mg/L 氨氮:45mg/L	COD: 2.21t 氨氮:0.054t	COD:44.633t/a 氨氮:4.017t/a	无	-

1.1.2固体废物及危险废物

公司或子公司名称	固废名称	废物性质	处置方式	处置单位	备注
天士力 （母公司）	不合格及报废中成药	一般工业固废	收集交给资质第三方处置	天津恒基环境工程有限公司	-
	废纸箱、铝箔	一般工业固废	物资回收公司回收再利用	天津万顺再生资源资源回收有限公司	-
	实验室有机废液	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	实验室无机废液	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废空玻璃	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废药品	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废活性炭	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废过滤棉	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废硒鼓墨盒	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废润滑油	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	含油沾染物	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废灯管	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废油墨	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	废切削液	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
	动物尸体	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-

动物血液及沾染物	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
针头针管	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
报废化工原料	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
废普通试剂	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司	-
废油漆桶	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津合佳威立雅环境服务有限公司
废石蜡油	危险废物	收集交给资质第三方处置	天津莱奥西斯环保科技有限公司

1.2天士力生物

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度 监测数据均值	执行的污染物排放标准	2024年 排放总量	核定的排放总量	超标排放情况	备注
天士力生物	CODcr	工作期间间断排放	1	污水总排口	43mg/L	500mg/L	2.65t	6.3t/a	无	-
	氨氮				3.34mg/L	40mg/L	0.2t	0.95t/a	无	-
	总氮				7.06mg/L	60mg/L	0.37t	3.78t/a	无	-
	pH				7.36	6-9	不适用	不适用	无	-
	非甲烷总烃	工作期间间断排放	3	废气排放口	1#排放口2.19mg/m3 2#排放口2.09mg/m3 3#排放口2.13mg/m3	60mg/m3	1#排放口0.00777t 2#排放口0.00741t 3#排放口0.00774t	0.272732t/a	无	实验室 通风柜
		工作期间连续排放	1		4#排放口2.08mg/m3		4#排放口0.1378t			污水处理尾气有组排放
	900-047-49 实验室废液	交给有资质第三方处置	不适用	不适用	不适用	不适用	1.81t	不适用	无	-
	900-041-49 实验室沾染固废	交给有资质第三方处置	不适用	不适用	不适用	不适用	2.29t	不适用	无	-

1.3帝益药业

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度 监测数据均值	执行的污染物排放标准	2024年排放总量	核定的排放总量	超标排放情况	备注
帝益药业	色度	间歇性排放	1	污水总排口	2	64倍	不适用	不适用	无	-
	总氮				5.548mg/L	70mg/L	0.5417t	9.6495t/a	无	-
	氨氮				0.398mg/L	45mg/L	0.0396t	2.574149t/a	无	-
	ss悬浮物				27.38mg/L	400mg/L	2.6969t	无要求	无	-
	总磷				0.31mg/L	8mg/L	0.0218t	0.0428t/a	无	-
	pH值				7.80	6.5-9.5	不适用	不适用	无	-
	COD				50.35mg/L	500mg/L	5.1033t	43.438t/a	无	-
	BOD				24.17mg/L	350mg/L	2.4151t	无要求	无	-
	三氯甲烷				0.0002mg/L	1mg/L	0.000006t	无要求	无	-
	二氯甲烷				0.0003mg/L	0.3mg/L	0.000007t	无要求	无	-
	急性毒性				0.0198mg/L	0.07mg/L	0.0006t	无要求	无	-
	总有机碳				7.275mg/L	无标准	0.2189t	无要求	无	-
	甲苯				0.001mg/L	0.5mg/L	0.00003t	无要求	无	-
	苯胺类				0.015mg/L	2mg/L	0.0004t	无要求	无	-
	颗粒物	生产期间排放	1	制剂车间废气排放口	2.59mg/m3	15mg/m3	0.0212t	无要求	无	-
	三氯甲烷	生产期间排放	1	合成车间废气排放口	0.111mg/m3	20mg/m3	0.0034t	无要求	无	-
	二氯甲烷				0.15mg/m3	40mg/m3	0.0039t	无要求	无
	丙酮				0.746mg/m3	40mg/m3	0.0221t	无要求	无	-
	乙酸乙酯				0.242mg/m3	40mg/m3	0.0074t	无要求	无	-
	二氧化氮				0.023mg/m3	100mg/m3	0.0002t	无要求	无	-
	二甲基甲酰				0.05mg/m3	30mg/m3	0.0002t	无要求	无	-

胺
丁酮				0.000335mg/m3	无标准	0.000002t	无要求	无	-
甲苯				0.0724mg/m3	20mg/m3	0.00197t	无要求	无	-
甲醇				2.425mg/m3	50mg/m3	0.0674t	无要求	无	-
VOCs				5.208mg/m3	60mg/m3	0.0726t	3.42t/a	无	-
VOCs	生产期间排放	1	抗肿瘤车间废气排放口	18.233mg/m3	60mg/m3	0.1364t	0.345t/a	无	-
硫酸雾				0.802mg/m3	5mg/m3	0.0046t	无要求	无
甲苯				0.0349mg/m3	20mg/m3	0.0002t	无要求	无	-
臭气	24小时排放	1	污水处理站废气排放口	977（无量纲）	1000（无量纲）	不适用	无要求	无	-
NH3				0.866mg/m3	20mg/m3	0.0693t	无要求	无
H2S				0.717mg/m3	5mg/m3	0.0865t	无要求	无
VOCs				6.703mg/m3	60mg/m3	0.6259t	13.14t/a	无	-
臭气	24小时排放	1	危废库废气排放口	977（无量纲）	1000（无量纲）	不适用	无要求	无
VOCs				3.71mg/m3	60mg/m3	0.2735t	无要求	无
甲醇	间歇性排放	1	9号单体废气排放口	1.65mg/m3	50mg/m3	0.0959t	无要求	无
VOCs	间歇性排放			3.86mg/m3	60mg/m3	0.1709t	1.55415t/a	无

1.4现代中药资源

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度监测数据均值	执行的污染物排放标准	2024年全年排放总量	核定的排放总量	超标排放情况	备注
现代中药资源	氮氧化物	工作期间连续排放	4	废气排放口	24.36mg/m3	50mg/m3	1.5918	4.496t/a	无	氮氧化物、COD、氨氮、PH采用在线监测数据
	VOCs	工作期间间断排放	6	废气排放口	18.961mg/m3	40mg/m3	7.115t	-	无
	色度	工作期间间断	1	污水总排口	11mg/L	64(倍)	不适用	-	无

总氮	排放		9.97mg/L	70mg/L	4.64t	-	无	，委托天津昶海环境监测服务有限公司进行环境监测。
氨氮			0.201mg/L	45mg/L	0.0922t	-	无
ss悬浮物			16.5mg/L	400mg/L	7.57t	-	无
总磷			2.05mg/L	8mg/L	0.93t	-	无
pH值			7.86	6-9	不适用	-	无
COD			75.62mg/L	500mg/L	31.7t	-	无
BOD			25.43mg/L	300mg/L	11.51t	-	无
动植物油			0.84mg/L	100mg/L	0.4t	-	无
急性毒性			0.045mg/L	-	0.02t	-	无

1.5天之骄

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口 分布情况	排放浓度监测数据均值	执行的污染物排放标准	2024年全年排放总量	核定的 排放总量	超标排 放情况	备注
天之骄	挥发性有机物	生产期间间断排放	1	提取车间	8.37mg/m3	40mg/m3	1.36t	无要求	无	-
	臭气浓度				515	1000（无量纲）	不适用	无要求	无	-
	挥发性有机物	生产期间间断排放	1	QC、技支 实验室	6.96mg/m3	40mg/m3	0.32t	无要求	无	-
	挥发性有机物	生产期间间断排放	1	动物房实验室	5.79mg/m3	40mg/m3	0.52t	无要求	无	-
	臭气浓度	生产期间连续排放	1	老动物房	487	1000（无量纲）	不适用	无要求	无	-
	臭气浓度	生产期间连续排放	1	新动物房	455	1000（无量纲）	不适用	无要求	无	-
	氮氧化物	生产期间连续排放	3	锅炉房	30mg/m3	50mg/m3	1.52t	7.72t	无	-
	COD	生产期间连续排放	1	污水站	16.21mg/L	500mg/L	5.26t	81.06t	无	-
	氨氮	生产期间连续排放			0.35mg/L	45mg/L	0.11	2.73t	无	-

1.6圣特制药

公司或子公司名称

主要污染物及特征污染物的名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

排放浓度监测数据均值

执行的污染物排放标准

2024年全年排放总量

核定的排放总量

超标排放情况

备注

圣特制药	化学需氧量	经污水站处理后排放	1	园区废水处理站	30.5089mg/L	500mg/L	0.71067t	6.0464t	无	-
	氨氮				0.2885mg/L	45mg/L	0.005398t	0.5601t	无	-
	TRVOC	生产期间间断排放	2	QC实验室	7.22mg/m3	40mg/m3	0.2476t	4.1078t	无	-
	TRVOC		1	制粒工序	22.35mg/m3	40mg/m3	0.7411t	4.1078t	无
	NMHC		2	QC实验室	3.24mg/m3	40mg/m3	0.1391t	无	无
	NMHC		1	制粒工序	26.45mg/m3	40mg/m3	0.728t	无	无	-
	颗粒物		1	制粒工序	0.07mg/m3	《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）	0.0228t	无	无	-
	废药品	交给有资质第三方处置	不适用	不适用	不适用	不适用	12.48t	不适用	无	转移到天津合家威立雅环境服务有限公司处理

1.7辽宁制药

公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口 分布情况	排放浓度监测数据均值	执行的污染物排放标准	2024年全年排放总量	核定的排放总量	超标排放情况	备注
辽宁制药	PH值	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	7	6-9	/	无要求	无	-
	悬浮物	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	11.2mg/L	0-300mg/L	0.2539t	无要求	无	-
	氨氮	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	1.9mg/L	0-30mg/L	0.0401t	0.41t/a	无	-
	BOD	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	7.6mg/L	0-250mg/L	0.1678t	无要求	无	-
	总氮	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	10.9mg/L	0-50mg/L	0.2402t	无要求	无	-
	总磷	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	0.27mg/L	0-5mg/L	0.0059t	无要求	无	-
	COD	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	59mg/L	0-300mg/L	1.1931t	4.14t/a	无	-
	总有机碳	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	5.95mg/L	20mg/L	0.1268t	无要求	无
	急性毒性	污水站处理后排放	1	厂区污水总排放口	0.046mg/L	0.07mg/L	0.001036t	无要求	无
	氮氧化物	锅炉排气筒排放	1	锅炉废气排放口	90mg/Nm?	400mg/Nm?	0.3783t	1.61t/a	无

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

2.1天士力（母公司）

2.1.1污水处理方面

污水处理站设计处理能力为1500m

/d，采用“厌氧+好氧+MBR膜”工艺。生产废水主体处理工艺流程为：生产废水、生活污水→格栅→集水井→调节池→厌氧反应器→好氧池→二沉池→絮凝沉淀池→出水达标排放，满足天津市《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）三级要求至市政污水管网，由北仓污水处理厂处理后排放。污水处理产生的废气经废水处理组合池顶部通气孔收集后集中处理，满足《恶臭污染物排放标准》（DB12/524-2014）标准要求。

2.1.2废气处理方面

中药固体制剂生产尾气主要污染物为颗粒物和中药异味，2020年底至今在进行扩产改造项目环境影响评价过程中，重新评估并升级改造尾气治理设施。充分结合中药制剂生产工艺特点，优先选用净化效率更为高效、运行更加节能的设备，在原有基础上降低了生产过程中产生的颗粒物、中药异味等的排放。同时，在设备自带滤筒式除尘系统的基础上增加波纹式除尘过滤器或水喷淋除尘装置，进一步加强颗粒物的吸收和净化，经过净化后的尾气再通过多级活性炭箱进行中药异味的去除，最后达标排放。

2.1.3一般工业固体废物和危险固体废物的处理方面

公司生产运营过程产生的废弃物包括日常办公产生的生活垃圾、生产活动产生的一般工业固体废弃物、危险废物等。公司制定了《固体废物收集、分类标识、存放和处置管理程序》，以规范各类废弃物的分类、收集与管理程序。一般工业固体废物主要为废纸箱、废铝箔、不合格及报废中成药等，各类固废均交由资质单位回收再利用。生活垃圾分类后交由市容环卫部门定期清运。

危险废物主要涉及实验室少量废液、废活性炭、废荧光灯管、废硒鼓、废试剂瓶等，全部严格按照国家法律法规的要求统一收集，分类合规存放，并委托合规资质单位天津合佳威立雅环境服务有限公司进行专业化处理。

2.1.4噪声处理方面

噪声来源主要是风机、空调机组、空气压缩系统等设备运行时产生的噪声，采取以下措施降低噪声对周围声环境的影响：（1）设备选型全部选用低噪声设备，并进行合理布局；（2）对泵采取基础减震或铺垫减振垫等降噪措施；（3）建筑墙面为实体墙，并加强机房门窗管控隔声；（4）建立定期维护、保养的管理制度，以防止设备故障产生的噪声。在采取以上隔声降噪措施后，项目边界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）排放标准要求，对周边环境影响较小。

2.2天士力生物

2.2.1污水处理方面

天士力生物现有1套污水处理设施，设计处理能力为210m

/d，采用“厌氧+好氧+沉淀”工

艺（生活污水和工业废水共同进入污水处理调节池，经厌氧、好氧、沉淀等工序）处理后污水达标排放（DB31/199-2018排放标准）至市政污水管网，由上海城投污水处理有限公司白龙港污水处理厂处理后排放。

2.2.2废气处理方面

天士力生物现有4套废气治理设施：3套为实验室通风柜废气经“活性碳”处理，经20m高排气筒达标排放；3套实验室通风柜废气治理设施对应3根排气筒，每套活性碳处理量的设计值为1500m

/h。1套为污水处理尾气有组排放经“干式化学除臭”处理，经15m高排气筒达标排放；“干式化学除臭”处理量的设计值为2000m

/h。

2.2.3一般工业固体废物和危险固体废物的处理方面

天士力生物产生的废弃物包括日常办公产生的生活垃圾、生产活动产生的一般工业固体废弃物、危险废物等。天士力生物制定了《废弃物管理制度》，以规范各类废弃物的分类、收集与管理程序，规范公司废弃物在产生、收集、分类、处置等环节的监督与管理，避免废弃物对环境造成污染。天士力生物在公司内设置危废库，存放固态、液态危废，地面均采用防渗混凝土，有专用容器存放，设置的防漏盘可堵截泄漏液体，危废产生部门根据要求对废弃物进行分类和包装，并张贴危险废弃物标签。一般工业固体废物堆放在一般固体废物堆场，生活垃圾堆放在生活垃圾堆场。危险废物委托上海绿邹环保工程有限公司具有资质的合法处置商处理，生活垃圾交由环卫部门处理，废包装材料等一般工业固体废物委托上海环鑫环境服务有限公司清运。天士力生物与各固废、危废处置单位签有协议合同。

2.2.4噪声处理方面

厂区噪声主要来源于各类泵、冷却塔、空气压缩机、制冷压缩机等机械设备产生的机械噪声。通过选用低噪声设备，设备基础采用减振处理，管道与设备接口采用软接口，并根据需要安装消声装置以及建设独立机房等措施。

2.3帝益药业

2.3.1污水处理方面

帝益药业雨污管网按雨污分流，清浊分流的原则建设。雨水及冷却塔排水进入厂区雨水管网收集后排入园区雨水管网，雨水排放口设有收集池、截止阀和提升泵。收集的初期雨水、生产工艺废水、清洁废水和生活污水等排入厂区污水管网，进入污水处理设施处理后达标排放至园区污水管网。污水处理系统设计处理能力2000t/d，采用“厌氧+好氧生物”处理工艺，运行稳定，处理后废水达标排放。

2.3.2废气处理方面

制剂车间产生的粉尘通过初效、中效和高效过滤器进行收集并定期更换。合成车间的有机废气经RTO蓄热式氧化炉处理后通过30m高排气筒排放，与车间生产同步运行；肿瘤车间的有机废气经水碱吸收+活性炭吸附处理后通过15m高排气筒排放，与车间生产同步运行；危废库排放

的有机废气经二级活性炭吸附处理后通过30m高排气筒排放，24小时运行，定期更换活性炭；污水处理站废气经碱吸收+次氯酸钠+等离子光催化处理后通过30m高排气筒排放，24小时运行；9号单体废气排放口采用二级活性炭吸附处理后通过15m高排气筒排放，定期更换活性炭。

2.3.3一般工业固体废物和危险固体废物的处理方面

公司建有符合要求的危废库、一般固废库和生活垃圾中转站，废包装材料等一般工业固体废物堆放在一般固废库，生活垃圾堆放在生活垃圾中转站，危险废物暂存在危废库。各场所均设置明显的存储标志和警示标识，分类存放。危废每年制定危险废物管理计划，每月进行危险废物管理台账管理，并及时上报至江苏省危险废物全生命周期系统平台，定期委托有资质单位对危废进行规范处置。一般工业固废签订处置合同进行定期清运，生活垃圾交由环卫部门处理。

2.3.4噪声处理方面

厂区噪声主要来源于各类泵、压缩机等机械设备产生的机械噪声。通过选用低噪声设备，设备基础采用减振处理，管道与设备接口采用软接口，并根据需要安装消声装置以及建设独立机房等措施。厂界噪声昼间值均可达到GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》（3类），不会对周边环保目标产生明显影响。

2.4现代中药资源

2.4.1污水处理方面

公司与中药城共用1套污水处理设施，污水处理站设计处理能力为2000m

/d，采用“厌氧+好氧+MBR膜”工艺。生产废水主体处理工艺流程为：生产废水、生活污水→格栅→集水井→调节池→厌氧反应器→好氧池→二沉池→絮凝沉淀池→出水达标排放，满足天津市《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）三级要求至市政污水管网，由北仓污水处理厂处理后排放。污水处理产生的废气经废水处理组合池顶部通气孔收集后集中处理，满足《恶臭污染物排放标准》（DB12/524-2014）标准要求。

处理后的污水间接达标排放（执行天津市《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）三级）至市政污水管网，最终排放至北仓污水处理厂排放。

2.4.2废气处理方面

公司分别在提取一车间、提取二车间、颗粒剂车间及药渣暂存库建立废气治理设施，且达标排放，污水站设置1套废气治理设施并实现达标排放。4台燃气锅炉安装了低氮燃烧装置，实现了达标排放。其中药渣库废气治理设施和锅炉废气治理设施建设了在线监测设施，数据实时远传环境监测系统，2023年完成了主机更换的设备验收并取得联网证明。公司各项监测数据每日手工录入环境监管部门指定的系统平台进行数据公开，并依据排污许可规定的周期进行手工取样监测，所有的监测数据均符合要求。

2.4.3一般工业固体废物和危险固体废物的处理方面

公司危险废物转运委托天津荣灿物流有限公司进行周转，危险废弃物的处置，委托天津合佳威立雅环境服务有限公司合规处理。污泥委托天津金隅振兴环保科技有限公司进行处置，生活垃

圾交由环卫部门处理，产生的固废、危废均有资质并签有合同（协议）。

2.4.4噪声处理方面

通过选用降噪设备、对设备采用减振处理、管道与设备接口采用软接口，并根据需要安装消声及降噪装置，建设独立机房等措施进行降噪处理，噪声环境监测结果均在合规范围内。

2.5天之骄

2.5.1污水处理方面

污水处理站设计处理能力为1500m

/d，采用“厌氧+好氧+MBR膜”工艺。生产废水主体处理工艺流程为：生产废水、生活污水→格栅→集水井→调节池→厌氧反应器→好氧池→二沉池→絮凝沉淀池→出水达标排放，满足天津市《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）三级要求至市政污水管网，由北仓污水处理厂处理后排放。污水处理产生的废气经废水处理组合池顶部通气孔收集后集中处理，满足《恶臭污染物排放标准》（DB12/524-2014）标准要求。

污水处理站设计处理能力为1500m

/d，采用“厌氧+好氧+MBR膜”工艺。生产废水主体处理工艺流程为：生产废水、生活污水→格栅→集水井→调节池→厌氧反应器→好氧池→二沉池→絮凝沉淀池→出水达标排放，满足天津市《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）三级要求至市政污水管网，由北仓污水处理厂处理后排放。污水处理产生的废气经废水处理组合池顶部通气孔收集后集中处理并达标排放。

2.5.2废气处理方面

公司分别在制剂车间实验室、动物房、提取车间建设了废气治理设施，共3台锅炉都安装了低氮燃烧装置，其中锅炉和提取车间废气治理设施配置了在线监测设施，数据实时上传至环境监管部门，废气治理设施运行稳定，且达标排放。

2.5.3一般工业固体废物和危险废物的处理方面

公司生产运营过程产生的废弃物包括日常办公产生的生活垃圾、生产活动产生的一般工业固体废弃物、危险废物等。公司制定了《固体废物管理制度》规范各类废弃物的分类、收集与处理。一般工业固体废物主要为废纸箱等，交由资质单位回收再利用。生活垃圾分类后交由市容环卫部门定期清运。

危险废物主要涉及实验室少量废液、废活性炭、废灯管、废墨盒、废试剂瓶、废药品等，全部严格按照国家法律法规的要求统一收集，分类合规存放，并委托合规资质单位天津合佳威立雅环境服务有限公司进行专业化处理。

2.5.4噪声处理方面

噪声来源主要是风机、空调机组、泵、锅炉等设备运行时产生的噪声，采取以下措施降低噪声对周围环境的影响:（1）设备选型选用低噪声设备，并进行合理布局；（2）对泵采取基础减震或铺减振垫等降噪措施；（3）建立定期维护、保养的管理制度，以防止设备故障产生噪声；（4）建设独立机房。在采取以上隔声降噪措施后，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）排放标准要求。

2.6圣特制药

2.6.1污水处理方面

工厂废水排入园区污水处理站，生产废水主体处理工艺流程为：生产废水、生活污水→格栅→集水井→调节池→加药絮凝沉淀+水解酸化+好氧生物接触氧化→絮凝沉淀池→出水达标排放，满足天津市《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）三级要求至市政污水管网，由北仓污水处理厂处理后排放。

2.6.2废气处理方面

工厂设有产生废气工艺有制剂车间制粒工序，QC实验室通风处和试剂存放柜，分别设有3个排气口，制粒工艺废气处理净化设施，采用冷凝-喷淋-活性炭吸附-脱附工艺，经过处理后的废气通过15m高排气筒实现达标排放满足环保要求，QC实验室通过有组织排放经过活性炭过滤碳箱进行排放，按照排污许可证要求进行持续监控，监测数据定期上传至天津市污染源监测数据管理系统。

2.6.3一般工业固体废物和危险固体废物的处理方面

工厂主要废物为工业废物和危险废弃物，各种废气物分类收集，去向明确，无二次污染。

2.6.4噪声处理方面

工厂选用低噪设备，并对项目内声源设备合理布局，采取隔声、减振、降噪措施，厂界噪声能够达标排放。

2.7辽宁制药

2.7.1污水处理方面

生产废水及生活污水经厂区内污水处理站处理后进入阜新市开发区污水处理厂，污水处理站处理工艺为“格栅-气浮-水解酸化-接触氧化法”，处理量为100m

/d。

2.7.2废气处理方面

废气主要为车间生产过程中产生的粉尘，污水处理站产生的氨、硫化氢等恶臭气体以及10t/h燃气锅炉产生的锅炉废气，中药废渣产生的恶臭气体等。生产车间共设置12套袋式除尘器处理粉尘，处理后的粉尘经废气处理设施有组织排入大气。污水处理产生的恶臭气体经过活性炭吸附装置，处理后的废气有组织排入大气。厂区设有一台10t/h燃气锅炉，产生的锅炉废气由10米高排气筒直接排入大气。

2.7.3一般工业固体废物和危险固体废物的处理方面

一般工业固体废物为厂区日常办公产生的生活垃圾及提取过程中产生的药渣，采取定点收集、存储，按照市政有关部门要求，送往指定地点同一处理；危险废物主要涉及实验室少量废液、在线监测废液、废活性炭、污泥及过期药品，全部严格按照国家法律法规的要求统一收集，分类合规存放，并委托有资质的危险废物处理中心安全处理。

2.7.4噪声处理方面

场内噪声源主要是破碎机、袋式除尘器风机、污水处理站风机等设备噪声。采取基础减震及墙体隔声方法，厂界噪声达到标准要求。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

3.1天士力（母公司）

序号	行政许可名称	建设项目环评名称	审批部门或编制单位	批准文号	备注
1	项目环评批复	复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程环境影响报告表	天津市环境保护局	津环保管字 [1999]273号	-

2	竣工验收批复	复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程建设项目环保工程竣工验收表	天津市环境保护局	津环保管便 [2001]200号	-
3	项目环评批复	复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目环境影响报告表	天津市北辰区环境保护局	津辰环保许可表[2010]54号	-

4	竣工验收报告	复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目竣工环保验收监测报告表	联合泰泽环境科技发展有限公司	-	自主验收
5	项目环评批复	现代中药固体制剂扩产建设项目环境影响报告表	天津市北辰区环境保护局	津辰环保许可表[2012]124号	-
6	竣工验收批复	现代中药固体制剂扩产建设项目环保设施竣工验收监测表	天津市环境保护局	津辰环保许可验[2013]104号	-
7	项目环评批复	复方丹参滴丸扩产项目环境影响报告表	天津市北辰区行政审批局	津辰审环 [2015]133号	在建项目
8	项目环评批复	制剂楼扩产改造项目环境影响报告表	天津市北辰区行政审批局	津辰审环 [2020]67号	-
9	竣工验收报告	制剂楼扩产改造项目竣工环保验收监测报告表	联合泰泽环境科技发展有限公司	-	自主验收
10	项目环评批复	新固体制剂楼扩产改造项目环境影响报告表	天津市北辰区行政审批局	津辰审环 [2020]66号	-
11	竣工验收报告	新固体制剂楼扩产改造项目竣工环保验收监测报告表	联合泰泽环境科技发展有限公司	-	自主验收
12	项目环评批复	质检技术研发中心改造项目环境影响报告表	天津市北辰区行政审批局	津辰审环 [2021]28号	-
13	竣工验收报告	质检技术研发中心改造项目竣工环保验收监测报告表	联合泰泽环境科技发展有限公司	-	自主验收

3.2天士力生物

序号	行政许可名称	项目文件名称	审批单位	批准文号	备注
1	项目批复意见	关于上海天士力药业有限公司重组人尿激酶原和注射用重组水蛭素-2型产业化项目环境影响报告书审批意见的复函	上海市环境保护局	沪环保管审 [2004]269号	-

2	项目验收意见	关于上海天士力药业有限公司重组人尿激酶原和注射用重组水蛭素-2型产业化项目环境保护设施竣工验收审批意见	上海市环境保护局	沪环保管审 [2007]127号	-
3	项目批复意见	上海市浦东新区生态环境局关于天士力生物医药股份有限公司扩建项目环境影响报告书的审批意见	上海市浦东新区生态环境局	沪浦环保许评[2020]512号	-

3.3帝益药业

序号	行政许可名称	项目文件名称	审批单位	批准文号	备注
1	项目批复意见	天士力淮安生物医药产业园一期原料药、即溶普洱茶珍及固体制剂等搬迁改造项目	淮安市清浦区环境保护局	淮环发 [2011]39号	-
2	项目批复意见	天士力帝益无菌药品注射用替莫唑胺（冻干粉针）生产线项目	淮安市清浦区环境保护局	淮环发 [2013]2号	-
3	项目批复意见	江苏天士力帝益药业有限公司回收溶剂库建设项目	淮安市清江浦生态环境局	淮环发 [2018]58号	-
4	项目批复意见	江苏天士力帝益药业有限公司危废库扩建项目	淮安市清江浦生态环境局	清环发 [2019]25号	-
5	项目批复意见	天士力研究院江苏分院项目—变动环境影响分析（9号制剂小试研发平台项目）	江苏天士力帝益药业有限公司	自主验收， 2023.08.03	-
6	项目环评批复	口服溶液制剂车间建设项目	淮安市清江浦生态环境局	清环表复 [2024]8号	-

3.4现代中药资源

序号	行政许可名称	项目文件名称	审批单位	批准文号	备注
1	项目批复意见	复方丹参滴丸系列重要现代化产业基地项目批复	天津市环境保护局	保管字 [1999]273号	-
2	项目验收意见	复方丹参滴丸系列重要现代化产业基地项目验收	天津市环境保护局	保管便 [2001]200号	-
3	项目批复意见	天士力现代中药资源有限公司锅炉房改造项目批复	北辰环保局	津辰环保许可表[2011]146号	-
4	项目验收意见	天士力现代中药资源有限公司锅炉房改造项目验收	北辰环保局	津辰环保许可验[2011]103号	-
5	项目批复意见	天士力现代中药资源有限公司35吨燃煤锅炉改燃项目批复	北辰区行政审批局	津辰审环 [2015]274号	-
6	项目验收意见	天士力现代中药资源有限公司35吨燃煤锅炉改燃项目验收	北辰区行政审批局	津辰审环验 [2016]14号	-
7	项目批复意见	药渣库改造项目-环境影响报告表的批复意见	北辰区行政审批局	津辰审环 [2019]301号	-
8	项目批复意见	年新增中药提取物160吨项目环境影响报告书的批复意见	北辰区行政审批局	津辰审环 [2020]155号	-
9	项目批复意见	年产160吨配方颗粒项目环境影响报告表的批复意见	北辰区行政审批局	津辰审环 [2021]19号	-

3.5天之骄

序号	行政许可名称	项目文件名称	审批单位	批准文号	备注
1	项目验收意见	注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目竣工环境保护验收意见	天津市环境保护局	津环保许可验[2006]084号	-
2	项目环评批复	提取车间项目环境影响报告书的批复	天津市北辰区行政审批局	津辰环保许可函[2012]3	-
3	项目验收意见	提取车间项目竣工环境保护验收意见的函	天津市北辰区行政审批局	津辰环保许可验[2013]99	-
4	项目环评批复	注射剂制剂车间扩产项目环境影响报告表的批复意见	天津市环境保护局	津环保许可表[2014]018号	-
5	项目环评批复	锅炉房改扩建项目环境影响报告表的批复意见	天津市北辰区行政审批局	津辰审环 [2015]第237号	-
6	项目验收意见	锅炉房改扩建项目竣工环境保护验收意见	天津市北辰区行政审批局	津辰审环验[2016]第26号	-
7	项目环评批复	药理所扩建项目环境影响报告表的批复意见	天津市北辰区行政审批局	津辰审环 [2016]第23号	-
8	项目环评批复	扩产1320万支粉针剂项目环境影响报告表的批复	天津市北辰区行政审批局	津辰审环[2020]64号	-
9	项目环评批复	扩产1800万支中药提取物项目环境影响报告书的批复	天津市北辰区行政审批局	津辰审环[2020]80号	-
10	项目环评批复	燃气蒸汽锅炉低氮改造项目环境影响报告表的批复	天津市北辰区行政审批局	津辰审环[2020]119号	-
11	项目环评批复	新建无菌针剂生产线项目环境影响报告表的批复	天津市北辰区行政审批局	津辰审环[2023]42号	-

3.6圣特制药

序号	行政许可名称	项目文件名称	审批单位	批准文号	备注
1	项目环评批复	天津天士力圣特制药有限公司年产右佐匹克隆产品235kg	天津市北辰区行政审批局	津辰审环[2019]21号	-
2	项目环评批复	天津天士力圣特制药有限公司，制剂车间技术改造项目	天津市北辰区行政审批局	津辰审环[2020]60号	-

3.7辽宁制药

序号	行政许可名称	建设项目环评名称	审批单位	批准文号	备注
1	竣工验收批复	对阜新市仙鹤中药制药有限责任公司GMP移地改造工程环境保护设施	阜新市环境保护局	阜环发 [2008]93号	-
2	环境影响报告书	天津天士力（辽宁）制药有限责任公司新固体制剂建设项目	阜新市环境科学研究所	-	-
3	报告书批复	关于《天津天士力（辽宁）制药有限责任公司新固体制剂建设项目环境影响报告书》的批复	阜新市环境保护局	阜环发 [2012]5号	-

4	报告书批复	关于《天津天士力（辽宁）制药有限责任公司新固体制剂建设项目环境影响报告书》的批复	阜新市环境保护局	阜环发 [2013]98号	-
5	竣工验收批复	关于天津天士力（辽宁）制药有限责任公司新固体制剂建设项目竣工环境保护验收的批复	阜新市环境保护局	阜环发 [2015]48号	-
6	报告表批复	天津天士力（辽宁）制药有限责任公司《改扩建项目环境影响报告表》的批复	阜新市生态环境局高新技术产业开发区分局	阜环开审[2024]10号

4、突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

4.1天士力（母公司）

天士力医药集团股份有限公司现有编号为120113-2021-1538-L的《天士力医药集团股份有限公司突发环境事件应急预案》，2021年10月19日完成北辰区生态环境局备案。

4.2天士力生物

《天士力生物医药股份有限公司突发环境事件应急预案》于2022年7月7日取得上海市浦东新区生态环境局的备案，编号为02-310115-2022-217-L。

4.3帝益药业

《江苏天士力帝益药业有限公司突发环境事件应急预案》于2023年4月25日取得江苏省淮安市清江浦生态环境局备案，备案编号：320812-2023-016-M。

4.4现代中药资源

公司突发环境事件应急预案于2024年07月01日取得区环境生态局生态环境保护综合行政执法支队的备案，编号为120113-2024-407-L。

4.5天之骄

公司于2021年更新了《天津天士力之骄药业有限公司突发环境事件应急预案》，并于2021年11月24日取得天津市北辰区生态环境保护综合行政执法支队备案，编号为120113-2021-1584-L。

4.6圣特制药

依据制剂车间改造项目变动，公司于2024年4月对应急预案进行修编，并在天津市北辰区生态环境保护综合行政执法支队完成了应急预案备案，备案文号：120113-2024-325-L。

4.7辽宁制药

已制订《天津天士力（辽宁）制药有限责任公司突发环境事件应急预案》，并于2022年7月28日取得阜新市生态环境局高新技术产业开发区分局备案，备案编号为210961-2022-006-L。

5、环境自行监测方案

√适用 □不适用

序号	污染物来源	污染物名称	监测频次	执行标准
1	车间废气排放口	颗粒物	每半年一次	《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）
2		臭气浓度	每半年一次	《恶臭污染物排放标准》（DB12/059-2018）
3		TRVOC/NMHC	每半年一次	《工业企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2020）
4	质检研发试验室	TRVOC/NMHC	每半年一次	《工业企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2020）
5		甲苯	每半年一次	《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）
6		乙酸乙酯	每半年一次	《恶臭污染物排放标准》（DB12/059-2018）
7		氨	每半年一次	《恶臭污染物排放标准》（DB12/059-2018） 《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）
8		臭气浓度	每半年一次	《恶臭污染物排放标准》（DB12/059-2018）
9	食堂	食堂油烟	每年一次	《餐饮业油烟排放标准》（DB12/644-2016）
10	厂界	NMHC	每年一次	《工业企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2020）
11		臭气浓度	每年一次	《恶臭污染物排放标准》（DB12/059-2018）
12		昼夜噪声	每季度一次	《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）

子公司天士力生物、帝益药业、现代中药资源均已编制环境自行监测方案，自行监测方案对厂区排放污染物的监测指标、监测点位、监测频次、检测方法等进行了明确的规定。按照自行监测要求，委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司始终践行“绿水青山就是金山银山”的经营理念，坚持将资源节约和保护环境的基本国策放在企业绿色发展首位，认真承担企业绿色发展的社会责任。作为工信部评定的国家级绿色工厂，公司通过实施环境、职业健康安全、能源管理体系和绿色工厂建设的标准化管理，做好环境保护的持续化预防、控制和改进。公司建立完善的环境管理体系，通过法律法规合规性检查、评

定、内外部监测等多种方法，对企业运营活动、产品和服务中的环境因素进行辨识评价，确定公司各环节产排污得到有效的控制和达标排放，加强气候变化治理，保护生物多样性，大力发展循环经济，积极响应基于可持续发展思想的新型经济发展理念，打造绿色环保企业。其他信息详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度社会责任报告》。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）	通过设备改造、技术优化、厉行节约等措施，降低能源消耗，减少碳排放。

具体说明

√适用 □不适用

天士力高度重视管理气候变化相关风险和机遇，深刻理解气候变化对企业的经营管理所带来的影响，而企业可以采取有效措施以应对气候变化，因此公司深入贯彻国家“碳达峰、碳中和”目标要求，开展节能降碳工作，加强气候管治，以制度“控碳”、技术“降碳”、管理“减碳”等方式开展本企业节能降耗、低碳减排的工作，以缓解气候变化。其他信息详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度社会责任报告》。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

社会责任工作情况详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度社会责任报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

对外捐赠、公益项目	数量/内容
总投入（万元）	1,599.05
其中：资金（万元）	1,598.63
物资折款（万元）	0.42
惠及人数（人）	-

具体说明

√适用 □不适用

公司秉承“创造健康、人人共享”的企业使命，让人人享有健康生活的权利，一直是天士力追求的目标。2024年，公司积极参加社会公益活动，彰显社会责任担当。一方面，积极推动产业帮扶，助力乡村振兴，将药源基地发展与各区域的帮扶政策进行有力结合，进一步拓宽当地百姓增收致富渠道。另一方面，积极开展天士力公益中国行系列活动，为患者开展义诊或免费体检或

疾病筛查服务，将公司发展成果持续释放到公益慈善事业上，始终以切实行动实现着公司的社会责任和事业理想。其他信息详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度社会责任报告》。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

扶贫及乡村振兴项目	数量/内容
总投入（万元）	5.42
其中：资金（万元）	5.00
物资折款（万元）	0.42
惠及人数（人）	-
帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）	教育扶贫、产业帮扶、公益帮扶

具体说明

√适用 □不适用

公司发挥产业资源优势，因地制宜探索多样化产业帮扶模式，努力提升乡村产业发展水平，进一步拓宽当地百姓增收致富渠道；公司也积极参与社会公益，关爱困难人群，通过产品捐赠、教育帮扶等措施，切实增进民生福祉。其他信息详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度社会责任报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	闫凯境	根据《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》，闫凯境先生于2019年6月11日就避免与上市公司同业竞争的安排出具如下承诺：1、本次表决权委托完成后，本人控制的除天士力以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与天士力的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。2、本人控制的其他下属企业如发现任何与天士力主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给天士力或其控股企业。如果天士力放弃前述新业务机会，本人控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。	2019.6.11	否	长期有效	是
	解决关联交易	闫凯境	根据《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》，闫凯境先生于2019年6月11日就规范关联交易的安排出具如下承诺：1、本次表决权委托完成后，本人控制的其他下属企业及其关联方将尽量减少并规范与天士力及其下属企业之间的关联交易。2、本次表决权委托完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与天士力及其下属企业之间的关联交易，本人控制的其他下属企业及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人地位损害天士力及其他股东的合法权益。3、本次表决权委托完成后，本人不会利用所拥有的天士力实际控制人的权利操纵、指使天士力或者天士力董事、监事、高级管理人员，使得天士力以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天士力利益的行为。	2019.6.11	否	长期有效	是

	其他	闫凯境	根据《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》，闫凯境先生于2019年6月11日就本次表决权委托完成后保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务五个方面独立性出具了承诺。	2019.6.11	否	长期有效	是
与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	天士力生物医药产业集团有限公司；闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧	根据《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，天士力控股集团有限公司以及公司实际控制人闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士于2020年6月12日就规范关联交易出具如下承诺：1、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行为。4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。5、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法律责任。	2020.6.12	否	长期有效	是
	解决同业竞争	天士力生物医药产业集团有限公司；闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧	根据《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，天士力控股集团有限公司以及公司实际控制人闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士于2020年6月12日就避免同业竞争出具如下承诺：1、本公司/本人作为控股股东期间，不会在中国境内境外以任何方式直接或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如天士力进一步拓展其业务	2020.6.12	否	长期有效	是

		范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与天士力的竞争：（1）停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到天士力来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构成与天士力的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天士力，在通知中所指定的合理期间内，天士力作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失。
其他	天士力生物医药产业集团有限公司；闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧	根据《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，天士力控股集团有限公司以及公司实际控制人闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士于2020年6月12日就保障上市公司独立性出具如下承诺：1、资产独立。（1）保障天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“上市公司”）资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立。（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。3、财务独立。（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；（4）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（5）保障上市公司的财务人员独	2020.6.12	否	长期有效	是

		立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬；（6）保障上市公司依法独立纳税。4、机构独立。（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立。（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效。
其他	天士力生物医药产业集团有限公司	根据《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，天士力控股集团有限公司于2020年6月12日就本次重大资产重组关于摊薄即期回报采取填补措施出具如下承诺：1、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。	2020.6.12	否	长期有效	是
其他	公司全体董事、高级管理人员	根据《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，公司全体董事、高级管理人员于2020年6月12日就本次重大资产重组关于摊薄即期回报采取填补措施出具如下承诺：一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。三、承诺对职务消费行为进行约束。四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执	2020.6.12	否	长期有效	是

			行情况相挂钩。自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
	其他	天士力生物医药产业集团有限公司	根据《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，天士力控股集团有限公司于2020年6月12日就本次重大资产重组实施期间股份减持计划出具如下承诺：本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股份的计划。	2020.6.12	是	至本次重组实施完毕。	是
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	天士力生物医药产业集团有限公司与公司、天士力大健康产业投资集团有限公司	1、无论是否获得股份公司许可，都将不从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；2、无该公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织生产经营与股份公司形成或可能形成同业竞争的产品或商品；3、将采取合法及有效的措施，促使该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；4、将不进行或不增加与股份公司生产经营产品相同产品及商品的投资，以避免对股份公司的生产经营构成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；5、将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为；6、如该公司或该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，本公司将给予股份公司合法的优先购买权；7、关联方承诺（天士力控股集团除外），将不向股份公司以外的任何第三方销售该公司生产的与股份公司中间产品相同的产品或商品；8、以上承诺持续有效且不可变更或撤消。如该公司违反上述承诺、保证、声明的，该公司愿意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。	2002.7.30	否	长期有效	是
与首次公开发行相关的承诺	解决关联交易	董事会	1、董事会保证公司将继续拥有独立的产、供、销、人、财、物系统，维护股份公司资产的完整性与独立性，保证股份公司拥有中药材种植、提取、制剂及包装的全部生产环节，从而避免公司的上述生产环节受制于任何关联方或使公司的利益蒙受损失。2、对于现行有效的关联交易，董事会保证股份公司继续本着公平合理的价格进行交易，并依据合同规定根据市场状况及时对交易价格进行调整。3、董事会保证采取或建议采取任何有效的措施（包括根据有关法律法规和准则的规定制定详细的公司关联交易准则、完善关联交易分	2002.7.30	否	长期有效	是

			级审批制度、建立健全独立董事任多数成员的审计委员会及其关联交易审查制度、建立重大采购或销售事项招投标制度等），本着合法合规及公开公平原则，对股份公司今后可能发生的、不可避免的、新的关联交易进行严格的规范和制约，以减少关联交易的发生，保证必要关联交易的价格公开公允性。4、公司上市后，董事会保证公司募集资金按照股东大会通过的计划独立自主地使用，不受任何关联股东的干预，并促使募集资金获得最佳的使用效果，以提高股份公司的经营条件和盈利水平。5、遵循披露重于存在及实质重于形式的原则，董事会保证按有关准则的要求，对股份公司关联交易进行及时、充分地披露，并保证披露内容的真实、准确、完整。6、股份公司全体董事承诺，如所审议的交易事项与自身有任何可能影响其公正、客观判断的利害关系时，将严格按照法律法规及公司《章程》的规定及时声明并执行表决回避制度，并承诺不采取任何行为影响或干扰非关联董事特别是独立董事的对交易事项审查、判断和决策。7、董事会及全体董事保证本着诚实信用和谨慎勤勉的原则，履行以上各项承诺和保证，并不为董事会及董事个人的行为撤消上述承诺。
详式权益变动报告书中的承诺	解决同业竞争	华润三九及其控股股东华润医药控股	1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情	2024-8-5	否	长期有效	是

		形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股不再是天士力的控股股东/间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
	实际控制人中国华润	1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该等业务机会通知本公司，应当视为天士力已经放弃该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从事、经营相关业务。 4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。	2024-8-5	否	长期有效	是
解决关联交易	华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润	承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。 本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份	2024-8-5	否	长期有效	是

		转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
其他	华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润	承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并 严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股/实际控制人地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。 本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。	2024-8-5	否	长期有效	是

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	150
境内会计师事务所审计年限	27
境内会计师事务所注册会计师姓名	余建耀、彭敏
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	3年、5年

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	50

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用 √不适用

2、承包情况

□适用 √不适用

3、租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保物（如有）

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

反担保情况

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

30,892,088.58

报告期末对子公司担保余额合计（B）

349,869,863.25

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

349,869,863.25

担保总额占公司净资产的比例(%)

2.94

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

324,739,373.94

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

324,739,373.94

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
T+0等	自有资金	7,709,985,000.00	501,000,000.00	0

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受托人	委托理财类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	资金 来源	实际 收益或损失	未到期金额	是否经过法定程序
中信北辰支行		250,000,000.00	2023/11/27	无固定期限	自有资金	7,528,575.45	200,000,000.00	是
		900,000,000.00	2024/01/23		自有资金	13,899,182.55	300,000,000.00	是
兴业银行北辰支行		50,000,000.00	2024/04/03	2024/07/03	自有资金	376,179.24	-	是
中国银行北城街支行		3,040,000,000.00	2024/06/03	2024/09/19	自有资金	1,646,339.72	-	是
民生银行河北支行		1,630,000,000.00	2024/06/04	2024/12/23	自有资金	1,091,695.41	-	是
建行北辰支行		800,000.00	2023/07/21	无固定期限	自有资金	-	800,000.00	是
		1,630,000,000.00	2024/02/05	2024/10/29	自有资金	7,260,435.07	-	是
		200,000,000.00	2024/07/16	2025/01/16	自有资金	1,178,767.93	200,000.00	是
招商银行北京东直门支行		1,240,000.00	2023/12/18	2024/03/13	自有资金	8,003.28	-	是
		6,180,000.00	2024/01/30	2024/12/27	自有资金	11,914.53	-	是
招商银行上海曹杨支行		58,000.00	2023/11/17	2024/06/12	自有资金	1,764.88	-	是
		1,707,000.00	2024/01/26	2024/12/27	自有资金	4,302.78	-	是
总计		7,709,985,000.00				33,007,160.84	501,000,000.00

注：表中委托理财金额包含2023年委托2024到期的理财金额252,098,000.00元。

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	1,499,700,130	100				-5,750,125	-5,750,125	1,493,950,005	100
1、人民币普通股	1,499,700,130	100				-5,750,125	-5,750,125	1,493,950,005	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,499,700,130	100				-5,750,125	-5,750,125	1,493,950,005	100

2、股份变动情况说明

√适用 □不适用

2024年2月20日，公司办理注销回购专用证券账户中5,750,125股的回购股份，公司总股本由1,499,700,130股变更为1,493,950,005股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

1、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

公司股份总数变动参见本报告本节“一、股本变动情况”。公司资产和负债结构变动情况参见第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	68,453
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	66,106
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	-
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	-

(一) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押、标记或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量

天士力生物医药产业集团有限公司	0	683,481,524	45.75	0	无	-		境内非国有法人
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）	0	29,175,350	1.95	0	无	-		境内非国有法人
香港中央结算有限公司	-29,717,361	27,074,358	1.81	0	未知	-		未知
刘少鸾	1,067,260	14,483,965	0.97	0	未知	-		未知
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	7,755,200	12,688,132	0.85	0	未知	-		未知
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）	0	12,503,722	0.84	0	无	-		境内非国有法人
上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金	2,054,718	10,225,724	0.68	0	未知	-		未知
杨伟	800,000	9,433,440	0.63	0	未知	-		未知
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	-127,400	8,085,606	0.54	0	未知	-		未知
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	-412,900	7,641,745	0.51	0	未知	-		未知
前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称		持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
				种类			数量
天士力生物医药产业集团有限公司		683,481,524		人民币普通股			683,481,524
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）		29,175,350		人民币普通股			29,175,350
香港中央结算有限公司		27,074,358		人民币普通股			27,074,358
刘少鸾		14,483,965		人民币普通股			14,483,965
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金		12,688,132		人民币普通股			12,688,132
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）		12,503,722		人民币普通股			12,503,722
上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金		10,225,724		人民币普通股			10,225,724
杨伟		9,433,440		人民币普通股			9,433,440
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划		8,085,606		人民币普通股			8,085,606
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划		7,641,745		人民币普通股			7,641,745
前十名股东中回购专户情况说明		不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明		不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中的天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)为本公司2015年非公开发行股票的六家发行对象中的两家，其普通合伙人分别为天士力生物医药产业集团有限公司与天津帝智。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		不适用

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
股东名称（全称）	期初普通账户、信用账户持股		期初转融通出借股份且尚未归还		期末普通账户、信用账户持股		期末转融通出借股份且尚未归还
	数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金	4,932,932	0.33	1,456,900	0.0971	0	0	0	0
上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金	8,171,006	0.54	9,600	0.0006	0	0	0	0

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
股东名称（全称）	本报告期新增/退出	期末转融通出借股份且尚未归还数量		期末股东普通账户、信用账户持股以及转融通出借尚未归还的股份数量
		数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金	新增	0	0	12,688,132	0.85
上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金	新增	0	0	10,225,724	0.68

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(二) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、法人

√适用 □不适用

名称	天士力生物医药产业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	闫凯境

成立日期	2000年3月30日
主要经营业务	对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	截至报告期末，天士力集团持有叮当健康(09886.HK)4,144,867股、智云健康(09955.HK)663,000股、Avicanna Inc.(TSX:AVCN)1,250,000股、艾美疫苗(06660.HK)4,827,400股、脑动极光（6681.HK）24,148,000股。
其他情况说明	无

2、自然人

□适用 √不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、法人

□适用 √不适用

2、自然人

√适用 □不适用

姓名	闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	闫希军：天士力创始人，国台创始人，天士力生物医药产业集团董事局终身荣誉主席，天士力研究院院长，天士力数智健康产业集团有限公司董事长，贵州国台数智酒业集团股份有限公司创新生产力总师、荣誉董事长。兼任中华中医药学会名誉副会长、国家中医药管理局第二届中医药改革发展专家咨询委员会专家委员、现代中药创制全国重点实验室理事会理事长、中国酒业协会特邀副理事长、中国整形美容协会副会长等职务。 吴迺峰：曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长，第十一届、十二届、十三届天津市政协委员，中国中西医结合学会第七届理事会理事，天津市红十字会第七届理事会理事。现任天士力生物医药产业集团董事局终身荣誉主席，天士力数智健康产业集团有限公司副董事长，贵州国台数智酒业集团副董事长，帝泊洱生物茶集团董事长。天士力大健康产业投资集团有限公司董事，贵州国台聚德数智酒业有限公司董事，国台数智酒业营销有限公司董事，秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司董事，天津天士力医疗健康投资有限公司董事。中国企业联合会、中国企业家协会副会长，中国女企业家协会特邀副会长，国务院特贴专家，主任药师天士力创始人、国台创始人。 闫凯境：曾任本公司董事总经理，天士力控股集团副总裁、战略投资事业群首席执行官、董事局主席。现任本公司董事长，天士力大健康产业投资集团有限公司董事局主席、天士力生物医药产业集团有限公司董事长、贵州国台数智酒业集团股份有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长、天士力资本控股（北京）有限公司董事长等，兼任天津市第十八届人大代表、北辰区第十八届人大代表，中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、青年企业家委员会主席团成员，天津市工商联副主席，亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事，中国光彩会第六届理事会常务理事，天津市津商联合会常务副会长，天津市青年商会会长，中国医药创新促进会副会长，中华中医药学会特聘副会长等职务。 李畇慧：天津市天士力公益基金会理事长、天津富华德科技开发有限公司监事、天津市红十字会第八届理事会理事、中国陶行知研究会理事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

2024年8月4日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》，权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。具体情况详见公司于2024年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2024-030号）。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天健审〔2025〕189号

天士力医药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天士力公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天士力公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注第十节、五、34和第十节、七、39。

天士力公司的营业收入主要来自于药品销售。2024年度，天士力公司的营业收入为人民币849,814.19万元。

由于营业收入是天士力公司关键业绩指标之一，可能存在天士力公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单及随货同行单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 开发支出减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注第十节、五、26和第十节、八。

截至2024年12月31日，天士力公司开发支出账面余额为人民币174,896.90万元，减值准备为人民币30,330.42万元，账面价值为人民币144,566.48万元。

对于尚未达到可使用状态但已资本化的开发支出，由于其价值通常具有较大的不确定性，管理层至少每年进行减值测试。由于开发支出金额重大，且开发支出减值测试涉及重大管理层判断，因此，我们将开发支出减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对开发支出减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与开发支出减值相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；

(3)评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与行业状况、经营情况、历史经验等一致；

(4)评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(5)访谈公司研发人员，了解研发项目的最新进展情况，评价相关项目的研发进度是否出现重大变化；

(6)获取管理层聘请的第三方评估机构已出具的评估报告,评价管理层聘用的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(7)检查与开发支出减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天士力公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

天士力公司治理层（以下简称治理层）负责监督天士力公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天士力公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天士力公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就天士力公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：余建耀（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：彭敏

二〇二五年二月二十一日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：天士力医药集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金	七、1	2,993,557,964.21	4,450,600,676.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七、2	524,719,705.87	300,708,218.67
衍生金融资产
应收票据
应收账款	七、3	780,136,942.44	688,003,223.63
应收款项融资	七、4	1,185,502,912.38	1,442,767,018.11
预付款项	七、5	62,025,889.68	65,572,406.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、6	23,058,667.91	11,490,057.43
其中：应收利息
应收股利

买入返售金融资产
存货	七、7	1,711,924,485.34	1,747,685,395.27
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、8	29,690,011.97	25,853,900.13
流动资产合计		7,310,616,579.80	8,732,680,895.93
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	七、9	1,309,335,062.13	1,415,412,097.78
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	七、10	511,874,379.25	638,217,114.53
投资性房地产
固定资产	七、11	3,232,209,836.77	3,388,718,651.12
在建工程	七、12	221,757,157.63	153,872,282.11
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	七、13	194,284,539.23	226,599,967.86
无形资产	七、14	604,166,584.95	573,638,467.60
其中：数据资源
开发支出	八	1,445,664,826.90	1,452,896,953.08
其中：数据资源
商誉	七、15		15,880,377.97
长期待摊费用	七、16	20,672,268.78	23,222,682.03
递延所得税资产	七、17	53,171,544.27	50,003,331.05
其他非流动资产	七、18	72,542,582.98	43,142,272.80
非流动资产合计		7,665,678,782.89	7,981,604,197.93
资产总计		14,976,295,362.69	16,714,285,093.86
流动负债：
短期借款	七、20	699,540,797.49	723,051,144.30
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	七、21	188,038,180.24	128,905,741.35
应付账款	七、22	418,770,962.75	443,820,085.18
预收款项	七、23	66,081,071.77	66,362,963.46
合同负债	七、24	67,529,775.72	89,015,331.34
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七、25	113,606,014.02	114,302,334.69
应交税费	七、26	120,805,373.55	85,612,102.29

其他应付款	七、27	38,262,369.57	183,906,229.59
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七、28	634,671,402.64	521,278,657.19
其他流动负债	七、29	2,382,046.72	13,301,676.63
流动负债合计		2,349,687,994.47	2,369,556,266.02
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	七、30	253,756,391.88	1,414,062,541.65
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	七、31	67,973,674.49	81,522,175.25
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七、32	193,285,981.93	159,024,572.42
递延所得税负债	七、17	398,033.79	110,475.55
其他非流动负债
非流动负债合计		515,414,082.09	1,654,719,764.87
负债合计		2,865,102,076.56	4,024,276,030.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、33	1,493,950,005.00	1,499,700,130.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、34	458,958,999.11	958,076,833.88
减：库存股	七、35		105,981,345.62
其他综合收益	七、36	52,215,273.57	87,998,894.94
专项储备
盈余公积	七、37	1,743,640,001.98	1,636,874,532.70
一般风险准备
未分配利润	七、38	8,154,564,722.69	8,291,751,026.36
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		11,903,329,002.35	12,368,420,072.26
少数股东权益		207,864,283.78	321,588,990.71
所有者权益（或股东权益）合计		12,111,193,286.13	12,690,009,062.97
负债和所有者权益（或股东权益）总计		14,976,295,362.69	16,714,285,093.86

公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：天士力医药集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金		1,960,818,991.52	3,221,847,242.03
交易性金融资产		502,726,348.00	251,585,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款	十九、1	855,052,280.05	758,992,057.55
应收款项融资		601,262,060.61	1,061,234,696.59
预付款项		14,529,949.47	7,785,962.69
其他应收款	十九、2	318,604,549.77	395,408,278.86
其中：应收利息
应收股利
存货		502,142,736.29	431,863,780.42
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		4,755,136,915.71	6,128,717,018.14
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	十九、3	6,999,979,126.36	6,629,227,183.33
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		167,556,048.84	189,849,738.55
投资性房地产
固定资产		1,186,591,949.81	1,251,183,802.35
在建工程		79,663,573.87	84,741,978.29
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		53,454,338.40	57481009.47
无形资产		237,163,171.92	181,914,218.26
其中：数据资源
开发支出		956,245,488.95	828,481,492.63
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用		16,114,582.09	25,685,309.03
递延所得税资产		40,471,385.34	23,761,550.28
其他非流动资产		16,721,197.80	9,406,707.91
非流动资产合计		9,753,960,863.38	9,281,732,990.10
资产总计		14,509,097,779.09	15,410,450,008.24
流动负债：

短期借款		596,570,694.44	497,476,388.89
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		787,696,533.71	757,203,907.01
预收款项			1,000.00
合同负债		3,174,574.36	4,976,156.35
应付职工薪酬		55,745,873.00	55,934,600.16
应交税费		79,856,414.12	38,887,065.82
其他应付款		448,878,932.58	515,667,743.30
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		586,442,181.32	463,561,501.16
其他流动负债		277,295.70	315,749.84
流动负债合计		2,558,642,499.23	2,334,024,112.53
非流动负债：
长期借款		215,159,881.93	1,398,073,523.61
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		1,374,571.24	749,206.35
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		112,409,248.52	94,437,789.46
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		328,943,701.69	1,493,260,519.42
负债合计		2,887,586,200.92	3,827,284,631.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,493,950,005.00	1,499,700,130.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,542,853,832.57	1,643,085,053.19
减：库存股			105,981,345.62
其他综合收益		-38,094,694.72	5,206,792.94
专项储备
盈余公积		1,702,713,156.09	1,595,947,686.81
未分配利润		6,920,089,279.23	6,945,207,058.97
所有者权益（或股东权益）合计		11,621,511,578.17	11,583,165,376.29
负债和所有者权益（或股东权益）总计		14,509,097,779.09	15,410,450,008.24

公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、营业总收入	七、39	8,498,141,862.15	8,674,014,165.05
其中：营业收入	七、39	8,498,141,862.15	8,674,014,165.05
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		7,056,788,846.70	7,232,907,488.76
其中：营业成本	七、39	2,792,252,552.01	2,880,102,757.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、40	125,945,908.65	128,695,266.31
销售费用	七、41	2,988,297,161.23	2,983,525,728.58
管理费用	七、42	345,400,341.47	342,369,878.57
研发费用	七、43	830,069,862.22	917,269,143.66
财务费用	七、44	-25,176,978.88	-19,055,286.31
其中：利息费用		61,281,969.97	82,524,360.97
利息收入		91,050,045.46	107,545,194.94
加：其他收益	七、45	78,300,058.42	82,753,920.36
投资收益（损失以“－”号填列）	七、46	-84,398,955.14	-110,924,856.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-106,208,483.78	-130,035,139.63
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益		52,691.07	-
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、47	-129,048,950.89	-171,884,427.35
信用减值损失（损失以“－”号填列）	七、48	-622,156.27	-8,192,987.63
资产减值损失（损失以“－”号填列）	七、49	-231,766,427.35	-5,124,835.89
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、50	2,105,950.42	146,340.15
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		1,075,922,534.64	1,227,879,829.08
加：营业外收入	七、51	14,484,663.47	3,059,032.74
减：营业外支出	七、52	21,717,394.62	9,842,305.10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		1,068,689,803.49	1,221,096,556.72
减：所得税费用	七、53	209,634,218.45	204,456,509.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		859,055,585.04	1,016,640,047.40
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		859,055,585.04	1,016,640,047.40
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		955,586,168.91	1,071,072,344.77
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-96,530,583.87	-54,432,297.37
六、其他综合收益的税后净额		-35,759,018.02	-123,445,647.81
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-35,783,621.37	-123,578,697.29
1．不能重分类进损益的其他综合收益		-43,301,487.66	-136,176,735.14
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益		-43,301,487.66	-136,176,735.14
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益		7,517,866.29	12,598,037.85
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额		7,517,866.29	12,598,037.85
（7）其他		-	-
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		24,603.35	133,049.48
七、综合收益总额		823,296,567.02	893,194,399.59
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		919,802,547.54	947,493,647.48
（二）归属于少数股东的综合收益总额		-96,505,980.52	-54,299,247.89
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.64	0.72
（二）稀释每股收益(元/股)		0.64	0.72

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、营业收入	十九、4	5,875,427,257.29	5,427,367,185.46
减：营业成本	十九、4	2,391,773,729.86	2,044,667,802.26
税金及附加		66,402,351.04	66,439,125.70
销售费用		1,661,340,560.28	1,656,027,050.37
管理费用		129,035,081.93	114,598,864.34
研发费用		500,403,776.84	624,163,216.28
财务费用		6,470,356.15	-5,704,397.20
其中：利息费用		65,568,717.96	78,948,808.33
利息收入		62,597,075.44	85,490,451.59
加：其他收益		36,275,995.86	33,534,682.73

投资收益（损失以“－”号填列）	十九、5	170,849,081.30	308,941,848.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-30,503,081.50	-33,664,896.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		5,976,703.90	-45,627,794.39
信用减值损失（损失以“－”号填列）		-82,400,106.26	-88,735.51
资产减值损失（损失以“－”号填列）		-56,544,517.10	-1,763,534.21
资产处置收益（损失以“－”号填列）		603,499.44	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		1,194,762,058.33	1,222,171,991.20
加：营业外收入		524,177.17	240,092.11
减：营业外支出		13,998,576.75	5,791,425.65
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		1,181,287,658.75	1,216,620,657.66
减：所得税费用		113,632,965.91	98,306,989.21
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		1,067,654,692.84	1,118,313,668.45
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		1,067,654,692.84	1,118,313,668.45
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额		-43,301,487.66	-136,176,735.14
（一）不能重分类进损益的其他综合收益		-43,301,487.66	-136,176,735.14
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益		-43,301,487.66	-136,176,735.14
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		1,024,353,205.18	982,136,933.31
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金		9,254,897,036.54	10,372,603,275.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		1,997,632.55	17,594,500.61
收到其他与经营活动有关的现金	七、55（1）	186,722,583.51	212,240,878.72
经营活动现金流入小计		9,443,617,252.60	10,602,438,655.27
购买商品、接受劳务支付的现金		1,891,493,895.96	2,241,980,805.51
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		1,949,559,490.63	1,964,789,446.93
支付的各项税费		995,377,916.36	1,116,495,620.04
支付其他与经营活动有关的现金	七、55（1）	2,592,626,907.30	2,703,538,197.84
经营活动现金流出小计		7,429,058,210.25	8,026,804,070.32
经营活动产生的现金流量净额		2,014,559,042.35	2,575,634,584.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	七、55（2）	7,236,619,784.46	1,648,754,439.59
取得投资收益收到的现金		47,222,154.52	31,168,154.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		27,576,738.98	1,191,549.13
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	七、55（2）	312,236,039.70	77,772,200.00
投资活动现金流入小计		7,623,654,717.66	1,758,886,343.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		564,944,636.07	668,818,868.50
投资支付的现金	七、55（2）	7,524,191,475.07	1,782,892,140.98
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	七、55（2）	475,393,478.43	1,415,733,626.41
投资活动现金流出小计		8,564,529,589.57	3,867,444,635.89
投资活动产生的现金流量净额		-940,874,871.91	-2,108,558,292.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			50,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			50,000.00
取得借款收到的现金		1,451,397,689.36	1,817,244,369.75

收到其他与筹资活动有关的现金	七、55（3）	1,753,435,000.00	323,066,992.36
筹资活动现金流入小计		3,204,832,689.36	2,140,361,362.11
偿还债务支付的现金		2,510,657,333.18	1,262,653,803.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,049,625,109.17	563,388,494.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		7,171,341.46	167,081.68
支付其他与筹资活动有关的现金	七、55（3）	2,098,441,934.46	1,510,668,563.62
筹资活动现金流出小计		5,658,724,376.81	3,336,710,860.98
筹资活动产生的现金流量净额		-2,453,891,687.45	-1,196,349,498.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		158,974.94	-1,264,894.79
五、现金及现金等价物净增加额		-1,380,048,542.07	-730,538,101.38
加：期初现金及现金等价物余额		2,197,332,605.43	2,927,870,706.81
六、期末现金及现金等价物余额		817,284,063.36	2,197,332,605.43

公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		6,736,154,157.84	6,138,200,817.34
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金		66,421,499.46	84,571,883.32
经营活动现金流入小计		6,802,575,657.30	6,222,772,700.66
购买商品、接受劳务支付的现金		1,880,004,499.51	1,670,680,748.88
支付给职工及为职工支付的现金		1,233,735,424.39	1,222,720,268.21
支付的各项税费		584,096,923.32	671,894,555.14
支付其他与经营活动有关的现金		1,491,922,780.95	1,380,184,093.74
经营活动现金流出小计		5,189,759,628.17	4,945,479,665.97
经营活动产生的现金流量净额		1,612,816,029.13	1,277,293,034.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		7,226,947,476.90	1,489,990,140.79
取得投资收益收到的现金		40,885,623.95	26,930,772.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,005,665.68	170,238.88
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		1,000,000.00	204,549,000.00
收到其他与投资活动有关的现金		405,455,649.59	696,564,788.14
投资活动现金流入小计		7,676,294,416.12	2,418,204,940.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		321,851,233.43	363,474,546.89
投资支付的现金		7,964,271,617.20	2,514,532,579.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	7,818,400.00
支付其他与投资活动有关的现金		494,332,387.83	1,802,124,701.25

投资活动现金流出小计		8,780,455,238.46	4,687,950,227.55
投资活动产生的现金流量净额		-1,104,160,822.34	-2,269,745,286.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,323,738,611.12	1,488,340,277.78
收到其他与筹资活动有关的现金		178,390,000.00	1,758,970,000.00
筹资活动现金流入小计		1,502,128,611.12	3,247,310,277.78
偿还债务支付的现金		2,283,303,194.46	912,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,052,243,179.85	562,943,335.72
支付其他与筹资活动有关的现金		76,621,275.44	1,284,937,619.03
筹资活动现金流出小计		3,412,167,649.75	2,759,880,954.75
筹资活动产生的现金流量净额		-1,910,039,038.63	487,429,323.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,509,851.34	94,562.81
五、现金及现金等价物净增加额		-1,402,893,683.18	-504,928,366.26
加：期初现金及现金等价物余额		1,895,351,591.80	2,400,279,958.06
六、期末现金及现金等价物余额		492,457,908.62	1,895,351,591.80

公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	2024年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	小计
		其他
一、上年年末余额	1,499,700,130.00	-	958,076,833.88	105,981,345.62	87,998,894.94	1,636,874,532.70	8,291,751,026.36	12,368,420,072.26	321,588,990.71	12,690,009,062.97
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	1,499,700,130.00	-	958,076,833.88	105,981,345.62	87,998,894.94	1,636,874,532.70	8,291,751,026.36	12,368,420,072.26	321,588,990.71	12,690,009,062.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-5,750,125.00	-	-499,117,834.77	-105,981,345.62	-35,783,621.37	106,765,469.28	-137,186,303.67	-465,091,069.91	-113,724,706.93	-578,815,776.84
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-35,783,621.37	-	955,586,168.91	919,802,547.54	-96,505,980.52	823,296,567.02
（二）所有者投入和减少资本	-5,750,125.00	-	-505,381,746.41	-105,981,345.62	-	-		-405,150,525.79	-10,047,384.95	-415,197,910.74
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
4．其他	-5,750,125.00	-	-505,381,746.41	-105,981,345.62	-	-		-405,150,525.79	-10,047,384.95	-415,197,910.74
（三）利润分配	-	-	-	-	-	106,765,469.28	-1,092,772,472.58	-986,007,003.30	-7,171,341.46	-993,178,344.76
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	106,765,469.28	-106,765,469.28
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-986,007,003.30	-986,007,003.30	-7,171,341.46	-993,178,344.76
4．其他	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-

3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-
5．其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-
6．其他	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	6,263,911.64	-	-	-		6,263,911.64		6,263,911.64
四、本期期末余额	1,493,950,005.00	-	458,958,999.11	-	52,215,273.57	1,743,640,001.98	8,154,564,722.69	11,903,329,002.35	207,864,283.78	12,111,193,286.13

项目	2023年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	小计
		其他
一、上年年末余额	1,499,700,130.00		1,327,103,975.40	105,981,345.62	211,862,678.72	1,525,039,936.38	7,947,190,770.38	12,404,916,145.26	264,853,023.84	12,669,769,169.10
加：会计政策变更						3,229.47	605,139.29	608,368.76	268,568.29	876,937.05
前期差错更正
其他			129,437,869.45		-285,086.49		-122,282,359.58	6,870,423.38		6,870,423.38
二、本年期初余额	1,499,700,130.00		1,456,541,844.85	105,981,345.62	211,577,592.23	1,525,043,165.85	7,825,513,550.09	12,412,394,937.40	265,121,592.13	12,677,516,529.53
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）			-498,465,010.97		-123,578,697.29	111,831,366.85	466,237,476.27	-43,974,865.14	56,467,398.58	12,492,533.44
（一）综合收益总额					-123,578,697.29		1,071,072,344.77	947,493,647.48	-54,299,247.89	893,194,399.59
（二）所有者投入和减少资本			-513,069,304.91					-513,069,304.91	110,933,728.15	-402,135,576.76
1．所有者投入的普通股									122,550,000.00	122,550,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他			-513,069,304.91					-513,069,304.91	-11,616,271.85	-524,685,576.76
（三）利润分配						111,831,366.85	-604,834,868.50	-493,003,501.65	-167,081.68	-493,170,583.33
1．提取盈余公积						111,831,366.85	-111,831,366.85
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-493,003,501.65	-493,003,501.65	-167,081.68	-493,170,583.33

4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他			14,604,293.94					14,604,293.94		14,604,293.94
四、本期期末余额	1,499,700,130.00		958,076,833.88	105,981,345.62	87,998,894.94	1,636,874,532.70	8,291,751,026.36	12,368,420,072.26	321,588,990.71	12,690,009,062.97

公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	2024年度
	实收资本(或股本)	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		其他
一、上年年末余额	1,499,700,130.00	-	1,643,085,053.19	105,981,345.62	5,206,792.94	1,595,947,686.81	6,945,207,058.97	11,583,165,376.29
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	1,499,700,130.00	-	1,643,085,053.19	105,981,345.62	5,206,792.94	1,595,947,686.81	6,945,207,058.97	11,583,165,376.29
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-5,750,125.00	-	-100,231,220.62	-105,981,345.62	-43,301,487.66	106,765,469.28	-25,117,779.74	38,346,201.88

（一）综合收益总额	-	-	-	-	-43,301,487.66	-	1,067,654,692.84	1,024,353,205.18
（二）所有者投入和减少资本	-5,750,125.00	-	-100,231,220.62	-105,981,345.62	-	-	-	-
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-5,750,125.00	-	-100,231,220.62	-105,981,345.62	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	106,765,469.28	-1,092,772,472.58	-986,007,003.30
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	106,765,469.28	-106,765,469.28	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-986,007,003.30	-986,007,003.30
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-
6．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	1,493,950,005.00	-	1,542,853,832.57	-	-38,094,694.72	1,702,713,156.09	6,920,089,279.23	11,621,511,578.17

项目	2023年度
	实收资本(或股本)	其他权益工具	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		其他
一、上年年末余额	1,499,700,130.00		1,640,096,751.32	105,981,345.62	141,383,528.08	1,484,113,090.49	6,431,699,193.84	11,091,011,348.11
加：会计政策变更						3,229.47	29,065.18	32,294.65
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,499,700,130.00		1,640,096,751.32	105,981,345.62	141,383,528.08	1,484,116,319.96	6,431,728,259.02	11,091,043,642.76
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）			2,988,301.87		-136,176,735.14	111,831,366.85	513,478,799.95	492,121,733.53
（一）综合收益总额					-136,176,735.14		1,118,313,668.45	982,136,933.31
（二）所有者投入和减少资本			2,988,301.87					2,988,301.87
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他			2,988,301.87					2,988,301.87
（三）利润分配						111,831,366.85	-604,834,868.50	-493,003,501.65
1．提取盈余公积						111,831,366.85	-111,831,366.85
2．对所有者（或股东）的分配							-493,003,501.65	-493,003,501.65
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动

额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,499,700,130.00		1,643,085,053.19	105,981,345.62	5,206,792.94	1,595,947,686.81	6,945,207,058.97	11,583,165,376.29

公司负责人：闫凯境 主管会计工作负责人：蔡金勇 会计机构负责人：魏洁

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

天士力医药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股〔2000〕4号文批准，由天士力生物医药产业集团有限公司(更名自天士力控股集团有限公司，以下简称天士力集团)等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为9112000023944464XD的营业执照，注册资本1,493,950,005.00元，股份总数1,493,950,005股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份A股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。本公司属医药制造业，主要经营活动为药品的研发、生产和销售。本财务报表业经公司2025年2月21日九届五次董事会批准对外报出。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

项目

重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收账款	单项金额超过资产总额0.50%
重要的核销应收账款	单项金额超过资产总额0.50%
重要的单项计提减值准备的应收款项融资	单项金额超过资产总额0.50%
重要的账龄超过1年的预付款项	单项金额超过资产总额0.50%
重要的单项计提坏账准备的其他应收款	单项金额超过资产总额0.50%
重要的核销其他应收款	单项金额超过资产总额0.50%
重要的在建工程项目	单项金额超过资产总额0.50%
重要的账龄超过1年的应付账款	单项金额超过资产总额0.50%
重要的账龄超过1年的预收款项	单项金额超过资产总额0.50%
重要的账龄超过1年的合同负债	单项金额超过资产总额0.50%
重要的账龄超过1年的其他应付款	单项金额超过资产总额0.50%
重要的投资活动现金流量	单项金额超过资产总额10%
重要的资本化研发项目、外购研发项目	单项金额超过资产总额0.50%
重要的子公司、非全资子公司	收入总额或利润总额超过集团总收入或利润总额的15%
重要的联营企业、合营企业	单项长期股权投资账面价值超过集团净资产的15%或单项权益法核算的投资收益超过集团利润总额的15%

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1.控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

1.合营安排分为共同经营和合营企业。

2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

9、 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)

以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

(1)公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

(2)按信用风险特征组合计提预期信用损失的金融工具

[注]合并范围内关联方系指纳入天士力医药集团股份有限公司合并财务报表范围内的各关联方公司

(3)账龄组合、应收商业承兑汇票的账龄与预期信用损失率对照表

账龄	应收账款 预期信用损失率（%）	其他应收款 预期信用损失率（%）	应收商业承兑汇票预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）	1.00	1.00	1.00
1-2年	30.00	30.00	30.00
2-3年	50.00	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00	100.00

应收账款/其他应收款/应收商业承兑汇票的账龄自初始确认日起算。

(4)按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

6.金融资产和金融负债的抵销

组合类别	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票		参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——合并范围内关联方组合[注]	款项性质	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——合并范围内关联方组合	款项性质	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示；(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

12、 应收票据

□适用 √不适用

13、 应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见金融工具按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

详见金融工具

14、 应收款项融资

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

15、 其他应收款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见金融工具按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

详见金融工具

16、 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

1.存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货采用加权平均法。

3.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物

按照一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

17、 合同资产

√适用 □不适用

合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

18、 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19、 长期股权投资

√适用 □不适用

1.共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽

子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3.后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)不属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2)合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3)属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2)合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。20、 投资性房地产不适用

21、 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	15-35	5.00%	2.71%-6.33%
机器设备	年限平均法	4-18	5.00%	5.28%-23.75%

运输工具	年限平均法	5-10	5.00%	9.50%-19.00%
其他设备	年限平均法	4-8	5.00%	11.88%-23.75%

22、 在建工程

√适用 □不适用

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别	在建工程结转为固定资产的标准和时点
房屋及建筑物	建造完成后达到设计要求或交付使用的标准，即达到预定可使用状态之日起，转入固定资产
机器设备	安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，即达到预定可使用状态之日起，转入固定资产

23、 借款费用

√适用 □不适用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

24、 生物资产

□适用 √不适用

25、 油气资产

□适用 √不适用

26、 无形资产

(1). 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目	使用寿命及其确定依据	摊销方法
土地使用权	按法律及合同规定有效年限确定使用寿命为20-50年	直线法
专有及专利技术	按预期受益期限确定使用寿命为3-15年	直线法
软件	按预期使用年限确定使用寿命为3-10年	直线法

(2). 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

1.研发支出的归集范围

(1)人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

(2)直接投入费用

直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：1)直接消耗的材料、燃料和动力费用；2)用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；3)用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用；4)新药研制的临床试验费等。

(3)折旧费用与长期待摊费用

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

(4)无形资产摊销费用

无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术的摊销费用。

(5)委托外部研究开发费用

委托外部研究开发费用是指公司委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用（研究开发活动成果为公司所拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。

(6)其他费用

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用。

2.研发支出的相关会计处理方法

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书(根据国食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等)之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。

27、 长期资产减值

√适用 □不适用

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29、 合同负债

√适用 □不适用

详见合同资产30、 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划

(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息

净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、 预计负债

√适用 □不适用

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

32、 股份支付

√适用 □不适用

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理

可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

33、 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

34、 收入

(1). 按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

1.收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法

公司主要销售药品，属于在某一时点履行的履约义务。产品销售收入确认需满足以下条件：

公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。

(2). 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用 √不适用

35、 合同成本

√适用 □不适用

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、 政府补助

√适用 □不适用

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

37、 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5.同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：(1)拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

38、 租赁

√适用 □不适用

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

(1)使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1)租赁负债的初始计量金额；2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3)承租人发生的初始直接费用；4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2)租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

(1)经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁

在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

与回购公司股份相关的会计处理方法

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。40、 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

41、 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1、 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	13%、9%、6%、3%、0%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、16.5%、15%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
本公司	15
陕西天士力植物药业有限责任公司(以下简称陕西植物药业)	15
云南天士力三七药业有限公司(以下简称云南天士力)	15
天津天士力现代中药资源有限公司(以下简称现代中药)	15
天士力生物医药股份有限公司(以下简称天士力生物)	15
天津天士力之骄药业有限公司(以下简称天之骄)	15
天津博科林药品包装技术有限公司(以下简称博科林)	15
天津天士力(辽宁)制药有限责任公司(以下简称辽宁制药)	15
江苏天士力帝益药业有限公司(以下简称江苏帝益)	15
河南天地药业股份有限公司(以下简称河南天地)	15
天津天士力圣特制药有限公司(以下简称天津圣特)	15
天士力(香港)药业有限公司(以下简称香港药业)	16.5
天士力(香港)北美药业有限公司(以下简称香港北美)	16.5
天士力香港(亚洲)控股有限公司(以下简称亚洲控股)	16.5
天津雅昂医药国际化发展促进有限公司(以下简称雅昂医药)	20
聚升(北京)科技服务有限公司(以下简称聚升科技)	20
聚升合康(上海)科技服务有限公司(以下简称聚升合康)	20
天士力干细胞产业平台有限公司(以下简称天士力干细胞)	20
北京渤智科技发展有限公司(以下简称北京渤智)	20
天津北辰天士力中西医结合医院有限公司(以下简称天士力中西医)	20
天津天士力数智中医药科技有限公司(以下简称数智中医药)	20
除上述以外的其他纳税主体	25

2、 税收优惠

√适用 □不适用

1.企业所得税

本公司及子公司现代中药、天士力生物、天之骄、博科林、辽宁制药、江苏帝益、河南天地、天津圣特均为高新技术企业，本期依法享有企业所得税减按15%的税收优惠政策。陕西植物药业、云南天士力根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)规定，享受鼓励类产业企业所得税减按15%的税收优惠政策。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、国家税务总局公告2023年第12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司雅昂医药、聚升科技、聚升合康、天士力干细胞、北京渤智、天士力中西医和数智中医药2024年度满足小型微利企业认定条件，2024年企业所得税享受上述优惠政策。

2.增值税

根据财政部、税务总局于2023年9月发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），本公司及子公司现代中药、天之骄、博科林、河南天地、辽宁制药、江苏帝益和天津圣特均为先进制造业企业，本期可按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

3、 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	63,831.15	39,472.72
银行存款	787,422,013.35	2,196,609,758.86
其他货币资金	2,206,072,119.71	2,253,951,444.88
合计	2,993,557,964.21	4,450,600,676.46
其中：存放在境外的款项总额	63,290,539.00	20,279,951.51

其他说明：

期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金78,025,718.21元、信用证保证金524,487,500.00元、保函保证金909,900.00元、存出投资款29,798,218.86元、大额存单及应计利息1,572,381,356.84元和其他保证金469,425.80元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金和其他保证金为受限资金。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	524,719,705.87	300,708,218.67
其中：
理财产品	503,560,526.18	253,693,760.49
股票	21,159,179.69	47,014,458.18
合计	524,719,705.87	300,708,218.67

其他说明：

□适用 √不适用

3、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	778,714,567.17	685,302,538.27
1年以内小计	778,714,567.17	685,302,538.27
1至2年	13,253,777.67	19,110,304.45
2至3年	52,496.64	806,267.32
3年以上	3,659,540.01	8,948,985.84
合计	795,680,381.49	714,168,095.88

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	1,399,054.96	0.18	1,399,054.96	100.00		11,464,489.69	1.61	11,464,489.69	100.00
其中：
按单项计提坏账准备	1,399,054.96	0.18	1,399,054.96	100.00		11,464,489.69	1.61	11,464,489.69	100.00
按组合计提坏账准备	794,281,326.53	99.82	14,144,384.09	1.78	780,136,942.44	702,703,606.19	98.39	14,700,382.56	2.09	688,003,223.63
其中：
按组合计提坏账准备	794,281,326.53	99.82	14,144,384.09	1.78	780,136,942.44	702,703,606.19	98.39	14,700,382.56	2.09	688,003,223.63
合计	795,680,381.49	/	15,543,439.05	/	780,136,942.44	714,168,095.88	/	26,164,872.25	/	688,003,223.63

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：应收账款

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	778,619,242.17	7,786,192.42	1.00
1-2年	13,253,777.67	3,976,133.30	30.00
2-3年	52,496.64	26,248.32	50.00
3年以上	2,355,810.05	2,355,810.05	100.00
合计	794,281,326.53	14,144,384.09	1.78

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提坏账准备	11,464,489.69	95,325.00		10,163,628.76	2,869.03	1,399,054.96
按组合计提坏账准备	14,700,382.56	-321,764.63		234,233.84		14,144,384.09
合计	26,164,872.25	-226,439.63		10,397,862.60	2,869.03	15,543,439.05

[注]其他变动系汇率变动造成的折算差异其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	10,397,862.60

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

期末余额前5名的应收账款合计数为101,596,584.76元，占期末余额合计数的比例为12.77%，相应计提的应收账款坏账准备合计数为4,026,110.10元。其他说明：

□适用 √不适用

4、 应收款项融资

(1). 应收款项融资分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	1,185,502,912.38	1,442,767,018.11
合计	1,185,502,912.38	1,442,767,018.11

(2). 期末公司已质押的应收款项融资

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	1,443,797,774.74
合计	1,443,797,774.74

银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

(4). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	1,185,502,912.38	100.00		/	1,185,502,912.38	1,442,767,018.11	100.00		/	1,442,767,018.11
其中：
银行承兑汇票	1,185,502,912.38	100.00			1,185,502,912.38	1,442,767,018.11	100.00			1,442,767,018.11
合计	1,185,502,912.38	100.00		/	1,185,502,912.38	1,442,767,018.11	100.00		/	1,442,767,018.11

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：应收款项融资

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收融资款项	坏账准备	计提比例（%）
银行承兑汇票组合	1,185,502,912.38
合计	1,185,502,912.38

按组合计提坏账准备的说明

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6). 本期实际核销的应收款项融资情况

□适用 √不适用

其中重要的应收款项融资核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

(7). 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用 √不适用

(8). 其他说明

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	51,950,934.04	83.76	63,173,971.79	96.34
1至2年	9,285,307.07	14.97	1,722,585.54	2.63
2至3年	478,246.51	0.77	252,479.37	0.38
3年以上	311,402.06	0.50	423,369.53	0.65
合计	62,025,889.68	100.00	65,572,406.23	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄1年以上重要的预付款项。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

期末余额前5名的预付款项合计数为30,944,282.99元，占预付款项期末余额合计数的比例为49.89%。其他说明：

□适用 √不适用

6、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息

应收股利
其他应收款	23,058,667.91	11,490,057.43
合计	23,058,667.91	11,490,057.43

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1).应收利息分类

□适用 √不适用

(2).重要逾期利息

□适用 √不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5).坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(7).应收股利

□适用 √不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(11).坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(13).按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	22,348,624.25	9,882,916.94
1年以内小计	22,348,624.25	9,882,916.94
1至2年	1,979,986.80	1,315,578.30
2至3年	635,078.28	1,675,296.78
3年以上	1,456,416.90	4,804,266.35
合计	26,420,106.23	17,678,058.37

(14).按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	7,549,919.04	9,485,528.46
暂借款		3,294,587.73
备用金	1,690,850.12	2,787,206.33
长期资产转让款	12,552,463.93
其他	4,626,873.14	2,110,735.85
合计	26,420,106.23	17,678,058.37

(15).坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	98,829.17	372,137.69	5,717,034.08	6,188,000.94
2024年1月1日余额在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-8,799.87	8,799.87
--转入第三阶段		-190,523.48	190,523.48
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	133,456.94	73,581.96	641,557.00	848,595.90
本期转回
本期转销
本期核销			3,675,317.07	3,675,317.07
其他变动			158.55	158.55

2024年12月31日余额

223,486.24

263,996.04

2,873,956.04

3,361,438.32

[注]其他变动系汇率变动造成的折算差异对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(16).坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提坏账准备	325,819.34	774,180.66				1,100,000.00
按组合计提坏账准备	5,862,181.60	74,415.24		3,675,317.07	158.55	2,261,438.32
合计	6,188,000.94	848,595.90		3,675,317.07	158.55	3,361,438.32

[注]其他变动系汇率变动造成的折算差异其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(17).本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	3,675,317.07

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备 期末余额
绍兴市自然资源和规划局	12,552,463.93	47.51	土地款	1年以内	125,524.64
北京中轻机乳品设备有限责任公司	2,603,000.00	9.85	供应商待退货款	1年以内	26,030.00
北京至真健康科技有限公司	2,000,000.00	7.57	押金保证金	1年以内	20,000.00
山东瑞安药业有限公司	1,000,000.00	3.78	押金保证金	1-2年	1,000,000.00
北京京东世纪信息技术有限公司	934,215.21	3.54	其他	1年以内580,000.00元，2-3年54,215.21元，3年以上300,000.00元	332,907.61

合计

19,089,679.14

72.25

/

/

1,504,462.25

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	365,898,782.33	2,240,670.84	363,658,111.49	385,093,453.47	7,810,365.79	377,283,087.68
在产品	248,833,560.73	2,322,239.20	246,511,321.53	261,000,020.33	2,560,601.47	258,439,418.86
库存商品	1,091,270,105.95	19,148,785.45	1,072,121,320.50	1,094,865,601.41	16,336,069.91	1,078,529,531.50
包装物	22,219,395.79		22,219,395.79	21,469,612.23		21,469,612.23
低值易耗品	7,414,336.03		7,414,336.03	11,963,745.00		11,963,745.00
合计	1,735,636,180.83	23,711,695.49	1,711,924,485.34	1,774,392,432.44	26,707,037.17	1,747,685,395.27

(2). 确认为存货的数据资源

□适用 √不适用

(3). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	7,810,365.79	1,384,098.38		6,953,793.33		2,240,670.84
在产品	2,560,601.47	2,318,633.11		2,556,995.38		2,322,239.20
库存商品	16,336,069.91	13,737,675.14		10,924,959.60		19,148,785.45
合计	26,707,037.17	17,440,406.63		20,435,748.31		23,711,695.49

本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用 □不适用

项目	确定可变现净值 的具体依据	转回存货跌价 准备的原因	转销存货跌价 准备的原因
原材料、在产品	相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值	以前期间计提了存货跌价准备的存货可变现净值上升	本期将已计提存货跌价准备的存货耗用或报废
库存商品	相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关	以前期间计提了存货跌价准备的存货可变现净	本期将已计提存货跌价准备的存货出售或报废

税费后的金额确定可变现净值

值上升

按组合计提存货跌价准备

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用 √不适用

(4). 存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用 √不适用

(5). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

8、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税进项税	25,107,785.03	20,815,209.10
预缴企业所得税	4,582,226.94	5,038,691.03
合计	29,690,011.97	25,853,900.13

9、 长期股权投资

(1). 长期股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动				期末 余额
		追加投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动
一、合营企业
天士力国际基因网络药物创新中心有限公司[注1]	40,408,546.33		1,687,500.21			42,096,046.54
天士力赛耐康医学工程科技有限公司[注2]	224,276,917.41		-27,069,886.97			197,207,030.44
北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司	31,163,902.08		-4,145,849.38			27,018,052.70
小计	295,849,365.82		-29,528,236.14			266,321,129.68
二、联营企业
天津商汇投资(控股)有限公司	294,965,273.66		13,671.52	-43,301,487.66		251,677,457.52
上海颜氏中医药科技有限公司	260,790.92		-106,130.72			154,660.20
天津现代创新中药科技有限公司	9,638,074.56		-2,239,816.48			7,398,258.08
派格生物医药(杭州)股份有限公司	100,788,981.58		-10,737,334.95		5,490,044.68	95,541,691.31
浙江肽昇生物医药有限公司	23,739,539.29		-1,863,988.13			21,875,551.16
合肥力成药业有限公司	95,675,882.33		-14,356,151.63		773,866.96	82,093,597.66
颖奕干细胞生物科技(海南)有限公司	34,898,408.40		-1,897,400.57			33,001,007.83
绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	193,869,772.38		-2,111,545.69			191,758,226.69

永泰生物制药有限公司	365,726,008.84		-36,400,586.87			329,325,421.97
上海欣峰制药有限公司		30,000,000.00	188,060.03			30,188,060.03
小计	1,119,562,731.96	30,000,000.00	-69,511,223.49	-43,301,487.66	6,263,911.64	1,043,013,932.45
合计	1,415,412,097.78	30,000,000.00	-99,039,459.63	-43,301,487.66	6,263,911.64	1,309,335,062.13

[注1]本公司持有天士力国际基因网络药物创新中心有限公司（以下简称基因网络）65.00%的股权。根据中外合作经营企业合同规定，董事会由5名董事组成，本公司任命3名，但是重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围[注2]本公司持有天士力赛耐康医学工程科技有限公司（以下简称天士力赛耐康）51.00%的股权。根据合作协议的约定，董事会由5名董事组成，本公司任命2名，重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围

(2). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

10、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	511,874,379.25	638,217,114.53
其中：股票	23,975,860.26	43,065,593.47
股权投资	187,898,518.99	268,312,534.41
可转换公司债券	300,000,000.00	326,838,986.65
合计	511,874,379.25	638,217,114.53

其他说明：

√适用 □不适用

(1)股票投资情况

被投资单位	期末数	期初数
CARsgen Therapeutics Holdings Limited	23,975,860.26	43,065,593.47
小计	23,975,860.26	43,065,593.47

(2)股权投资情况

被投资单位	期末数	期初数
南京三迭纪医药科技有限公司	110,000,000.00	109,315,989.61
华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)	13,296,919.91	18,899,676.97
Cormorant Private Healthcare Offshore Fund I,LP	3,481,599.08	14,188,627.43
Genova Inc.Limited		64,788,240.40
广州必贝特医药股份有限公司	61,000,000.00	61,000,000.00
石家庄霆科医疗科技有限公司	120,000.00	120,000.00

小计

187,898,518.99

268,312,534.41

(3)可转换公司债券情况

被投资单位	期末数	期初数
永泰生物制药有限公司	300,000,000.00	326,838,986.65
小计	300,000,000.00	326,838,986.65

11、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	3,232,209,836.77	3,388,718,651.12
固定资产清理
合计	3,232,209,836.77	3,388,718,651.12

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1).固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	3,505,362,286.36	3,249,444,803.51	50,235,540.64	324,998,223.83	7,130,040,854.34
2.本期增加金额	36,564,098.19	158,657,054.36	3,562,496.05	14,860,291.13	213,643,939.73
（1）购置		73,961,122.96	3,557,543.60	9,301,890.46	86,820,557.02
（2）在建工程转入	35,649,466.25	84,695,931.40		5,539,498.77	125,884,896.42
（3）企业合并增加
（4）外币报表折算汇率变动	914,631.94		4,952.45	18,901.90	938,486.29
3.本期减少金额	25,147,282.52	28,176,666.02	6,278,442.19	4,634,159.84	64,236,550.57
（1）处置或报废	25,147,282.52	28,176,666.02	6,278,442.19	4,634,159.84	64,236,550.57
4.期末余额	3,516,779,102.03	3,379,925,191.85	47,519,594.50	335,224,355.12	7,279,448,243.50
二、累计折旧
1.期初余额	1,395,014,835.28	2,083,310,705.49	42,231,924.61	220,764,737.84	3,741,322,203.22
2.本期增加金额	123,050,974.93	211,146,522.01	2,499,035.91	22,917,983.56	359,614,516.41
（1）计提	122,820,271.25	211,146,522.01	2,494,331.08	22,900,026.77	359,361,151.11
（2）外币报表折算汇率变动	230,703.68		4,704.83	17,956.79	253,365.30
3.本期减少金额	18,882,221.70	25,055,534.49	5,434,335.94	4,326,220.77	53,698,312.90
（1）处置或报废	18,882,221.70	25,055,534.49	5,434,335.94	4,326,220.77	53,698,312.90
4.期末余额	1,499,183,588.51	2,269,401,693.01	39,296,624.58	239,356,500.63	4,047,238,406.73
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提

3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	2,017,595,513.52	1,110,523,498.84	8,222,969.92	95,867,854.49	3,232,209,836.77
2.期初账面价值	2,110,347,451.08	1,166,134,098.02	8,003,616.03	104,233,485.99	3,388,718,651.12

(2).暂时闲置的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
房屋及建筑物	26,669,264.56	22,148,750.74		4,520,513.82	预计可以收储或者转让，不存在减值情况
小计	26,669,264.56	22,148,750.74		4,520,513.82

(3).通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末账面价值	说明
房屋及建筑物	52,532,927.03	因经营租出的固定资产仅为公司房屋及建筑物一部分，故未作为投资性房地产项目核算
机器设备	694,320.01
其他设备	21,744.69
小计	53,248,991.73

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
天津产业园附属大楼	31,512,626.13	正在办理相关手续
辽宁制药仓库	7,187,555.26	正在办理相关手续
辽宁制药检测检验中心	4,720,963.35	正在办理相关手续
小计	43,421,144.74

(5).固定资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

12、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	221,757,157.63	153,872,282.11
工程物资
合计	221,757,157.63	153,872,282.11

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1).在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
临床药物研究中心项目	55,023,856.36		55,023,856.36	48,680,078.38		48,680,078.38
智能原料药厂项目	67,134,985.17		67,134,985.17	15,557,994.62		15,557,994.62
其它零星工程	99,598,316.10		99,598,316.10	89,634,209.11		89,634,209.11
合计	221,757,157.63		221,757,157.63	153,872,282.11		153,872,282.11

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

工程物资

(5).工程物资情况

□适用 √不适用

13、 使用权资产

(1) 使用权资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	运输工具	合计
一、账面原值

1.期初余额	382,986,936.24		382,986,936.24
2.本期增加金额	55,470,420.91	4,185,400.00	59,655,820.91
1)租入	55,470,420.91	4,185,400.00	59,655,820.91
3.本期减少金额	63,564,827.90		63,564,827.90
1）退租或到期	63,564,827.90		63,564,827.90
4.期末余额	374,892,529.25	4,185,400.00	379,077,929.25
二、累计折旧
1.期初余额	156,386,968.38		156,386,968.38
2.本期增加金额	86,982,838.72	697,566.68	87,680,405.40
(1)计提	86,982,838.72	697,566.68	87,680,405.40
3.本期减少金额	59,273,983.76		59,273,983.76
(1)处置
(2)退租或到期	59,273,983.76		59,273,983.76
4.期末余额	184,095,823.34	697,566.68	184,793,390.02
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	190,796,705.91	3,487,833.32	194,284,539.23
2.期初账面价值	226,599,967.86		226,599,967.86

(2) 使用权资产的减值测试情况

□适用 √不适用

14、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	480,307,170.06	467,719,414.67	122,450,462.82	1,070,477,047.55
2.本期增加金额	79,473,484.79	12,430,188.89	3,267,819.93	95,171,493.61
(1)购置	79,473,484.79		1,786,026.77	81,259,511.56
(2)内部研发		12,430,188.89		12,430,188.89
(3)企业合并增加
(4)在建工程转入			1,480,339.79	1,480,339.79
(5)外币报表折算差额			1,453.37	1,453.37
3.本期减少金额	16,615,447.90		905,388.61	17,520,836.51
(1)处置	16,615,447.90		905,388.61	17,520,836.51

4.期末余额	543,165,206.95	480,149,603.56	124,812,894.14	1,148,127,704.65
二、累计摊销
1.期初余额	111,562,419.31	296,403,188.16	88,872,972.48	496,838,579.95
2.本期增加金额	12,446,361.72	24,529,511.60	12,182,192.06	49,158,065.38
（1）计提	12,446,361.72	24,529,511.60	12,180,738.69	49,156,612.01
（2）外币报表折算差额			1,453.37	1,453.37
3.本期减少金额	1,370,705.67		664,819.96	2,035,525.63
(1)处置	1,370,705.67		664,819.96	2,035,525.63
4.期末余额	122,638,075.36	320,932,699.76	100,390,344.58	543,961,119.70
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	420,527,131.59	159,216,903.80	24,422,549.56	604,166,584.95
2.期初账面价值	368,744,750.75	171,316,226.51	33,577,490.34	573,638,467.60

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是4.31%

(2). 确认为无形资产的数据资源

□适用 √不适用

(3). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

(4). 无形资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
辽宁制药	15,364,098.91			15,364,098.91
河南天地	97,946,602.15			97,946,602.15
济南平嘉大药房有限公司(以下简	22,033,030.12			22,033,030.12

称济南平嘉)
云南麻叶生物科技有限公司(以下简称云南麻叶)	151,200,915.18			151,200,915.18
合计	286,544,646.36			286,544,646.36

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		计提	处置
辽宁制药	15,364,098.91			15,364,098.91
河南天地	97,946,602.15			97,946,602.15
济南平嘉	6,152,652.15	15,880,377.97		22,033,030.12
云南麻叶	151,200,915.18			151,200,915.18
合计	270,664,268.39	15,880,377.97		286,544,646.36

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

名称	所属资产组或组合的构成及依据	所属经营分部及依据	是否与以前年度保持一致
济南平嘉资产组	商誉所在的资产组，可以带来独立的现金流	不适用	是

资产组或资产组组合发生变化

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4). 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	账面价值	可收回金额	减值金额	预测期的年限	预测期的关键参数（增长率、利润率等）	预测期内的参数的确定依据	稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等）	稳定期的关键参数的确定依据
济南平嘉资产组	41,756,150.02	16,000,000.00	15,880,377.97	5年	收入增长率：2.02% 毛利率：32.63%-32.67%	根据历史实际经营数据及行业发展趋势预测	收入增长率：0% 毛利率：32.67% 折现率：13.13%	与预测期最后一年一致；当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率

合计	41,756,150.02	16,000,000.00	15,880,377.97	/	/	/	/	/

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

(5). 业绩承诺及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入固定资产改良支出	22,987,343.98	3,191,714.03	5,965,908.84		20,213,149.17
其他	235,338.05	553,908.25	330,126.69		459,119.61
合计	23,222,682.03	3,745,622.28	6,296,035.53		20,672,268.78

17、 递延所得税资产/递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	34,547,844.05	6,427,410.42	39,188,358.97	8,163,812.97
内部交易未实现利润	213,374,808.10	39,296,048.91	260,831,026.76	48,365,046.39
租赁负债	115,815,110.71	27,219,155.89	140,061,360.22	33,609,756.04
递延收益	151,706,275.81	22,755,941.37	61,004,386.01	9,150,657.89
公允价值变动损失			74,372.68	11,155.90
合计	515,444,038.67	95,698,556.59	501,159,504.64	99,300,429.19

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债

固定资产折旧	1,927,968.79	289,195.31	2,165,144.03	324,771.61
使用权资产	110,851,443.82	25,837,604.98	137,954,920.17	33,154,997.42
公允价值变动收益	112,011,090.92	16,798,245.82	106,192,538.05	15,927,804.66
合计	224,790,503.53	42,925,046.11	246,312,602.25	49,407,573.69

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	42,527,012.32	53,171,544.27	49,297,098.14	50,003,331.05
递延所得税负债	42,527,012.32	398,033.79	49,297,098.14	110,475.55

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
资产减值准备	463,351,272.29	290,535,819.78
公允价值变动损失	279,338,398.74	254,466,779.66
合计	742,689,671.03	545,002,599.44

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

18、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付工程设备款	27,033,107.91	5,795,000.00	21,238,107.91	43,142,272.80		43,142,272.80
预付商业授权费	15,000,000.00		15,000,000.00
预付股权投资款	36,304,475.07		36,304,475.07
合计	78,337,582.98	5,795,000.00	72,542,582.98	43,142,272.80		43,142,272.80

其他说明：

减值准备计提情况

项目	期初数	本期变动金额				期末数
		计提	收回或转回	转销/核销	其他
单项计提减值准备		5,795,000.00				5,795,000.00
合计		5,795,000.00				5,795,000.00

19、 所有权或使用权受限资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金	603,892,544.01	603,892,544.01	质押	均系其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金78,025,718.21元、信用证保证金524,487,500.00元、保函保证金909,900.00元和其他保证金469,425.80元	825,660,092.06	825,660,092.06	质押	均系其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金308,966,061.43元、信用证保证金510,762,500.00元、保函保证金5,503,348.63元和其他保证金428,182.00元
无形资产	41,483,137.47	40,031,227.66	抵押	为银行融资提供抵押担保	41,483,137.47	40,860,890.41	抵押	为银行融资提供抵押担保
合计	645,375,681.48	643,923,771.67	/	/	867,143,229.53	866,520,982.47	/	/

20、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款	597,455,694.44	625,057,319.38
保证借款	83,000,000.00	89,244,797.12
信用借款	10,000,000.00
短期借款利息	9,085,103.05	8,749,027.80
合计	699,540,797.49	723,051,144.30

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

21、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	188,038,180.24	128,905,741.35

合计

188,038,180.24

128,905,741.35

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

22、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
经营货款	258,689,677.26	269,334,179.70
工程设备款	40,723,616.90	75,602,131.38
其他	119,357,668.59	98,883,774.10
合计	418,770,962.75	443,820,085.18

(2). 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

23、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
技术授权款	63,757,000.00	63,757,000.00
预收租金	2,324,071.77	2,604,963.46
车辆处置款		1,000.00
合计	66,081,071.77	66,362,963.46

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

24、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

预收货款	67,529,775.72	89,015,331.34
合计	67,529,775.72	89,015,331.34

(2). 账龄超过1年的重要合同负债

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

25、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	113,283,648.04	1,738,932,206.58	1,739,471,529.72	112,744,324.90
二、离职后福利-设定提存计划	1,018,686.65	204,315,105.51	204,520,103.04	813,689.12
三、辞退福利		7,696,755.10	7,648,755.10	48,000.00
四、一年内到期的其他福利
合计	114,302,334.69	1,950,944,067.19	1,951,640,387.86	113,606,014.02

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	110,682,731.69	1,445,313,171.06	1,446,414,825.94	109,581,076.81
二、职工福利费		45,037,281.24	45,037,281.24
三、社会保险费	595,757.30	115,193,605.32	115,341,912.47	447,450.15
其中：医疗保险费	518,034.28	104,712,645.31	104,848,644.94	382,034.65
工伤保险费	30,489.74	6,401,008.36	6,411,103.27	20,394.83
生育保险费	47,233.28	4,079,951.65	4,082,164.26	45,020.67
四、住房公积金	761,423.13	119,536,533.64	119,683,916.12	614,040.65
五、工会经费和职工教育经费	1,243,735.92	13,851,615.32	12,993,593.95	2,101,757.29
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	113,283,648.04	1,738,932,206.58	1,739,471,529.72	112,744,324.90

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	960,736.74	197,360,338.87	197,554,390.14	766,685.47
2、失业保险费	57,949.91	6,954,766.64	6,965,712.90	47,003.65
3、企业年金缴费
合计	1,018,686.65	204,315,105.51	204,520,103.04	813,689.12

其他说明：

□适用 √不适用

26、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	46,700,891.95	52,784,901.09
企业所得税	57,784,809.76	18,037,005.01
个人所得税	5,581,391.30	3,500,494.07
城市维护建设税	3,061,235.82	3,527,708.27
房产税	2,211,634.75	2,104,881.28
土地使用税	903,630.06	843,203.72
地方水利建设基金	5,701.77	4,123.59
印花税	2,173,267.10	2,266,077.65
教育费附加	1,324,082.64	1,521,091.04
地方教育附加	882,299.15	1,015,886.13
其他	176,429.25	6,730.44
合计	120,805,373.55	85,612,102.29

27、 其他应付款

(1). 项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	38,262,369.57	183,906,229.59
合计	38,262,369.57	183,906,229.59

其他说明：

□适用 √不适用

(2). 应付利息

分类列示

□适用 √不适用

逾期的重要应付利息：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 应付股利

分类列示

□适用 √不适用

(4). 其他应付款

按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金保证金	11,866,649.23	81,225,967.29
暂借款	11,407,007.46	91,582,646.31
其他	14,988,712.88	11,097,615.99
合计	38,262,369.57	183,906,229.59

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

28、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	586,395,500.00	462,392,300.00
1年内到期的租赁负债	47,841,436.22	58,539,184.97
一年内到期的长期借款利息	434,466.42	347,172.22
合计	634,671,402.64	521,278,657.19

29、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待转销项税额	2,382,046.72	4,144,684.27
建信融通票据贴现		9,156,992.36
合计	2,382,046.72	13,301,676.63

30、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
保证借款	13,422,482.74	15,317,982.74
信用借款	215,000,000.00	1,397,000,000.00
保证兼抵押借款	25,130,489.31	651,411.07
长期借款利息	203,419.83	1,093,147.84
合计	253,756,391.88	1,414,062,541.65

其他说明：

□适用 √不适用

31、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁付款额	72,311,967.17	87,500,414.23
减：未确认融资费用	4,338,292.68	5,978,238.98
合计	67,973,674.49	81,522,175.25

32、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	159,024,572.42	48,139,845.52	13,878,436.01	193,285,981.93	政府给予的无偿补助
合计	159,024,572.42	48,139,845.52	13,878,436.01	193,285,981.93	/

其他说明：

√适用 □不适用

本期收到的政府补助主要系收到的制造业发展专项资金等

33、 股本

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	1,499,700,130				-5,750,125	-5,750,125	1,493,950,005

其他说明：

根据公司2024年第一次临时股东大会决议和修改后章程规定，公司注销回购专用证券账户中已回购的公司股份人民币普通股（A股）5,750,125股，减少股本5,750,125.00元，减少资本公积（股本溢价）100,231,220.62元，相应减少库存股105,981,345.62元。上述减资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2024年4月20日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕123号）。

34、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	884,229,793.39		505,381,746.41	378,848,046.98
其他资本公积	73,847,040.49	6,263,911.64		80,110,952.13
合计	958,076,833.88	6,263,911.64	505,381,746.41	458,958,999.11

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积(股本溢价)本期减少505,381,746.41元，包括：1)本公司受让子公司少数股东股权，新增投资成本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额，相应减少股本溢价405,150,525.79元，详见本财务报表附注第十节、十、2之说明；2)公司注销已回购股份,减少资本公积(股本溢价)100,231,220.62元，详见本财务报表附注第十节、七、33之说明。

资本公积(其他资本公积)本期增加6,263,911.64元，系联营企业不属于其他综合收益的所有者其他权益变动，按本公司享有的份额相应增加其他资本公积6,263,911.64元。

35、 库存股

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
回购股票	105,981,345.62		105,981,345.62
合计	105,981,345.62		105,981,345.62

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期减少系注销2020年实施的第二次股份回购累计回购的股份5,750,125股，详见本财务报表附注第十节、七、33之说明。

36、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额				期末 余额
		本期所得税前发生额	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	5,206,792.94	-43,301,487.66		-43,301,487.66		-38,094,694.72
权益法下不能转损益的其他综合收益	5,206,792.94	-43,301,487.66		-43,301,487.66		-38,094,694.72
二、将重分类进损益的其他综合收益	82,792,102.00	7,542,469.64		7,517,866.29	24,603.35	90,309,968.29
外币财务报表折算差额	82,792,102.00	7,542,469.64		7,517,866.29	24,603.35	90,309,968.29
其他综合收益合计	87,998,894.94	-35,759,018.02		-35,783,621.37	24,603.35	52,215,273.57

37、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	1,636,874,532.70	106,765,469.28		1,743,640,001.98
合计	1,636,874,532.70	106,765,469.28		1,743,640,001.98

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加系按2024年度母公司实现净利润提取的10%法定盈余公积。

38、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	8,291,751,026.36	7,825,513,550.09
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	8,291,751,026.36	7,825,513,550.09
加：本期归属于母公司所有者的净利润	955,586,168.91	1,071,072,344.77
减：提取法定盈余公积	106,765,469.28	111,831,366.85
应付普通股股利	986,007,003.30	493,003,501.65
期末未分配利润	8,154,564,722.69	8,291,751,026.36

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

其他说明：

本期分配普通股股利986,007,003.30元，包括：

1) 根据公司2023年度股东大会通过的2023年度利润分配方案，以公司利润分配股权登记日的总股本1,493,950,005股为基数，每10股派发现金股利3.30元(含税)，合计493,003,501.65元；

2) 根据公司2024年第二次临时股东大会通过的2024年半年度利润分配方案，以公司利润分配股权登记日的总股本1,493,950,005股为基数，每10股派发现金股利2.60元(含税)，合计388,427,001.30元；

3) 根据公司2024年第三次临时股东大会通过的2024年第三季度利润分配方案，以公司利润分配股权登记日的总股本1,493,950,005股为基数，每10股派发现金股利0.70元(含税)，合计104,576,500.35元。

39、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	8,468,332,331.71	2,780,861,417.46	8,636,305,050.19	2,862,994,472.70
其他业务	29,809,530.44	11,391,134.55	37,709,114.86	17,108,285.25
合计	8,498,141,862.15	2,792,252,552.01	8,674,014,165.05	2,880,102,757.95
其中：与客户之间的合同产生的收入	8,485,271,699.96	2,786,259,365.28	8,658,714,806.82	2,870,914,182.68

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

合同分类	营业收入、成本		合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品类型
医药工业	7,573,786,861.45	2,189,967,782.63	7,573,786,861.45	2,189,967,782.63
医药商业	894,545,470.26	590,893,634.83	894,545,470.26	590,893,634.83
其他	16,939,368.25	5,397,947.82	16,939,368.25	5,397,947.82
按经营地区分类
境内	8,464,477,853.00	2,777,156,927.83	8,464,477,853.00	2,777,156,927.83
境外	20,793,846.96	9,102,437.45	20,793,846.96	9,102,437.45
按商品转让的时间分类
在某一时点确认	8,485,271,699.96	2,786,259,365.28	8,485,271,699.96	2,786,259,365.28
合计	8,485,271,699.96	2,786,259,365.28	8,485,271,699.96	2,786,259,365.28

其他说明：

√适用 □不适用

在本期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入为83,500,511.65元。

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

40、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	47,419,533.05	48,101,887.38
教育费附加	20,455,004.72	20,740,389.16
地方教育附加	13,636,669.46	13,826,992.26
其他	44,434,701.42	46,025,997.51
合计	125,945,908.65	128,695,266.31

41、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	897,815,318.46	885,105,027.72
市场推广费[注]	1,989,409,495.18	1,978,764,248.86
其他	101,072,347.59	119,656,452.00
合计	2,988,297,161.23	2,983,525,728.58

其他说明：

[注]市场推广费包含为市场推广发生的业务招待费、会务费、广告宣传费、办公费、通讯费、差旅费、交通费等

42、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	174,540,522.94	189,455,410.45
办公通讯差旅费	25,925,482.15	24,088,828.12
折旧及摊销	70,679,916.89	70,167,281.70
服务费	37,365,760.21	30,309,335.69
其他	36,888,659.28	28,349,022.61
合计	345,400,341.47	342,369,878.57

43、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	259,011,838.86	238,008,959.95
技术试验费用	249,953,568.50	371,210,990.72
折旧及摊销	112,771,762.38	112,356,765.72
物料消耗	78,305,069.51	71,215,697.70
其他	130,027,622.97	124,476,729.57
合计	830,069,862.22	917,269,143.66

44、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	61,281,969.97	82,524,360.97
利息收入	-91,050,045.46	-107,545,194.94
汇兑损失	1,070,798.70	1,231,231.30
其他	3,520,297.91	4,734,316.36
合计	-25,176,978.88	-19,055,286.31

45、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

按性质分类	本期发生额	上期发生额	计入本期非经常性损益的金额
与资产相关的政府补助	13,731,877.97	19,864,059.66	10,214,587.71
与收益相关的政府补助[注1]	30,117,400.37	31,813,505.81	30,117,400.37
代扣个人所得税手续费返还	300,175.19	381,779.90
增值税加计抵减	23,246,963.48	18,713,544.54
小规模纳税人增值税减免[注2]	10,903,641.41	11,981,030.45
合计	78,300,058.42	82,753,920.36	40,331,988.08

其他说明：

[注1]本期与收益相关的政府补助主要系收到研发投入补助、稳岗补贴等[注2]系子公司医药商业之子公司济南平嘉、辽宁天士力大药房连锁有限公司及其子公司天津天士力大药房连锁有限公司等享受的增值税小规模纳税人减免增值税政策

46、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-106,208,483.78	-130,035,139.63
处置长期股权投资产生的投资收益	-1,921,378.43
应收款项融资贴现损失	-23,362,369.82	-12,057,871.72
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益[注1]	22,717,196.76	5,242,199.13
处置分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	24,323,389.06	25,925,955.37
以摊余成本计量的金融资产在持有期间的投资收益	52,691.07
合计	-84,398,955.14	-110,924,856.85

其他说明：

[注]系投资Cormorant Private Healthcare Offshore Fund I,LP、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)以及信托产品的分红收益

47、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-129,048,950.89	-171,884,427.35
其中：交易性金融资产	-24,906,685.22	-48,758,166.07
其他非流动金融资产	-104,142,265.67	-123,126,261.28
合计	-129,048,950.89	-171,884,427.35

其他说明：

交易性金融资产和其他非流动金融资产产生的公允价值变动收益具体情况

项目	本期数	上年同期数
I-Mab	-25,945,823.59	-55,455,990.34
短期银行理财产品	964,765.69	6,773,306.99
CARsgen Therapeutics Holdings Limited	7,416,833.38	-54,765,745.84
永泰生物股票		1,240,065.14
永泰生物可转换公司债券	-31,483,665.56	17,149,887.97
Genova Inc Limited	-65,272,137.49	-88,194,072.37
其他	-14,728,923.32	1,368,121.10

小计

-129,048,950.89

-171,884,427.35

48、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	-622,156.27	-8,192,987.63
合计	-622,156.27	-8,192,987.63

49、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-17,440,406.63	-5,124,835.89
十一、商誉减值损失	-15,880,377.97
开发支出减值损失	-192,650,642.75
其他非流动资产减值损失	-5,795,000.00
合计	-231,766,427.35	-5,124,835.89

50、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入本期非经常性 损益的金额
固定资产处置收益	-534,465.78	-143,510.89	-534,465.78
在建工程处置收益	-472,288.88		-472,288.88
无形资产处置收益	3,575,816.94		3,575,816.94
使用权资产处置收益	-844,711.86	289,851.04	-844,711.86
开发支出处置收益	381,600.00		381,600.00
合计	2,105,950.42	146,340.15	2,105,950.42

51、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废利得	390,984.95	225,551.50	390,984.95
无法支付款项	13,639,385.11	2,073,677.34	13,639,385.11
赔款收入	205,061.41	365,613.54	205,061.41
其他	249,232.00	394,190.36	249,232.00
合计	14,484,663.47	3,059,032.74	14,484,663.47

其他说明：

□适用 √不适用

52、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	15,990,455.61	4,507,811.35	15,990,455.61
非流动资产毁损报废损失	4,072,160.00	2,002,605.12	4,072,160.00
滞纳金支出	919,491.93	2,817,480.93	919,491.93
其他	735,287.08	514,407.70	735,287.08
合计	21,717,394.62	9,842,305.10	21,717,394.62

53、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	212,514,873.43	188,933,621.93
递延所得税费用	-2,880,654.98	15,522,887.39
合计	209,634,218.45	204,456,509.32

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	1,068,689,803.49
按法定/适用税率计算的所得税费用	160,303,470.52
子公司适用不同税率的影响	8,911,834.92
调整以前期间所得税的影响	9,072,738.03
非应税收入的影响	4,124,359.22
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-59,891,590.32
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-3,347,200.13
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	90,460,606.21
所得税费用	209,634,218.45

其他说明：

□适用 √不适用

54、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注第十节、七、36之说明

55、 现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金	57,946,326.76	86,050,972.26
租赁收入	11,676,685.75	15,789,767.70
利息收入	33,999,584.26	71,067,077.08
政府补助	78,110,687.85	35,583,464.76
其他	4,989,298.89	3,749,596.92
合计	186,722,583.51	212,240,878.72

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付不符合现金及现金等价物定义的货币资金	78,495,144.01	57,946,326.76
付现费用	2,492,966,230.76	2,621,503,276.69
对外捐赠	15,990,455.61	4,248,766.53
其他	5,175,076.92	19,839,827.86
合计	2,592,626,907.30	2,703,538,197.84

(2).与投资活动有关的现金

收到的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
赎回短期理财产品	7,208,985,000.00	1,643,449,298.80
处置分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	27,634,784.46	5,305,140.79
合计	7,236,619,784.46	1,648,754,439.59

支付的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
购买短期理财产品	7,457,887,000.00	871,089,000.00
支付股权投资款	66,304,475.07	611,803,140.98
认购永泰生物可转换公司债券		300,000,000.00
合计	7,524,191,475.07	1,782,892,140.98

收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收回暂借款及利息	6,732,691.07	6,890,000.00
收到股权转让保证金		65,882,200.00
收回不符合现金及现金等价物定义	305,503,348.63	5,000,000.00

的货币资金
合计	312,236,039.70	77,772,200.00

支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付暂借款	6,680,000.00	6,890,000.00
支付不符合现金及现金等价物定义的货币资金	400,909,900.00	1,408,843,626.41
退回股权转让保证金	65,882,200.00
支付处置子公司产生的税款	1,921,378.43
合计	475,393,478.43	1,415,733,626.41

(3).与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
贴现筹资性银行承兑汇票收到的现金[注]	1,052,290,000.00
收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金	701,145,000.00	100,000,000.00
收到暂借款		213,910,000.00
建信融通票据贴现		9,156,992.36
合计	1,753,435,000.00	323,066,992.36

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

[注]本公司将子公司因采购付款而开具的银行承兑汇票向银行申请贴现。考虑该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列“收到的其他与筹资活动有关的现金”，将到期承付的该等票据计列“支付的其他与筹资活动有关的现金”；相应，为开具该等承兑汇票而支付的不符合现金及现金等价物定义的保证金和该等贴现的承兑汇票对应的贴现利息计列“支付的其他与筹资活动有关的现金”，收回该等保证金计列“收到的其他与筹资活动有关的现金”。支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付不符合现金及现金等价物定义的货币资金	451,145,000.00	750,000,000.00
到期承付的筹资性银行承兑汇票	1,052,290,000.00
贴现的筹资性银行承兑汇票对应的贴现利息	8,414,547.81
归还暂借款	80,160,000.00	127,000,000.00
支付购买子公司少数股东股权款	420,452,617.20	520,608,938.43
支付购买同一控制下企业合并股权款		31,105,946.86
支付长期租赁款	85,966,101.49	81,953,678.33
支付子公司少数股东公司注销清算款	13,667.96
合计	2,098,441,934.46	1,510,668,563.62

筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
短期借款	723,051,144.30	1,396,918,611.12	17,997,953.21	1,438,426,911.14		699,540,797.49
应付股利			993,178,344.76	993,178,344.76
长期借款（含一年内到期的长期借款）	1,876,802,013.87	54,479,078.24	37,062,241.52	1,127,756,975.33		840,586,358.30
租赁负债（含一年内到期的租赁负债）	140,061,360.22		62,158,570.01	85,966,101.49	438,718.03	115,815,110.71
合计	2,739,914,518.39	1,451,397,689.36	1,110,397,109.50	3,645,328,332.72	438,718.03	1,655,942,266.50

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用 √不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财

务影响

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期数	上年同期数
背书转让的商业汇票金额	350,522,967.06	568,641,521.88
其中：支付货款	281,492,961.69	550,012,477.42
支付固定资产等长期资产购置款	69,030,005.37	18,629,044.46

56、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	859,055,585.04	1,016,640,047.40
加：资产减值准备	231,766,427.35	5,124,835.89
信用减值损失	622,156.27	8,192,987.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	447,041,556.51	454,133,754.43
使用权资产摊销
无形资产摊销	49,156,612.01	50,777,397.69
长期待摊费用摊销	6,296,035.53	11,226,708.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-2,105,950.42	-146,340.15
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	3,681,175.05	1,777,053.62
公允价值变动损失（收益以“－”号	129,048,950.89	171,884,427.35

填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	5,302,307.47	47,277,474.41
投资损失（收益以“－”号填列）	69,451,133.13	98,866,985.13
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-3,168,213.22	38,284,532.11
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	287,558.24	-22,761,644.72
存货的减少（增加以“－”号填列）	18,320,503.30	-220,721,504.50
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	78,223,638.61	1,242,673,939.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	121,579,566.59	-395,352,256.36
其他		67,756,187.54
经营活动产生的现金流量净额	2,014,559,042.35	2,575,634,584.95
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
新增使用权资产	59,655,820.91	93,496,438.39
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	817,284,063.36	2,197,332,605.43
减：现金的期初余额	2,197,332,605.43	2,927,870,706.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-1,380,048,542.07	-730,538,101.38

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	817,284,063.36	2,197,332,605.43
其中：库存现金	63,831.15	39,472.72
可随时用于支付的银行存款	787,422,013.35	2,196,609,758.86
可随时用于支付的其他货币资金	29,798,218.86	683,373.85
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	817,284,063.36	2,197,332,605.43

(5). 使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用 √不适用

(6). 不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	理由
银行承兑汇票保证金	78,025,718.21	308,966,061.43	使用受限
保函保证金	909,900.00	5,503,348.63	使用受限
信用证保证金	524,487,500.00	510,762,500.00	使用受限
其他保证金	469,425.80	428,182.00	使用受限
大额存单及应计利息	1,572,381,356.84	1,427,607,978.97	拟持有至到期
合计	2,176,273,900.85	2,253,268,071.03	/

其他说明：

□适用 √不适用

57、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

58、 外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金	-	-	195,550,887.59
其中：美元	22,416,753.98	7.1884	161,140,594.31
欧元	42,575.34	7.5257	320,409.24
港币	32,542,519.42	0.9260	30,134,372.98
日元	6,789,324.00	0.0462	313,666.77
马币	1,936,151.08	1.6199	3,136,371.13
印尼盾	85,014,167.77	0.0005	42,507.08
越南盾	1,543,220,283.00	0.0003	462,966.08
应收账款	-	-	1,136,993.19
其中：美元	154,643.17	7.1884	1,111,636.96
兰特	65,963.14	0.3844	25,356.23
其他应收款	-	-	348,333.13
其中：美元	1,500.00	7.1884	10,782.60
欧元	4,787.00	7.5257	36,025.53
日元	5,918,674.48	0.0462	273,442.76
马币	2,000.00	1.6199	3,239.80
印尼盾	49,684,870.65	0.0005	24,842.44
应付账款	-	-	2,887,934.69
其中：欧元	71,351.40	7.5257	536,969.23
日元	20,072,649.00	0.0462	927,356.38
马币	771,582.73	1.6199	1,249,886.86
印尼盾	347,444,447.71	0.0005	173,722.22
其他应付款	-	-	584,133.24

其中：美元	46,971.04	7.1884	337,646.62
日元	948,178.00	0.0462	43,805.82
马币	65,497.51	1.6199	106,099.42
印尼盾	193,162,760.00	0.0005	96,581.38

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用 □不适用

境外经营实体	主要经营地	记账本位币	选择依据
香港药业	香港	人民币	母公司本位币
香港北美	香港	人民币	母公司本位币
亚洲控股	香港	人民币	母公司本位币

59、 租赁

(1) 作为承租人

√适用 □不适用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用 √不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用 □不适用

公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策详见本财务报表附注第十节、五、38之说明。计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下：

单位：元币种：人民币

项目	本期数	上年同期数
短期租赁费用	7,812,746.87	11,898,251.98
合计	7,812,746.87	11,898,251.98

与租赁相关的当期损益及现金流

项 目	本期数	上年同期数
租赁负债的利息费用	5,586,263.98	6,115,498.63
与租赁相关的总现金流出	92,421,450.19	93,851,930.31

售后租回交易及判断依据

□适用 √不适用

与租赁相关的现金流出总额92,421,450.19(单位：元币种：人民币)

(2) 作为出租人

作为出租人的经营租赁

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	租赁收入	其中:未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入
固定资产租赁收入	12,870,162.19
合计	12,870,162.19

经营租赁资产

项 目	期末数	上年年末数
固定资产	53,248,991.73	62,043,351.86
小 计	53,248,991.73	62,043,351.86

经营租出固定资产详见本财务报表附注第十节、七、11之说明。作为出租人的融资租赁

□适用 √不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用 √不适用

未来五年未折现租赁收款额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	每年未折现租赁收款额
	期末金额	期初金额
第一年	4,156,115.48	3,634,559.01
第二年	912,682.38	2,775,087.84
第三年		900,350.71
第四年
第五年
五年后未折现租赁收款额总额	5,068,797.86	7,309,997.56

(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用 √不适用

60、 其他

□适用 √不适用

八、 研发支出

1、 按费用性质列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	259,011,838.86	238,008,959.95
技术试验费用	459,002,273.96	769,391,608.19
折旧及摊销	112,771,762.38	112,356,765.72
物料消耗	78,305,069.51	71,215,697.70
其他	130,027,622.97	124,476,729.57

合计	1,039,118,567.68	1,315,449,761.13
其中：费用化研发支出	830,069,862.22	917,269,143.66
资本化研发支出	209,048,705.46	398,180,617.47

2、 符合资本化条件的研发项目开发支出

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初 余额	本期增加金额		本期减少金额			期末 余额
		内部开发支出	其他	确认为无形资产	转入当期损益	其他
开发支出多项药品技术	1,593,258,222.77	199,935,767.59	9,112,937.87	12,430,188.89		40,907,745.63	1,748,968,993.71
合计	1,593,258,222.77	199,935,767.59	9,112,937.87	12,430,188.89		40,907,745.63	1,748,968,993.71

重要的资本化研发项目

√适用 □不适用

项目	研发进度	预计完成时间	预计经济利益产生方式	开始资本化的时点	具体依据
复方丹参滴丸国际临床研究	III期临床	2027年12月	取得生产批件，产品进行销售	研发进入I期临床试验阶段后	取得I期临床试验批件
注射用重组人尿激酶原急性缺血性脑卒中适应症	III期临床	2025年10月	取得增加新适应症的批件，产 品进行销售	研发进入III期临床试验阶段后	取得III期临床试验批件

开发支出减值准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	减值测试情况
MPC-150-IM及MPC-25-IC项目	140,361,269.69			140,361,269.69
安美木单抗项目		162,942,897.12		162,942,897.12
其他		29,707,745.63	29,707,745.63
合计	140,361,269.69	192,650,642.75	29,707,745.63	303,304,166.81	/

其他说明：

安美木单抗项目计提减值准备系基于安美木单抗项目IIb期临床研究期中分析结果，结果显示安美木单抗联合抗PD-1单抗未达预期，不足以支持继续开展安美木单抗III期临床研究，考虑到该项目后续投入资源、研发周期及成药性风险等综合因素，该项目研发风险极大，因此决定暂停该项目的临床研究开发工作，故对该项目全额计提减值准备。

3、 重要的外购在研项目

□适用 √不适用

九、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

合并范围增加

单位：元

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例
天士力中西医	新设	2024年5月	6,200,000.00	100.00%
数智中医药	新设	2024年7月	20,000,000.00	100.00%
数智科技[注]	新设	2024年9月	0.00	100.00%

[注]在设立当期未实际出资

6、 其他

□适用 √不适用

十、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

公司将陕西植物药业、云南天士力、现代中药、天士力生物、天之骄、博科林、辽宁制药、雅昂医药、香港药业、江苏帝益、河南天地、天津圣特、天津天士力医药商业有限公司(以下简称医药商业)、天津天士力企业管理有限公司(以下简称企业管理)、香港北美、聚升科技、云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称天华金健)、天津合智企业管理有限公司(以下简称天津合智)、深圳市天士力神通本草技术开发有限公司(以下简称神通本草)、聚升合康、天士力干细胞、北京渤智、天津众智科技发展有限公司(以下简称天津众智)、亚洲控股、天士力莫纳康医学工程科技有限公司(以下简称莫纳康)、天士力中西医、数智中医药、天津天士力数智科技有限公司(以下简称数智科技)等28家子公司纳入合并财务报表范围。

单位：元币种：人民币

子公司 名称	主要经营地	注册资本	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
					直接	间接
医药商业	天津市	11,900,000	天津市	商业	100.00		非同一控制下企业合并

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用 □不适用

(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用 □不适用

子公司名称	变动时间	变动前持股比例	变动后持股比例
天士力生物	2024年12月	98.05%	100.00%

(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	天士力生物
购买成本/处置对价	420,452,617.20
--现金	420,452,617.20
购买成本/处置对价合计	420,452,617.20
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	15,302,091.41
差额	405,150,525.79
其中：调整资本公积	405,150,525.79

其他说明：

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

□适用 √不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计	266,321,129.68	295,849,365.82
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	-29,528,236.14	-32,623,670.17
--其他综合收益
--综合收益总额	-29,528,236.14	-32,623,670.17
联营企业：
投资账面价值合计	1,043,013,932.45	1,119,562,731.96
下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润	-69,511,223.49	-97,411,469.46
--其他综合收益	-43,301,487.66	-136,390,153.27
--综合收益总额	-112,812,711.15	-233,801,622.73

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十一、 政府补助

1、 报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 √不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 √不适用

2、 涉及政府补助的负债项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

财务报表项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期转入其他收益	本期其他变动	期末余额	与资产/收益相关
递延收益	158,545,203.45	47,889,845.52		13,731,877.97		192,703,171.00	与资产相关
递延收益	479,368.97	250,000.00		146,558.04		582,810.93	与收益相关
合计	159,024,572.42	48,139,845.52		13,878,436.01		193,285,981.93	/

3、 计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	本期发生额	上期发生额
与收益相关	43,849,278.34	51,677,565.47
其他		2,671,889.98
合计	43,849,278.34	54,349,455.45

注：其他为财政贴息

十二、 与金融工具相关的风险

1、 金融工具的风险

√适用 □不适用

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1.信用风险管理实务

(1)信用风险的评价方法

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

(2)违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

1)债务人发生重大财务困难；

2)债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3)债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2.预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注第十节、七、3/4/6之说明。

4.信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1)货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2) 应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2024年12月31日，本公司应收账款的12.77%（2023年12月31日：9.82%）源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二)流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项目	期末数
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
银行借款	1,540,127,155.79	1,574,535,922.07	1,317,477,316.30	237,349,131.17	19,709,474.60

应付票据	188,038,180.24	188,038,180.24	188,038,180.24
应付账款	418,770,962.75	418,770,962.75	418,770,962.75
其他应付款	38,262,369.57	38,262,369.57	38,262,369.57
租赁负债	115,815,110.71	124,115,124.77	51,803,157.60	54,414,125.61	17,897,841.56
小计	2,301,013,779.06	2,343,722,559.40	2,014,351,986.46	291,763,256.78	37,607,316.16

（续上表）

项目	期初数
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
银行借款	2,599,853,158.17	2,685,407,496.45	1,237,970,247.30	1,434,280,726.86	13,156,522.29
应付票据	128,905,741.35	128,905,741.35	128,905,741.35
应付账款	443,820,085.18	443,820,085.18	443,820,085.18
其他应付款	183,906,229.59	183,906,229.59	183,906,229.59
租赁负债	140,061,360.22	150,859,496.67	63,359,082.44	62,345,008.98	25,155,405.25
小计	3,496,546,574.51	3,592,899,049.24	2,057,961,385.86	1,496,625,735.84	38,311,927.54

(三)市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。

截至2024年12月31日，本公司较少存在以浮动利率计息的银行借款，因此，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2.外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注第十节、七、58之说明。

2、 套期

(1) 公司开展套期业务进行风险管理

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(2) 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3) 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 金融资产转移

(1) 转移方式分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

转移方式	已转移金融资产性质	已转移金融资产金额	终止确认情况	终止确认情况的判断依据
票据贴现	应收款项融资	1,327,290,474.84	终止确认	已经转移了其几乎所有的风险和报酬
票据背书	应收款项融资	116,507,299.90	终止确认	已经转移了其几乎所有的风险和报酬
合计	/	1,443,797,774.74	/	/

(2) 因转移而终止确认的金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	金融资产转移的方式	终止确认的金融资产金额	与终止确认相关的利得或损失
应收款项融资	背书/贴现	1,443,797,774.74	4,776,593.25
合计	/	1,443,797,774.74	4,776,593.25

(3) 继续涉入的转移金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

十三、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产	23,975,860.26	321,159,179.69	691,459,045.17	1,036,594,085.12
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	23,975,860.26	321,159,179.69	691,459,045.17	1,036,594,085.12
（1）债务工具投资		300,000,000.00		300,000,000.00
（2）权益工具投资	23,975,860.26	21,159,179.69	187,898,518.99	233,033,558.94
（3）短期理财产品			503,560,526.18	503,560,526.18
2.应收款项融资			1,185,502,912.38	1,185,502,912.38
持续以公允价值计量的资产总额	23,975,860.26	321,159,179.69	1,876,961,957.55	2,222,096,997.50

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

公司持有的对CARsgen Therapeutics Holdings Limited的权益工具投资为对上市公司股票投资，年末公允价值按资产负债表日公开交易市场的报价为基础确定。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

公司持有的对I-Mab的权益工具投资以I-Mab美国纳斯达克证券交易所公开市场价格为基础并考虑流动性折价确定，公司持有的永泰生物可转换公司债券的公允价值系根据外部转让价格确定。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末公允价值	估值技术
应收款项融资	1,185,502,912.38	公允价值与账面价值差异较小，故采用其账面价值作为其公允价值
权益工具投资	120,000.00	公允价值与账面价值差异较小，采用其账面价值作为其公允价值

	187,778,518.99	采用评估报告的估值、基金净值报告的估值等可取得的估值作为其公允价值[注]
短期理财产品	503,560,526.18	本金与期末预期收益之和

[注]南京三迭纪医药科技有限公司、广州必贝特医药股份有限公司的公允价值系根据评估报告的估值确定，华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)、Cormorant Private HealthcareOffshore Fund I,LP公允价值系根据基金净值报告的估值确定

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

期末公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债等。以上不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、 其他

□适用 √不适用

十四、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
天士力生物医药产业集团有限公司	天津市	技术开发、对外投资	800,000,000.00	45.75	50.21

本企业的母公司情况的说明

公司的控股股东为天士力生物医药产业集团有限公司(更名自天士力控股集团有限公司，以下简称天士力集团)；截至2024年末，天士力大健康产业投资集团有限公司(更名自天津天士力大健康产业投资集团有限公司,以下简称天士力大健康)持有天士力集团67.08%股权，为天士力集团的

控股股东；天津富华德科技开发有限公司(以下简称天津富华德)持有天士力大健康51.00%股权，为天士力大健康的控股股东，天津帝智投资管理有限公司(以下简称天津帝智)持有天士力大健康

17.50%股权，吴迺峰女士持有天士力大健康5%股权；闫凯境先生、闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士(闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫凯境先生的父亲、母亲、配偶)合计持有天津富华德100.00%股权，闫凯境先生、闫希军先生合计持有天津帝智100.00%股权，故公司的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧。本企业最终控制方是闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧等四人其他说明：

本公司股东天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)、天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)和天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)分别持有本公司1.95%、0.84%、

0.49%、0.43%、0.38%和0.38%的股份。该等股东与天士力集团为一致行动人。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本公司的子公司情况详见本财务报表附注第十节、十之说明

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注第十节、十之说明本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
基因网络	本公司的合营企业
天士力赛耐康	本公司的合营企业
上海欣峰制药有限公司	本公司的联营企业
永泰生物制药有限公司	本公司的联营企业

其他说明：

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
聚智慢病健康管理（天津）有限公司	同受母公司天士力集团控制
安国数字中药都有限公司	同受母公司天士力集团控制
发泰（天津）科技有限公司	同受母公司天士力集团控制
数字本草中医药电子商务有限公司	同受母公司天士力集团控制
金士力佳友（天津）有限公司	同受母公司天士力集团控制
辽宁天士力参茸股份有限公司	同受母公司天士力集团控制
天津天士力创业投资有限公司	同受母公司天士力集团控制

安国数字中药都商业管理服务有限公司	同受母公司天士力集团控制
河北省中药材质量检验检测研究中心有限公司	同受母公司天士力集团控制
辽宁天士力参茸保健品有限公司	同受母公司天士力集团控制
山西汉广中药材初加工有限公司	同受母公司天士力集团控制
四川汉广天涪中药材有限公司	同受母公司天士力集团控制
天柱县汉广中药材有限公司	同受母公司天士力集团控制
重庆国清中药材有限公司	同受母公司天士力集团控制
甘肃数字本草检验中心有限公司	同受母公司天士力集团控制
文山三七数字本草检验中心有限公司	同受母公司天士力集团控制
澳华健康科技有限公司	同受母公司天士力集团控制
聚智大健康科技服务集团有限公司	同受母公司天士力集团控制
辽宁天士力健康用品有限公司	同受母公司天士力集团控制
陕西天士力医药物流有限公司	同受母公司天士力集团控制
天津北辰区天士力医院有限公司	同受母公司天士力集团控制
天津天士力服务管理集团有限公司	同受母公司天士力集团控制
天津天士力健康医疗器械有限公司	同受母公司天士力集团控制(已于2024年9月注销)
天津天士力医疗健康投资有限公司	同受母公司天士力集团控制
天津天士力整合集成医学有限公司	同受母公司天士力集团控制(已于2023年9月注销)
天津天时利物业管理有限公司	同受母公司天士力集团控制
天津康享大药房有限公司（更名自天津天士力康享大药房有限公司）	同受母公司天士力集团控制
天津天之洁洗衣有限公司	同受母公司天士力集团控制
甘肃中天药业有限责任公司	同受母公司天士力集团控制
天津聚智大药房有限公司（更名自天津天士力聚智大药房有限公司）	同受母公司天士力集团控制
甘肃中天中药材有限责任公司	同受母公司天士力集团控制
天津天士力聚慧财务服务有限公司	同受母公司天士力集团控制
天士力（国际）医疗健康投资有限公司	同受母公司天士力集团控制(已于2023年12月处置)
射阳汉广中药材初加工有限公司	同受母公司天士力集团控制
天津天士力健康用品有限公司	同受母公司天士力集团控制
淳安县汉广中药材初加工有限公司	同受母公司天士力集团控制
湖南湘雅博爱康复医院有限公司	母公司的全资子公司的联营企业的子公司(已于2023年7月处置)
吉林天士力矿泉饮品有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
天津聚智展示创意设计有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
天津天士力国际营销控股有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
贵州国台数智酒业集团股份有限公司（更名自贵州国台酒业集团股份有限公司）	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
贵州国台酒业销售有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
国台数智酒业营销有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司（更名自秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司）	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
天津帝泊洱销售有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
天津天士力电子商务有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
天士力（香港）国际控股有限公司	同受母公司的控股股东天士力大健康控制
深圳崇石私募股权投资基金管理有限公	受关键管理人员控制

司
天津宝士力置业发展有限公司	受关键管理人员控制
天津天士力艺术培训学校有限公司	受关键管理人员控制
金华市医药有限公司	该公司董事系本公司的关键管理人员
浙江尖峰健康科技有限公司	该公司董事系本公司的关键管理人员
广州春早品牌管理有限公司	受实际控制人控制(已于2024年11月处置)
长白山皇封参业股份有限公司	该公司董事系母公司的控股股东天士力大健康的关键管理人员
思澜科技(成都)有限公司	受公司合营企业天士力赛耐康控制
北京永泰生物制品有限公司	受公司联营企业永泰生物控制

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度（如适用）	是否超过交易额度（如适用）	上期发生额
天津天士力服务管理集团有限公司	餐饮等服务费	19,301,390.26	19,364,628.85	否	18,058,457.87
辽宁天士力健康用品有限公司	商品	28,680,577.76	36,784,833.85	否	22,479,990.53
陕西天士力医药物流有限公司	物流仓储费	1,299,515.83			275,425.50
聚智大健康科技服务集团有限公司	商品、服务费	43,104,779.82	38,695,143.76	否	39,258,045.99
天津天士力国际营销控股有限公司	商品、服务费				529,252.77
金士力佳友（天津）有限公司	商品	6,637.15			1,320.00
发泰（天津）科技有限公司	设备、工程劳务	9,806,753.76	35,156,500.00	否	6,592,992.19
天津宝士力置业发展有限公司	商品、工程劳务	17,157,555.00			358,568.00
辽宁天士力参茸股份有限公司	商品	20,497,361.04	26,263,372.28	否	31,532,598.50
聚智慢病健康管理（天津）有限公司	服务费	3,844,716.99			9,244,528.34
天津天时利物业管理有限公司	物业等服务	30,738,378.87	31,658,958.95	否	29,408,992.62
天津北辰区天士力医院有限公司	商品、服务费	3,083,860.00			2,627,677.00
天津天之洁洗衣有限公司	商品、服务费	3,442.00			3,050.00
天津天士力健康用品有限公司	商品、加工费	10,869,586.49	18,000,000.00	否	4,016,276.89
辽宁天士力参茸保健品有限公司	商品				36,823.01
甘肃中天药业有限责任公司	商品	64,172.86			9,540,907.80
河北省中药材质量检验检测研究中心有限公司	商品、服务费	1,833,418.11			1,647,858.20
安国数字中药都商业管理服务有限公司	商品	46,820.00			43,230.00
文山三七数字本草检验中心有限公司	服务费	18,226.41
甘肃数字本草检验中心有限公司	服务费	4,135.84
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司	商品、服务费	10,851,609.74	65,872,679.85	否	113,279.61
天津帝泊洱销售有限公司	商品	49,315,795.87		否	48,719,676.29
天津天士力电子商务有限公司	商品	11,248,147.59		否	7,980.00
吉林天士力矿泉饮品有限公司	商品				386,632.69
秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司	商品	11,363,545.36			5,674,948.80
贵州国台酒业销售有限公司	商品	76,823,349.09	69,337,709.20	否	65,749,309.41
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司	餐饮服务费	388,133.80			2,647,236.89
浙江尖峰健康科技有限公司	商品	8,910,788.06			7,520,956.87
长白山皇封参业股份有限公司	商品	11,466,000.00			6,935,779.82
天津天士力健康医疗器械有限公司	服务费				172,673.26
贵州国台数智酒业集团股份有限公司	商品	30,152.09			8,000.00
国台数智酒业营销有限公司	商品	872,601.77
安国数字中药都有限公司	商品	2,880,210.52			491,162.60

天津聚智展示创意设计有限公司	服务费	8,192,137.56			332,386.13
天津康享大药房有限公司	商品	860,532.97			305,328.00
澳华健康科技有限公司	服务费				1,683.29
北京永泰生物制品有限公司	服务费	13,905.40			150,943.40
天津聚智大药房有限公司	商品	129,555.78			52,762.60
天津天士力医疗健康投资有限公司	服务费				2,010.68
天津天士力整合集成医学有限公司	服务费				3,982.30
天津天士力艺术培训学校有限公司	商品	2,961,637.17
思澜科技(成都)有限公司	商品	460,860.00
甘肃中天中药材有限责任公司	商品	2,683.35
射阳汉广中药材初加工有限公司	商品	1,816,009.17	18,100,917.43	否
淳安县汉广中药材初加工有限公司	商品	3,878,532.11		否
天柱县汉广中药材有限公司	商品	407,339.45		否	3,263,284.40
重庆国清中药材有限公司	商品	1,064,220.18		否	2,785,376.13
四川汉广天涪中药材有限公司	商品	1,178,056.89		否	7,400,053.22
山西汉广中药材初加工有限公司	商品	5,746,814.87		否	12,691,146.96
天士力大健康	服务费	7,127.00
天津天士力聚慧财务服务有限公司	商品	3,318.85
广州春早品牌管理有限公司	服务费	19,249.85

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
天士力集团	商品	35,477.17	41,402.85
辽宁天士力健康用品有限公司	商品、服务费	2,172,973.25	1,916,403.42
聚智大健康科技服务集团有限公司	商品、服务费	4,498,152.99	2,219,803.19
天津天士力国际营销控股有限公司	商品、班车费	3,781.42	232,005.66
金士力佳友（天津）有限公司	商品、装卸仓储费		3,038.51
发泰（天津）科技有限公司	服务费	68,854.73	29,522.69
天津北辰区天士力医院有限公司	商品		4,379,137.95
天津天士力健康用品有限公司	商品、服务费	466,220.94	103,170.75
湖南湘雅博爱康复医院有限公司[注]	商品		894,240.93
甘肃中天药业有限责任公司	商品	1,539.12	10,392.95
天津帝泊洱销售有限公司	商品、仓储费	127,143.32	262,567.47
金华市医药有限公司	商品	2,362,899.10	3,527,315.50
聚智慢病健康管理（天津）有限公司	服务费	90,566.04	44,835.70
天津天士力健康医疗器械有限公司	商品	12,831.85	2,654.87
基因网络	服务费		188,679.25
深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司	商品	2,566.37
天津天士力电子商务有限公司	仓储服务费	19,312.28	43,863.68
贵州国台数智酒业集团股份有限公司	商品、服务费		132,143.93
国台数智酒业营销有限公司	商品	5,522.12
天士力大健康	商品	18,181.38	1,831.32
天津康享大药房有限公司	商品	1,888,853.49	2,588,689.80
天士力赛耐康	服务费	2,746,700.03	636,611.02
四川汉广天涪中药材有限公司	服务费		11,886.79
天津天士力创业投资有限公司	商品		4,247.79
天津聚智大药房有限公司	商品	541,515.16	1,903,744.38
甘肃数字本草检验中心有限公司	商品	5,019.75
天津天时利物业管理有限公司	商品	577,099.55
上海欣峰制药有限公司	商品	29,203.54
数字本草中医药电子商务有限公司	商品	3,185.84
陕西天士力医药物流有限公司	商品	3,539.82

注：湖南湘雅博爱康复医院有限公司被处置后12个月内(2023年8月-2024年7月)公司销售其商品 961.963.06 元

此外，2024年公司销售发泰（天津）科技有限公司水电费274,726.34元、辽宁天士力参茸股份有限公司水电费69,687.96元、辽宁天士力健康用品有限公司电费及燃气费1,295,627.85元、天士力大健康水电费853,631.22元、天津天士力健康用品有限公司水电费139,279.67元、天士力集团水电费1,239,215.43元、天津市华夏未来文化教育发展有限公司水电费769, 666.54元。购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
天士力集团	房屋及建筑物、运输工具	1,413,017.22	2,904,117.52
天士力大健康	房屋及建筑物	55,923.81
聚智大健康科技服务集团有限公司	房屋及建筑物	308,694.86	1,129,205.71
辽宁天士力健康用品有限公司	房屋及建筑物	1,890,157.68	1,890,157.68
金士力佳友（天津）有限公司	房屋及建筑物、机器设备、其他设备		116,485.20
聚智慢病健康管理（天津）有限公司	房屋及建筑物	1,106,053.45
天津天士力健康用品有限公司	房屋及建筑物	284,828.30	282,040.80
基因网络	房屋及建筑物		193,206.66
澳华健康科技有限公司	房屋及建筑物	105,335.24	105,335.24
辽宁天士力参茸保健品有限公司	房屋及建筑物	52,752.29	73,853.21
辽宁天士力参茸股份有限公司	房屋及建筑物	504,526.29	445,566.06
天津聚智大药房有限公司	房屋及建筑物		249,822.59
天士力赛耐康	房屋及建筑物、机器设备	52,778.94	21,678.89

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）		支付的租金		承担的租赁负债利息支出		增加的使用权资产
		本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
天津宝士力置业发展有限公司	房屋及建筑物	93,027.53	32,637.12	2,247,619.03	2,247,619.03	33,290.10	131,681.21
天士力集团	房屋及建筑物	1,357,398.17
文山三七数字本草检验中心有限公司	房屋及建筑物	288,500.72	288,500.72
甘肃中天药业有限责任公司	房屋及建筑物		126,984.13	1,219,047.60		392,913.52	139,021.38		12,596,825.20
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司	土地	140,952.38

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

本期，本公司向天士力赛耐康偿还资金65,000,000.00元，计付资金使用费920,211.12元；本公司全资子公司之子公司甘肃之骄制药有限公司（以下简称甘肃之骄）向天士力集团偿还无息资金15,160,000.00元。本期，本公司向基因网络拆出资金6,680,000.00元，用于其日常经营周转，并于2024年6月26日全部收回，收取资金使用费52,691.07元。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
天士力（香港）国际控股有限公司	购买亚洲控股100.00%股权		7,818,400.00
甘肃中天药业有限责任公司	购买甘肃之骄100.00%股权		23,116,886.61
	购买机器设备、运输工具、其他设备	134,743.60	909,747.36
天士力（国际）医疗健康投资有限公司	购买德国医疗100.00%股权		170,660.25
澳华健康科技有限公司	购买其他设备		7,727.04
北京永泰生物制品有限公司	购买其他设备		150,020.30
天津天士力整合集成医学有限公司	购买其他设备		3,009.52
天士力赛耐康	销售其他设备		10,337.47
发泰（天津）科技有限公司	销售机器设备	309,734.53
基因网络	购买技术、其他设备	11,029,267.91

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	1,896.93	1,815.56

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用

本公司之全资子公司香港医药投资出资500.00万美元，与本公司控股股东天士力集团控制的天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司作为基石投资者，共同参与认购脑动极光医疗科技有限公司在香港联交所进行的首次公开发行股份，形成共同投资。

6、 应收、应付关联方等未结算项目情况

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	辽宁天士力健康用品有限公司			530,777.60	5,307.78
	发泰（天津）科技有限公司			37,365.77	373.66
	天津北辰区天士力医院有限公司			2,436,713.70	24,367.14
	天士力集团			18,764.35	187.64
	天津天士力健康用品有限公司			5,908.61	59.09
	天士力赛耐康			2,500.00	25
	天士力康享大药房有限公司	336,112.25	3,361.12	179,331.15	1,793.31
小计		336,112.25	3,361.12	3,211,361.18	32,113.62
预付款项	天津帝泊洱销售有限公司			217,196.00
	安国数字中药都商业管理服务有限公司			4,752.00
	发泰（天津）科技有限公司			4,000.00
	贵州国台酒业销售有限公司			48,840.00
	聚智大健康科技服务集团有限公司	1,400.00		7,992.00
	天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司			10,000.00
	天津天士力健康医疗器械有限公司			1,108,620.80
	四川汉广天涪中药材有限公司	2,080,362.86
小计		2,081,762.86		1,401,400.80

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付票据	甘肃中天药业有限责任公司		55,000.00
小计			55,000.00
应付账款	天津天士力服务管理集团有限公司	3,077,800.71	2,406,620.83
	辽宁天士力健康用品有限公司	1,047,132.00
	发泰（天津）科技有限公司	5,087,389.15	8,950,095.54
	辽宁天士力参茸股份有限公司		4,385,596.75
	天津天时利物业管理有限公司	8,498,239.07	7,158,672.67
	天津天士力健康用品有限公司	788,298.90	3,291.69
	甘肃中天药业有限责任公司	3,727,964.55	3,575,849.03
	聚智大健康科技服务集团有限公司		9,828.00
	天津帝泊洱销售有限公司	10,080.02	1,279.56
	辽宁天士力参茸保健品有限公司		4,692.48
	聚智慢病健康管理（天津）有限公司		7,747,400.38
	浙江尖峰健康科技有限公司		2,349,824.40
	文山三七数字本草检验中心有限公司	78,616.45	235,849.35
	安国数字中药都有限公司	928,617.29	177,850.90
	天柱县汉广中药材有限公司		121,100.92
	山西汉广中药材初加工有限公司	2,457,856.50	12,477.60
	陕西天士力医药物流有限公司	282,785.00
	四川汉广天涪中药材有限公司	196,560.00
	云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司	14,564.10

	重庆国清中药材有限公司	1,064,220.18
	射阳汉广中药材初加工有限公司	1,128,500.00
	天津聚智大药房有限公司	2,136.20
	甘肃数字本草检验中心有限公司	2,200.00
	天津聚智展示创意设计有限公司	69,274.25
小计		28,462,234.37	37,140,430.10
预收款项	辽宁天士力参茸股份有限公司	240,346.79	310,499.69
	辽宁天士力参茸保健品有限公司		52,752.29
小计		240,346.79	363,251.98
合同负债	天津天士力健康用品有限公司	2,080.00	1,908.26
	天津康享大药房有限公司		16,910.09
	聚智大健康科技服务集团有限公司	8,981.28
小计		11,061.28	18,818.35
其他应付款	天士力赛耐康	10,000,000.00	75,000,000.00
	天津天士力国际营销控股有限公司	6,353.78	6,353.78
	天士力集团		15,160,000.00
	长白山皇封参业股份有限公司	400.00
	陕西天士力医药物流有限公司	200,000.00
	四川汉广天涪中药材有限公司	400.00
小计		10,207,153.78	90,166,353.78
租赁负债（含一年内到期的非流动负债）	天津宝士力置业发展有限公司	749,206.35	2,963,535.29
	甘肃中天药业有限责任公司	9,591,349.79	12,596,825.20
小计		10,340,556.14	15,560,360.49

(3). 其他项目

□适用 √不适用

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十五、 股份支付

1、 各项权益工具

□适用 √不适用

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 本期股份支付费用

□适用 √不适用

5、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十六、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十七、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利	根据2025年2月21日九届五次董事会审议通过的2024年度利润分配预案，按2024年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积后，每10股派发现金股利2.00元(含税)。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。
经审议批准宣告发放的利润或股利

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十八、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 重要债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司主要业务为生产和销售药品。公司将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本公司无需披露分部信息。本公司收入分解信息详见本财务报表附注第十节、七、39之说明。

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

2024年8月4日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九）签署《股份转让协议》，拟向华润三九合计转让其所持有的本公司418,306,002股股份，占公司总股本的28%。2024年8月4日，公司控股股东天士力集团与国新投资有限公司（以下简称国新投资）签署《股份转让协议》，拟向国新投资转让其所持有的本公司74,697,501股股份，占公司总股本的5%。上述转让事项已获国务院国有资产监督管理委员会批复通过，尚需华润三九董事会再次审议及股东大会审议批准等程序后方可正式实施。

8、 其他

□适用 √不适用

十九、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	855,158,104.97	759,088,836.42
1年以内小计	855,158,104.97	759,088,836.42
合计	855,158,104.97	759,088,836.42

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	855,158,104.97	100.00	105,824.92	0.01	855,052,280.05	759,088,836.42	100.00	96,778.87	0.01	758,992,057.55
合计	855,158,104.97	/	105,824.92	/	855,052,280.05	759,088,836.42	/	96,778.87	/	758,992,057.55

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
账龄组合	10,582,492.39	105,824.92	1.00
合并范围内关联方组合	844,575,612.58		0.00
合计	855,158,104.97	105,824.92	0.01

按组合计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

账龄	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	10,582,492.39	105,824.92	1.00
小计	10,582,492.39	105,824.92	1.00

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备	96,778.87	9,046.05				105,824.92
合计	96,778.87	9,046.05				105,824.92

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

其他说明：

期末余额前5名的应收账款合计数为851,703,262.00元，占应收账款期末余额合计数的比例为99.60%，相应计提的应收账款坏账准备为78,853.98元。其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	318,604,549.77	395,408,278.86
合计	318,604,549.77	395,408,278.86

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1).应收利息分类

□适用 √不适用

(2).重要逾期利息

□适用 √不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5).坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(7).应收股利

□适用 √不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(11).坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(13).按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	400,738,182.97	395,192,543.54
1年以内小计	400,738,182.97	395,192,543.54
1至2年	73,151.06	332,630.38
2至3年	302,062.70	891.69
合计	401,113,396.73	395,526,065.61

(14).按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	845,376.20	1,087,030.38
暂借款	399,632,653.19	393,437,364.61
备用金	536,579.68	942,003.64
其他	98,787.66	59,666.98
合计	401,113,396.73	395,526,065.61

(15).坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	17,551.79	99,789.11	445.85	117,786.75

2024年1月1日余额在本期
--转入第二阶段	-731.51	731.51
--转入第三阶段		-90,618.81	90,618.81
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	-5,764.98	12,043.51	82,384,781.68	82,391,060.21
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2024年12月31日余额	11,055.30	21,945.32	82,475,846.34	82,508,846.96

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(16).坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提坏账准备		82,324,814.99				82,324,814.99
按组合计提坏账准备	117,786.75	66,245.22				184,031.97
合计	117,786.75	82,391,060.21				82,508,846.96

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(17).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备 期末余额
云南天士力	146,050,000.00	36.41	暂借款	1年以内
河南天地	114,157,838.20	28.46	暂借款	1年以内
云南麻叶	82,324,814.99	20.52	暂借款	1年以内	82,324,814.99
辽宁制药	54,000,000.00	13.46	暂借款	1年以内
数智中医药	3,100,000.00	0.77	暂借款	1年以内
合计	399,632,653.19	99.63	/	/	82,324,814.99

(18).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	6,567,464,183.40	262,187,847.15	6,305,276,336.25	6,104,192,566.20	243,472,742.14	5,860,719,824.06
对联营、合营企业投资	694,702,790.11		694,702,790.11	768,507,359.27		768,507,359.27
合计	7,262,166,973.51	262,187,847.15	6,999,979,126.36	6,872,699,925.47	243,472,742.14	6,629,227,183.33

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初余额（账面价值）	减值准备期初余额	本期增减变动				期末余额（账面价值）	减值准备期末余额
			追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
陕西植物药业	54,928,695.09						54,928,695.09
云南天士力	57,000,000.40						57,000,000.40
现代中药	343,842,500.00						343,842,500.00
天士力生物	2,375,197,478.01		420,452,617.20				2,795,650,095.21
天之骄	156,794,950.00						156,794,950.00
博科林	89,608,705.44						89,608,705.44
辽宁制药		31,620,000.00						31,620,000.00
雅昂医药	600,000.00						600,000.00
香港药业	549,836,747.69						549,836,747.69
江苏帝益	570,353,845.43						570,353,845.43
河南天地	107,697,344.70	97,946,602.15					107,697,344.70	97,946,602.15
天津圣特	3,837,400.00						3,837,400.00
医药商业	13,645,007.93						13,645,007.93
企业管理	167,928,707.51			50,000,000.00			117,928,707.51
香港北美	24,202,800.00						24,202,800.00
聚升科技	1,000,000.00			1,000,000.00
天华金健	18,706,105.01	113,906,139.99	9,000.00		18,715,105.01			132,621,245.00
天津合智	230,404,694.00		30,000,000.00				260,404,694.00
神通本草	35,700,000.00						35,700,000.00
聚升合康	10,000.00		990,000.00				1,000,000.00
天士力干细胞	40,010,000.00						40,010,000.00
北京渤智	29,286,000.00						29,286,000.00
天津众智	899,322,140.98		36,620,000.00				935,942,140.98
莫纳康	80,000,000.00						80,000,000.00
亚洲控股	10,806,701.87						10,806,701.87
天士力中西医			6,200,000.00				6,200,000.00
数智中医药			20,000,000.00				20,000,000.00
数智科技
合计	5,860,719,824.06	243,472,742.14	514,271,617.20	51,000,000.00	18,715,105.01		6,305,276,336.25	262,187,847.15

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动		期末 余额
		权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整
一、合营企业
基因网络	40,408,546.33	1,687,500.20		42,096,046.53
天士力赛耐康	224,276,917.41	-27,069,886.96		197,207,030.45
北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司	5,087,984.01	-676,873.37		4,411,110.64
小计	269,773,447.75	-26,059,260.13		243,714,187.62
二、联营企业
天津商汇投资(控股)有限公司	294,965,273.66	13,671.52	-43,301,487.66	251,677,457.52
上海颜氏中医药科技有限公司	260,790.92	-106,130.72		154,660.20
天津现代创新中药科技有限公司	9,638,074.56	-2,239,816.48		7,398,258.08
绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	193,869,772.38	-2,111,545.69		191,758,226.69
小计	498,733,911.52	-4,443,821.37	-43,301,487.66	450,988,602.49
合计	768,507,359.27	-30,503,081.50	-43,301,487.66	694,702,790.11

(3). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	4,922,071,439.37	1,785,283,234.27	4,737,710,720.89	1,577,968,426.98
其他业务	953,355,817.92	606,490,495.59	689,656,464.57	466,699,375.28
合计	5,875,427,257.29	2,391,773,729.86	5,427,367,185.46	2,044,667,802.26

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

合同分类	营业收入、成本		合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品类型
医药工业	4,922,071,439.37	1,785,283,234.27	4,922,071,439.37	1,785,283,234.27
其他	950,250,670.25	605,732,775.35	950,250,670.25	605,732,775.35
按经营地区分类
境内	5,857,006,370.61	2,383,231,338.75	5,857,006,370.61	2,383,231,338.75
境外	15,315,739.01	7,784,670.87	15,315,739.01	7,784,670.87
按商品转让的时间分类
在某一时点	5,872,322,109.62	2,391,016,009.62	5,872,322,109.62	2,391,016,009.62

确认收入
合计	5,872,322,109.62	2,391,016,009.62	5,872,322,109.62	2,391,016,009.62

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	173,998,443.84	320,795,172.31
权益法核算的长期股权投资收益	-30,503,081.50	-33,664,896.70
处置长期股权投资产生的投资收益	-1,921,378.43	-5,565,863.00
应收款项融资贴现损失	-19,251,452.18	-10,909,044.65
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	12,494,540.76	1,497,299.13
处置分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	24,211,070.64	24,638,301.51
以摊余成本计量的金融资产在持有期间的投资收益	11,820,938.17	12,150,880.27
合计	170,849,081.30	308,941,848.87

其他说明：

按成本法核算的长期股权投资收益

单位：元

项目	本期数	上年同期数
江苏帝益		200,000,000.00
天之骄	100,000,000.00	120,000,000.00
陕西植物药业		795,172.31
企业管理	25,000,000.00
聚升科技	998,443.84
雅昂医药	3,000,000.00
博科林	45,000,000.00

小计

173,998,443.84

320,795,172.31

6、 其他

√适用 □不适用

研发费用

项目	本期数	上年同期数
职工薪酬	162,784,915.47	152,987,263.09
技术试验费	137,708,067.86	241,195,335.10
折旧及摊销	65,291,371.68	64,049,842.97
物料消耗	33,348,672.44	40,029,292.60
其他	101,270,749.39	125,901,482.52
合计	500,403,776.84	624,163,216.28

二十、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-3,496,603.06
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	40,331,988.08
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-104,725,561.83
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	52,691.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,551,556.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	8,467,007.46
少数股东权益影响额（税后）	264,104.48
合计	-80,120,153.78

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.68	0.64	0.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.33	0.69	0.69

1、加权平均净资产收益率的计算过程

项 目		序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润		A	955,586,168.91
非经常性损益		B	-80,120,153.78
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润		C=A-B	1,035,706,322.69
归属于公司普通股股东的期初净资产		D	12,368,420,072.26
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产		E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产		G	986,007,003.30
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数		H	7/3/1
其他	子公司不属于其他综合收益的所有者其他权益变动而相应调整资本公积	I1	6,263,911.64
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J1	6.00
	收购天士力生物少数股东股权而相应调整资本公积	I2	-405,150,525.79
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J2	0.00
	联营合营企业权益法核算导致本公司享有的被投资企业其他综合收益相应调整其他综合收益	I3	-43,301,487.66
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J3	6.00
	外币报表折算差额	I4	7,517,866.29
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J4	6.00
报告期月份数		K	12.00
加权平均净资产		L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K	12,438,046,467.20
加权平均净资产收益率（%）		M=A/L	7.68
扣除非经常损益加权平均净资产收益率（%）		N=C/L	8.33

2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1)基本每股收益的计算过程

项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	955,586,168.91
非经常性损益	B	-80,120,153.78
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	1,035,706,322.69
期初股份总数	D	1,493,950,005.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12.00
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H×I/K-J	1,493,950,005.00
基本每股收益	M=A/L	0.64
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.69

(2)稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

董事长：闫凯境董事会批准报送日期：2025年2月21日

修订信息

□适用 √不适用