证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-009号
天士力医药集团股份有限公司关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）拟与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力产业集团”）进行购买及出售土地使用权及地上建筑物资产的两项交易：（1）向天士力产业集团购买位于天津市北辰区普济河东道2号的部分房地产；（2）向天士力产业集团转让子公司100%股权形式，将位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑转让给天士力产业集团。
? 履行的审议程序：本次交易构成关联交易，关联交易事项已经过公司第九届董事会第5次会议和第九届监事会第4次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
基于公司目前及未来业务发展需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排，公司拟与天士力产业集团进行购买及出售土地使用权及地上建筑物资产的两项交易：
（一）购置天士力产业集团位于天津市北辰区普济河东道2号的部分房地产（以下统称“交易标的一”）并与其签署《天津市存量房屋买卖协议》，双方以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定购置资产的交易金额为人民币3,363.11万元；
（二）通过转让公司全资子公司天津天士力数智科技有限公司（以下简称“天士力科技公司”）100%股权的方式，拟将公司位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑（以下统称“交易标的二”）转让给天士力产业集团，交
易金额依据公司与天士力产业集团共同聘请的评估机构对天士力科技100%股权出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产，最终价格以双方签署的《股权转让协议》为准。
天士力产业集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，天士力产业集团为公司关联人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人情况介绍
| 关联方名称 | 天士力生物医药产业集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 注册地 | 天津北辰科技园区 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，归母净利润8,736.79万元，净资产1,205,083.38万元，负债1,194,690.55万元。以上财务数据未经审计。 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一
1、交易的名称和类别
交易类别：购买资产交易标的：天士力产业集团位于天津市北辰区普济河东道2号部分房地产。
2、购买资产相关情况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
购买的房产紧邻天津市北辰区普济河东道,且位于天士力现代中药城内，建成于2006年，土地面积为9,724平方米，建筑面积为3,424.38平方米，总层数3层。该房产土地性质为科教用地，使用期限至2050年4月27日。目前资产处于正常使用状态，成新状况较好。
4、关联交易价格说明
根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：信资评报字（2024）第090052号），以2024年3月31日为评估基准日，采用成本法对交易标的进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币3,202.96万元（不含增值税）。上述资产具体评估价值及账面净值情况如下：账面净值为1,704.69万元，评估值为3,202.96万元，评估增值1,498.27万元，增值率为87.89%，增值的主要原因为会计折旧年限短于经济年限，且土地拿地时间较早，天津市科研用地地价上涨导致。
本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币3,363.11万元（含税价）。
（二）交易标的二
1、交易的名称和类别
交易名称：出售资产
交易标的：天津天士力数智科技有限公司100%股权。
| 标的名称 | 天津天士力数智科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2024年9月30日 |
| 注册地 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园汀江西路1号（天士力大健康城内） |
| 注册资本 | 6,300万人民币 |
| 法定代表人 | 蔡金勇 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；土地整治服务；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，归母净利润0万元，净资产0万元，负债0万元。 |
2、购买资产相关情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
天士力科技公司成立于2024年9月30日，目前尚未开展实际经营，其成立的主要目的为承接公司位于天津市北辰区淮河道9号的部分地块及地上建筑物（即交易标的二）。交易标的二建成于2017年，土地面积16,047.80平方米、建筑物面积9,353.72平方米。该房产土地性质为工业用地，使用期限至2057年11月13日。目前资产处于正常使用状态。
4、关联交易价格说明
根据具有从事证券、期货业务资格的中企华资产评估公司出具的该地块及地上建筑物的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2024）第6676号），以2024年10月31日为评估基准日，采用成本法对房屋类资产进行评估，采用市场法和基准地价修正法对土地使用权进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币5,975.84万元（含增值税）。上述资产具体评估价值及账面净值情况如下：
账面净值为4,734.79万元，评估值为5,975.84万元，评估增值1,241.05万元，增值率为26.21%。
公司将以上述地块及地上建筑物对天士力科技公司进行实物出资，出资额依据上述评估报告的评估值，实物出资与注册资本之间的差额部分，公司将以现金补足出资。在天士力科技公司全部注册资本实缴到位后，公司将天士力科技公司的全部股权转让给天士力产业集团，交易金额依据公司与天士力产业集团共同聘请的评估机构出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）《天津市存量房屋买卖协议》
合同主体：天士力产业集团（甲方）和公司（乙方）房屋价款：人民币3,363.11万元（含税价）。房屋价款交付：乙方应当将全部房屋价款于2025年3月19日前支付给甲方。
房屋交付及产权转移登记：乙方按本协议约定期限付齐房屋价款的，甲方应根据协议约定将该房屋及相关证明交付乙方，并到不动产登记机构办理不动产转移登记手续。协议生效：合同于双方签字或盖章之日起生效。协议具体条款以双方最终签署的版本为准。
（二）《股权转让协议》
合同主体：公司（甲方）和天士力产业集团（乙方）
交易标的：甲方持有的天士力科技公司的100%股权（对应出资额6,300万元）。
交易价格：依据甲乙双方聘请的评估机构对天士力科技100%股权出具的评估值确定，且不低于天士力科技公司评估基准日账面净资产。
董事会拟授权公司管理层与天士力产业集团签署有关股权转让协议并办理股权过户等事宜，公司将尽快签订股权转让协议，协议具体条款以双方最终签署的版本为准。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
两项关联交易主要基于公司目前及未来业务发展的用地需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排。公司本次购买关联方资产购买房产主要解决公司员工办公需求，该处房产与公司相邻，购买后便于公司集中办公，统一管理；本次通过股权转让的方式出售部分房产，目的是盘活公司资产，优化资产结构，实现公司资源的有效配置。两笔交易均具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司与关联方之间的交易，聘请评估机构进行评估，并以《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与天士力产业集团或与其他不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
七、独立董事意见
本次交易主要基于公司目前及未来业务发展的用地需求，同时根据公司控制权转让事项所作出的战略安排。公司本次购买关联方资产购买房产主要解决公司员工办公需求，该处房产与公司相邻，购买后便于公司集中办公，统一管理，交易具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。本次通过股权转让的方式出售部分房产，目的是盘活公司资产，优化资产结构，实现公司资源的有效配置。本次关联交易价格参考具有专业资质的评估机构的评估价格，经双方协商确定，交易定价公平、公允、合理。本次交易不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将《关于向关联方购买及出售资产的议案》提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、《天津市存量房屋买卖协议》
2、上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：信资评报字（2024）第090052号）
3、中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》（编号中企华评报字（2024）第6676号）
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2025年2月25日