湖南启元律师事务所
关于
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二〇二五年二月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲千金药业股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用指引——上市类第
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至披露《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具
的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报。本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次交易的自查期间及核查对象根据《重组管理办法》《26号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月（即2024年2月27日）至《重组报告书（草案）》披露之前一日（即2025年2月10日）止。本次交易的核查对象包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈纪要及出具的承诺，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况在自查期间，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易期间 | 累计买入股份 | 累计卖出股份 | 期末持股情况 |
| 1 | 杨媛媛 | 本次交易之交易对方陈积安之配偶 | 2024.06.28-2024.09.30 | 2,500 | 7,500 | 0 |
| 2 | 刘军明 | 本次交易之交易对方之 | 2024.05.20- | 219,040 | 219,040 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易期间 | 累计买入股份 | 累计卖出股份 | 期末持股情况 |
| 一 | 2024.05.28 | |||||
| 3 | 马向前 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理 | 2024.05.09-2024.10.25 | 13,800 | 14,300 | 0 |
| 4 | 姚亮元 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马向前之配偶 | 2024.05.27-2024.10.25 | 30,200 | 43,200 | 0 |
| 5 | 熊利平 | 本次交易之交易对方彭华军之配偶 | 2024.03.06-2024.07.26 | 10,000 | 0 | 17,000 |
| 6 | 薛峰 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事长 | 2024.03.18-2024.04.15 | 2,500 | 0 | 2,500 |
| 7 | 张强 | 本次交易之签字评估师张晓之父 | 2024.12.26-2025.01.07 | 1,000 | 1,000 | 0 |
| 8 | 马斌 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理 | 2024.10.08-2024.11.22 | 6,200 | 6,200 | 0 |
| 9 | 史国红 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马斌之配偶 | 2024.03.14-2024.10.25 | 3,500 | 3,500 | 0 |
| 10 | 刘桂珍 | 本次交易之交易对方周莉华之母 | 2024.05.17-2024.11.22 | 13,700 | 10,000 | 4,700 |
| 11 | 唐爱炎 | 本次交易之交易对方张新民之配偶 | 2024.04.30-2024.10.15 | 2,100 | 2,100 | 0 |
| 12 | 罗建军 | 本次交易之交易对方罗斌之父 | 2024.04.08-2024.09.26 | 405,700 | 405,700 | 0 |
| 13 | 吴天云 | 本次交易之交易对方吴永强之父 | 2024.07.22-2024.09.10 | 7,500 | 7,500 | 0 |
| 14 | 曾亮亮 | 标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员 | 2024.05.08-2024.09.30 | 19,800 | 0 | 19,800 |
| 15 | 李丹 | 标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员曾亮亮之配偶 | 2024.05.14-2024.11.22 | 21,600 | 15,600 | 6,000 |
| 16 | 欧孟纯 | 本次交易之交易对方黄培芳之配偶 | 2024.03.27-2025.01.27 | 2,090,000 | 1,010,000 | 1,330,000 |
| 17 | 罗红志 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事及高级管理人员刘若辉之配偶 | 2024.08.23-2024.11.22 | 54,400 | 211,300 | 100,000 |
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关自然人均已出具《关于买卖千金药业股票的情况说明与承诺》，主要内容如下：
1、杨媛媛杨媛媛作为本次交易之交易对方陈积安之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，陈积安已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以其个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、刘军明
刘军明作为本次交易之交易对方之一，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未向其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、马向前
马向前作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕
信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、姚亮元
姚亮元作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马向前之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
5、熊利平熊利平作为本次交易之交易对方彭华军之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，彭华军已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
6、薛峰
薛峰作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事长，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未向其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
7、张强
张强作为本次交易之签字评估师张晓之父，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，张晓已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人父亲以其个人名义开立，本人父亲在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人父亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人父亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人父亲不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
8、马斌
马斌作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
9、史国红
史国红作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马斌的配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
10、刘桂珍
刘桂珍作为本次交易之交易对方周莉华之母，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，周莉华已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲以个人名义开立，本人目前在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人母亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人母亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人母亲不存在利用内幕信息进行千金
药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人母亲不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人母亲将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
11、唐爱炎
唐爱炎作为本次交易之交易对方张新民之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，张新民已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期
间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
12、罗建军
罗建军作为本次交易之交易对方罗斌之父，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，罗斌已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人父亲以个人名义开立，本人父亲在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人父亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人父亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人父亲不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人父亲不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人父亲将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
13、吴天云
吴天云作为本次交易之交易对方吴永强之父，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，
且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，吴永强已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人父亲以个人名义开立，本人父亲在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人父亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人父亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人父亲不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人父亲不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人父亲将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
14、曾亮亮
曾亮亮作为本次交易标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖
千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
15、李丹
李丹作为本次交易标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员曾亮亮之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
16、欧孟纯
欧孟纯作为本次交易之交易对方黄培芳之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，黄培芳已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
17、罗红志
罗志红作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事及高级管理人员刘若辉之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，刘若辉已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投
资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构在自查期间买卖上市公司股票的情况
在自查期间，千金药业买卖股票情况如下：
| 回购股份数（股） | 注销股份数（股） | 注销日期 |
| 4,920,000 | 4,920,000 | 2024年5月14日 |
根据千金药业于2024年5月10日披露的《关于限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-020），本次回购注销股票系千金药业2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，15名激励对象因发生职务变动已不符合激励条件及3名激励对象因职务变动需按照变动后职务对应的额度进行调整，上市公司对所涉激励对象已获授但尚未解除限售的4,920,000股限制性股票予以回购注销。
上市公司已就前述回购事项履行了必要的审议及披露程序，进行前述回购属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易间不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。
除上述情况外，纳入本次交易内幕信息知情人范围的其他相关机构在自查期间
内不存在买卖上市公司股票的情况。
三、结论意见综上，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在上述核查对象出具的相关说明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖千金药业股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
本专项核查意见一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）