国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情
况自查报告的核查意见
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等文件的规定：“上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。”
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月（即2024年2月27日）至本次重组之重组报告书披露之前一日止（即
2025年2月10日）（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈纪要及出具的承诺，前述纳入本次内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖千金药业股票的情况如下：
（一）自然人在自查期间买卖千金药业股票的情况本次自查期间内，核查范围内自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位:股
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易期间 | 累计买入股份 | 累计卖出股份 | 期末持股情况 |
| 1 | 杨媛媛 | 本次交易之交易对方陈积安之配偶 | 2024.06.28-2024.09.30 | 2,500 | 7,500 | 0 |
| 2 | 刘军明 | 本次交易之交易对方之一 | 2024.05.20-2024.05.28 | 219,040 | 219,040 | 0 |
| 3 | 马向前 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理 | 2024.05.09-2024.10.25 | 13,800 | 14,300 | 0 |
| 4 | 姚亮元 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马向前之配偶 | 2024.05.27-2024.10.25 | 30,200 | 43,200 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易期间 | 累计买入股份 | 累计卖出股份 | 期末持股情况 |
| 5 | 熊利平 | 本次交易之交易对方彭华军之配偶 | 2024.03.06-2024.07.26 | 10,000 | 0 | 17,000 |
| 6 | 薛峰 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事长 | 2024.03.18-2024.04.15 | 2,500 | 0 | 2,500 |
| 7 | 张强 | 本次交易之签字评估师张晓之父 | 2024.12.26-2025.01.07 | 1,000 | 1,000 | 0 |
| 8 | 马斌 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理 | 2024.10.08-2024.11.22 | 6,200 | 6,200 | 0 |
| 9 | 史国红 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马斌之配偶 | 2024.03.14-2024.10.25 | 3,500 | 3,500 | 0 |
| 10 | 刘桂珍 | 本次交易之交易对方周莉华之母 | 2024.05.17-2024.11.22 | 13,700 | 10,000 | 4,700 |
| 11 | 唐爱炎 | 本次交易之交易对方张新民之配偶 | 2024.04.30-2024.10.15 | 2,100 | 2,100 | 0 |
| 12 | 罗建军 | 本次交易之交易对方罗斌之父 | 2024.04.08-2024.09.26 | 405,700 | 405,700 | 0 |
| 13 | 吴天云 | 本次交易之交易对方吴永强之父 | 2024.07.22-2024.09.10 | 7,500 | 7,500 | 0 |
| 14 | 曾亮亮 | 标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员 | 2024.05.08-2024.09.30 | 19,800 | 0 | 19,800 |
| 15 | 李丹 | 标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员曾亮亮之配偶 | 2024.05.14-2024.11.22 | 21,600 | 15,600 | 6,000 |
| 16 | 欧孟纯 | 本次交易之交易对方黄培芳之配偶 | 2024.03.27-2025.01.27 | 2,090,000 | 1,010,000 | 1,330,000 |
| 17 | 罗红志 | 标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事及高级管理人员刘若辉之配偶 | 2024.08.23-2024.11.22 | 54,400 | 211,300 | 100,000 |
针对上述在自查期间买卖千金药业股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具《关于买卖千金药业股票的情况说明与承诺》，相关主要内容如下：
1、杨媛媛
杨媛媛作为本次交易之交易对方陈积安之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，陈积安已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以其个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所
涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、刘军明刘军明作为本次交易之交易对方之一，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未向其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、马向前
马向前作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、姚亮元
姚亮元作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马向前之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
5、熊利平
熊利平作为本次交易之交易对方彭华军之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内
买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，彭华军已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
6、薛峰薛峰作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事长，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未向其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
7、张强
张强作为本次交易之签字评估师张晓之父，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，张晓已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人父亲以其个人名义开立，本人父亲在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人父亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人父亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人父亲不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
8、马斌
马斌作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配
偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
9、史国红
史国红作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司副总经理马斌的配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
10、刘桂珍
刘桂珍作为本次交易之交易对方周莉华之母，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，周莉华已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人母亲以个人名义开立，本人目前在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人母亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人母亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人母亲不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人母亲不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人母亲将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
11、唐爱炎
唐爱炎作为本次交易之交易对方张新民之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，张新民已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
12、罗建军
罗建军作为本次交易之交易对方罗斌之父，已出具承诺如下：
“
、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，罗斌已出具承诺如下：
“
、进行上述交易的股票账户系本人父亲以个人名义开立，本人父亲在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人父亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人父亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人父亲不存在利用内幕信息
进行千金药业股票交易的情形；
、除上述买卖千金药业股票情况外，本人父亲不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人父亲将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
、吴天云
吴天云作为本次交易之交易对方吴永强之父，已出具承诺如下：
“
、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，吴永强已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人父亲以个人名义开立，本人父亲在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人对本人父亲买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人父亲或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人父亲不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人父亲不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人父亲将相关交易所得收益上缴千金药业；
、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
、曾亮亮曾亮亮作为本次交易标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
15、李丹
李丹作为本次交易标的公司之一湖南千金湘江药业股份有限公司董事及高级管理人员曾亮亮之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
、欧孟纯欧孟纯作为本次交易之交易对方黄培芳之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
3、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，黄培芳已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
、本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
17、罗红志
罗志红作为本次交易标的公司之一湖南千金协力药业有限公司董事及高级管理人员刘若辉之配偶，已出具承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，本人在自查期间内买卖千金药业股票的行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
2、本人从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人
不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
、除上述买卖千金药业股票情况外，本人不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，刘若辉已出具承诺如下：
“
、进行上述交易的股票账户系本人配偶以个人名义开立，本人配偶在自查期间内买卖千金药业股票的行为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与本次重组不存在关系；
、本人对本人配偶买卖千金药业股票的行为并不知情，本人从未向本人配偶或其他方透露有关千金药业本次重组相关事项的任何保密信息，也从未接受任何内幕信息知情人关于买卖千金药业股票的建议，本人配偶不存在利用内幕信息进行千金药业股票交易的情形；
、除上述买卖千金药业股票情况外，本人配偶不存在其他买卖千金药业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖千金药业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖千金药业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将督促本人配偶将相关交易所得收益上缴千金药业；
5、本人对上述承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证上述承诺中所涉内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构在自查期间买卖千金药业股票的情况
在自查期间，千金药业买卖股票的情况如下：
| 回购股份数（股） | 注销股份数（股） | 注销日期 |
| 4,920,000 | 4,920,000 | 2024年5月14日 |
根据千金药业《株洲千金药业股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-020），本次回购注销股票系千金药业2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，
名激励对象因发生职务变动已不符合激励条件及
名激励对象因职务变动需按照变动后职务对应的额度进行调整，上市公司对所涉激励对象已获授但尚未解除限售的4,920,000股限制性股票予以回购注销。
上市公司已就前述回购事项履行了必要的审议及披露程序，进行前述回购属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易间不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。
经核查，除上述情况外，纳入本次交易内幕信息知情人范围的其他相关机构在自查期间内不存在买卖千金药业股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、相关人员出具的关于买卖上市公司股票的说明及承诺文件，并结合国投证券对相关人员的访谈情况，国投证券认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的相关说明与承诺文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）