股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619债券简称：嘉泽转债 债券代码：113039
嘉泽新能源股份有限公司
Jiaze Renewables Corporation Limited（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）
向特定对象发行股票之募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）二〇二五年二月
1-1-1
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2
重大事项提示本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、特别风险提示
（一）上网电价变动的风险
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6,845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。
2025年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业绩产生不确定性影响。
（二）弃风限电、弃光限电风险
由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃
1-1-3
风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。报告期内各期，全国弃风率分别为3.1%、3.2%、2.7%和3.6%，整体处于较低水平。但如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（三）可再生能源发电补贴核查风险
2022年3月，国家发改委、能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自査工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到2021年12月31日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。
2023年1月，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网与南方电网分别正式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。截至本募集说明书签署日，公司下属电站尚有3个（合计容量225MW）未进入第一批名单。
鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。若相关项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金等措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（四）可再生能源发电补贴滞后及应收账款回收风险
包括公司在内的新能源发电企业的上网电价由标杆电费和可再生能源补贴电费两部分组成。其中，标杆电费部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结算，结算周期短，回款较快；而补贴电费部分产生的电费收入由国家财政部统筹下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付。
可再生能源发电补贴来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年2月印发的《可再生能源电
1-1-4
价附加补助资金管理办法》的要求，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则按年将补助资金拨付到国家电网、南方电网和各省级财政部门。补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，补贴电费的结算存在一定的滞后性，导致发电企业应收账款余额较高。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为151,852.27万元、254,875.32万元、321,185.37万元和353,692.49万元，其中应收可再生能源发电补贴电费的金额分别为142,155.71万元、237,625.04万元、298,215.00万元和332,589.56万元。虽然鉴于补贴电费实际来源于财政资金，无法收回的风险极低，公司以前年度确认的应收可再生能源发电补贴电费，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收，但由于补贴电费的结算存在的滞后性，且无固定发放周期，如果可再生能源发电补贴的发放政策出现变化，公司可能存在应收账款回收的风险。
（五）偿债及利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债务融资。报告期内，公司费用化和资本化的利息支出合计分别为41,995.04万元、50,634.76万元、55,267.43万元和43,025.03万元，占公司当期利润总额的比重分别为48.23%、81.85%、63.70%和65.07%，占比较高。报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为56.29%、69.77%、67.53%和69.16%，保持在较高水平。
根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。如果未来国家信贷政策和公司现金流情况出现波动，将对公司偿债能力造成不利影响。
二、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司三届三十六次董事会、三届二十四次监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，
1-1-5
博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。因此，本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东大会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
3、本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元，发行价格为2.61元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、公司控股股东为嘉实龙博。本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限459,770,114股测算，公司的控
1-1-6
股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘。本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限459,770,114股发行，基于报告期末合计持股数量测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计将持有的公司股份比例为42.54%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，博荣益弘认购本次发行股票将触发要约收购义务。鉴于博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股东大会同意后，博荣益弘可免于发出要约。公司2024年第二次临时股东大会已审议通过博荣益弘免于发出要约的议案。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | |
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
1-1-7
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、特别风险提示 ...... 2
二、本次向特定对象发行股票情况 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 24
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 39
六、截至最近一期末持有财务性投资情况 ...... 40
七、规范运作情况 ...... 47
第二节 本次证券发行概况 ...... 56
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 56
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 58
三、附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 60
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 62
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 64
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 64
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 65
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 65
九、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 ...... 66
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 69
一、本次募集资金使用计划 ...... 69
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 69
1-1-8三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 71
四、本次发行的可行性结论 ...... 71
五、本次融资的原因及融资规模的合理性 ...... 71
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 79
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 79
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 80
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 80
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 81
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 81
六、历次募集资金运用 ...... 81
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 88
一、与行业相关的风险 ...... 88
二、与公司经营相关的风险 ...... 89
三、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 93
第六节 本次发行相关声明 ...... 95
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 95
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 98
三、保荐人（主承销商）声明（一） ...... 99
四、保荐人（主承销商）声明（二） ...... 100
五、发行人律师声明 ...... 101
六、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 102
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 103
1-1-9
释 义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 一般用语释义 | ||
| 嘉泽新能、上市公司、发行人或公司 | 指 | 嘉泽新能源股份有限公司 |
| 嘉泽有限 | 指 | 宁夏嘉泽发电有限公司，公司前身 |
| 嘉实龙博 | 指 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司，公司控股股东 |
| 金元荣泰 | 指 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司，实际控制人控制的其他企业 |
| 嘉荣担保 | 指 | 宁夏嘉荣创业融资担保有限公司，实际控制人控制的其他企业 |
| 博荣益弘 | 指 | 上海博荣益弘科技有限公司，实际控制人控制的其他企业 |
| 宁夏国博 | 指 | 宁夏国博新能源有限公司，公司子公司 |
| 柳州嘉泽 | 指 | 柳州嘉泽新能源有限公司，公司子公司 |
| 昌润泽恺 | 指 | 聊城昌润泽恺新能源有限公司，公司的合营企业 |
| 商水泽恺 | 指 | 商水县泽恺新能源有限公司，公司子公司 |
| 宁夏泽恺 | 指 | 宁夏泽恺新能源有限公司，公司子公司 |
| 宁津瑞鸿 | 指 | 宁津瑞鸿新能源有限公司，公司子公司 |
| 宁津国瑞 | 指 | 宁津国瑞新能源有限公司，公司子公司 |
| 沽源智慧 | 指 | 沽源智慧能源有限公司，公司子公司 |
| 竹润光伏 | 指 | 竹润沽源光伏发电有限公司，公司子公司 |
| 宁柏基金 | 指 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙），公司子公司 |
| 宁夏泽诚 | 指 | 宁夏泽诚新能源有限公司，公司子公司 |
| 平原国瑞 | 指 | 平原国瑞新能源有限公司，公司子公司 |
| 兰考熙和 | 指 | 兰考熙和风力发电有限公司，公司子公司 |
| 民权恒风 | 指 | 民权县恒风能源有限公司，公司子公司 |
| 商河国瑞 | 指 | 商河国瑞新能源有限公司，公司子公司 |
| 商河国润 | 指 | 商河国润新能源有限公司，公司子公司 |
| 平原瑞风 | 指 | 平原瑞风新能源有限公司，公司子公司 |
| 景县中电 | 指 | 景县中电新能源有限公司，公司子公司 |
| 平原天瑞 | 指 | 平原天瑞新能源有限公司，公司子公司 |
| 天津陆风 | 指 | 天津陆风新能源科技有限公司，公司子公司 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车集团有限公司 |
| 中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
| 龙源电力 | 指 | 龙源电力集团股份有限公司 |
1-1-10
| 大唐新能源 | 指 | 中国大唐集团新能源股份有限公司 |
| 远景能源 | 指 | 远景能源有限公司 |
| 运达股份 | 指 | 运达能源科技集团股份有限公司 |
| 明阳智能 | 指 | 明阳智慧能源集团股份公司 |
| 三一重能 | 指 | 三一重能股份有限公司 |
| 东方电气 | 指 | 东方电气股份有限公司 |
| 电气风电 | 指 | 上海电气风电集团股份有限公司 |
| 中船海装 | 指 | 中船海装风电有限公司 |
| 联合动力 | 指 | 国电联合动力技术有限公司 |
| 开弦资本 | 指 | 开弦资本管理有限公司 |
| 金风科技 | 指 | 金风科技股份有限公司 |
| 江苏新能 | 指 | 江苏省新能源开发股份有限公司 |
| 中闽能源 | 指 | 中闽能源股份有限公司 |
| 节能风电 | 指 | 中节能风力发电股份有限公司 |
| 银星能源 | 指 | 宁夏银星能源股份有限公司 |
| 三峡能源 | 指 | 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师事务所、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会、公司股东大会 | 指 | 嘉泽新能源股份有限公司股东大会 |
| 董事会、公司董事会 | 指 | 嘉泽新能源股份有限公司董事会 |
| 监事会、公司监事会 | 指 | 嘉泽新能源股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《嘉泽新能源股份有限公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 嘉泽新能源股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
1-1-11
| 本募集说明书 | 指 | 嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 可再生能源 | 指 | 能够在较短时间内通过自然过程不断补充和再生的能源，包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等 |
| 绿电 | 指 | 在生产过程中二氧化碳排放近零或等于零的电能量，比如风力发电、光伏发电、地热能发电等 |
| 装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电、光伏机组装机容量，以瓦（W）为计量单位 |
| 并网装机容量、并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量，以瓦（W）为计量单位 |
| 上网电量、售电量 | 指 | |
电场在一段特定期间内包括电场调试期间向购电方销售的电量，通过售电方与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量，以千瓦时（kWh）为计量单位
| 上网电价 | 指 | 电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架结算点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升压变压器高压侧计量的电价，以元/千瓦时（元/kWh）为计量单位 |
| 分布式光伏 | 指 | 在用户所在场地或附近建设运行，以用户侧自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施。目前应用最为广泛的分布式光伏发电系统，是建在城市建筑物屋顶的光伏发电项目 |
| 集中式光伏 | 指 | 发出电力在高压侧并网的光伏电站，集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度 |
| 弃风 | 指 | 风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象 |
| 弃光 | 指 | 当地电网接纳能力不足、电场建设工期不匹配或光电不稳定等自身特点导致的光伏发电厂（场、站）所发电量无法传输到电网的情况 |
| 双碳 | 指 | 碳达峰和碳中和的简称。其中碳达峰指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；碳中和指通过节能减排、能源替代、产业调整等方式，让排出的二氧化碳被回收，实现正负相抵，最终达到“零排放” |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为 1MW=1,000kW |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为 1MWh=1,000kWh |
| MWp | 指 | 光伏电站表示功率峰值的术语。MW为兆瓦，p是Pmax峰值功率表示的首字母，表示在一定条件下的功率值，不代表实际运行功率。例如，20MWp即指一定条件下测得最大功率为20兆瓦 |
| 煤电标杆电价 | 指 | 脱硫燃煤机组标杆上网电价 |
| 永磁 | 指 | 永磁材料，一经磁化即能保持恒定磁性的材料。具有宽磁滞回线、高矫顽力和高剩磁 |
| 直驱 | 指 | 直接驱动（Direct Drive）是新型的电机直接和运动执行部分结合，即电机直接驱动机器运转，没有中间的机械传动环节。典型的直接驱动技术的应用包括，以直线电机为核心驱动元件的 |
1-1-12
| 直线运动部件和以力矩电机为核心驱动元件的回转运动元件 | ||
| 智能微网 | 指 | 由分布式电源、储能装置、能量转换装置、相关负荷和监控、保护装置汇集而成的小型发配电系统，是一个能够实现自我控制、保护和管理的自治系统，既可以与外部电网并网运行，也可以孤立运行 |
| EPC | 指 | 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式 |
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；2024年1-9月财务数据未经审计。
1-1-13
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 嘉泽新能源股份有限公司 |
| 英文名称 | JiazeRenewablesCorporationLimited |
| 股本总额 | 243,435.1234万元（截至2024年9月末） |
| 股票代码 | 601619 |
| 股票简称 | 嘉泽新能 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 陈波 |
| 控股股东、实际控制人 | 控股股东：嘉实龙博；实际控制人：陈波 |
| 有限公司成立日期 | 2010年4月16日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年8月19日 |
| 住所 | 宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子 |
| 办公地址 | 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区68号楼 |
| 邮政编码 | 750004 |
| 电话 | 0951-5100532 |
| 传真 | 0951-5100533 |
| 公司网址 | https://jzne.net.cn/ |
| 电子信箱 | jzfdxxpl@jzfdjt.com |
| 统一社会信用代码 | 91640000694347868H |
| 经营范围 | 一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至报告期末，公司总股本为2,434,351,234股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 有限售条件流通股 | - | - |
1-1-14
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 无限售条件流通股 | 2,434,351,234 | 100.00% |
| 合计 | 2,434,351,234 | 100.00% |
（二）发行人前十名股东的持股情况
截至报告期末，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 嘉实龙博 | 境内非国有法人 | 393,209,043 | 16.15 |
| 金元荣泰 | 境内非国有法人 | 333,591,237 | 13.70 |
| GLP Renewable Energy Investment I Limited | 境外法人 | 251,780,000 | 10.34 |
| 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 190,000,000 | 7.80 |
| 百年人寿保险股份有限公司－传统自营 | 其他 | 98,305,944 | 4.04 |
| 山东国瑞能源集团有限公司 | 境内非国有法人 | 68,109,338 | 2.80 |
| 陈波 | 境内自然人 | 44,600,788 | 1.83 |
| 杨列军 | 境内自然人 | 27,031,886 | 1.11 |
| 香港中央结算有限公司 | 其他 | 18,161,781 | 0.75 |
| 宁夏金融资产管理有限公司 | 国有法人 | 17,977,500 | 0.74 |
| 合计 | 1,442,767,517 | 59.26 | |
（三）发行人实际控制人、控股股东情况
1、股权控制关系
截至报告期末，陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司771,401,068股股份，占公司总股本的31.69%。公司控股股东为嘉实龙博，实际控制人为陈波先生。公司股权控制关系如下：
1-1-15
2、控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东嘉实龙博的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 北京市门头沟区滨河路81号115室 |
| 法定代表人 | 李光卫 |
| 注册资本 | 51,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110109681216009L |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008-10-24 |
| 经营期限 | 2008-10-24至2038-10-23 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；技术咨询；组织文化艺术交流活动；企业管理；企业形象策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称及持股比例 | 金元荣泰97.45%；陈波2.55% |
公司实际控制人陈波先生的基本情况如下：
1-1-16
陈波：1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权。现任公司第三届董事会董事长，宁夏嘉多阳投资控股有限公司执行董事兼总经理，宁夏嘉泽集团有限公司执行董事兼总经理，金元荣泰执行董事兼总经理，湖北嘉泽融鑫技术有限公司执行董事。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，嘉荣担保执行董事，嘉泽有限执行董事兼总经理，公司第一届、第二届董事会董事长等。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业及确定所属行业的依据
根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于电力生产（D441）行业，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业，光伏发电属于太阳能发电（D4416）行业。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业监管体系
风力发电、光伏发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理：
（1）国家发改委
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
（2）国家能源局
国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由国家发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源
1-1-17
固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作等。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是发行人所处行业最重要的自律组织。中电联是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。
中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序等。
2、行业主要法律、法规及政策
目前，行业相关的主要法律法规和相关政策如下表所列：
| 类别 | 法律法规 | 发布单位 | 发布/修改时间 |
| 法律 | 中华人民共和国能源法 | 全国人大常委会 | 2024年 |
| 中华人民共和国可再生能源法 | 全国人大常委会 | 2009年 | |
| 中华人民共和国电力法 | 全国人大常委会 | 2018年 | |
| 中华人民共和国节约能源法 | 全国人大常委会 | 2018年 | |
| 法规 | 促进产业结构调整暂行规定 | 国务院 | 2005年 |
| 电力监管条例 | 国务院 | 2005年 | |
| 部门规章及规范性文件 | 国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见 | 国家能源局 | 2016年 |
| 关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知 | 国家发改委、国家能源局 | 2019年 | |
| 关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知 | 国家发改委、国家能源局 | 2019年 | |
| 关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见 | 国务院 | 2021年 | |
| 关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知 | 国家能源局 | 2021年 | |
| 关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知 | 国务院 | 2021年 | |
| 关于完善绿色能源低碳转型体制机制和政策措施的意见 | 国家发改委、国家能源局 | 2022年 |
1-1-18
| 类别 | 法律法规 | 发布单位 | 发布/修改时间 |
| 光伏电站开发建设管理办法 | 国家能源局 | 2022年 | |
| 关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知 | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 2023年 | |
| 关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知 | 国家发改委办公厅、国家能源局综合司 | 2023年 | |
| 全额保障性收购可再生能源电力监管办法 | 国家发改委 | 2024年 | |
| 电力市场监管办法 | 国家发改委 | 2024年 | |
| 电力市场运行基本规则 | 国家发改委、国家能源局 | 2024年 | |
| 2024-2025年节能降碳行动方案 | 国务院 | 2024年 | |
| 关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知 | 国家能源局 | 2024年 | |
| 关于启用国家绿证核发交易系统的公告 | 国家能源局 | 2024年 | |
| 关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知 | 国家发改委、国家能源局 | 2025年 |
3、法规政策对发行人生产经营的影响
上述政策法规的发布和落实，为新能源发电行业提供了多方面的支持，为公司创造了良好的经营环境，对于引导行业的健康发展具有重大意义。上述法规政策对公司的经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面无重大不利影响。
（三）所属行业的主要特点、未来发展趋势
在促进可再生能源电量消纳、助力能源绿色低碳转型、支撑“双碳”目标落实的大背景下，新能源发电行业主要发展趋势如下：
1、新能源消纳是保障新能源高质量发展的关键
近年来，国家能源局持续做好新能源消纳工作，大力推进跨省区输电通道、坚强主干网架及配电网建设，不断提升电力系统调节能力，扩大新能源市场化交易电量，推动新能源快速发展、高效利用。
2023年，全国风电利用率97.3%、光伏发电利用率98%，保持了较高水平。近两年，新能源发展进一步提速，截至2024年9月底，全国全口径发电装机容量31.6亿千瓦，其中可再生能源装机达到17.3亿千瓦，同比增长25%，约占我国总装机的54.7%，消纳需求大幅增加。
1-1-19
为适应新能源高速增长形势，保障新能源高质量发展，需要优化完善新能源消纳政策措施，夯实基础、巩固成果、改革创新，以高质量消纳工作促进新能源供给消纳体系建设。
2、新能源电站精细化管理需求有所提升
新能源发电行业在发展初期重视场站硬件，如风机功率、光伏板转化效率、场站建设规模等。随着新能源装机规模的高速增加，新能源发电行业的关注重点已从注重规模化发展转向注重精细化发展，致力于通过更精细化的管理获取更高的发电收益。电站智能管理、发电量智能控制等技术在新能源电站中开始逐步得到运用。
新能源电力的间歇性和波动性导致发电量难以控制和预测，催生了以实现新能源电力的可视化、信息化、数据化为手段，以促成新能源电力“可看见、可预测、可调控”为目标的信息技术在新能源运维领域的大规模应用。
3、电力交易市场化程度进一步提升
党的二十届三中全会提出要“深化能源管理体制改革，建设全国统一电力市场”。建设全国统一电力市场是服务畅通国内大循环、构建新发展格局的重要支撑，是深化电力体制改革、实施能源安全新战略的核心任务，也是构建新型电力系统、促进能源绿色低碳转型的必然选择。
根据《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》部署，2029年全国统一电力市场全面建成，新能源全面参与电力市场交易。随着全国统一电力市场建设推进，有望发挥市场机制作用，提升跨省跨区电量交易，优化资源配置，促进新能源消纳，进而提升新能源产业建设的积极性。同时，有望完善储能电站、光伏电站的收益模式，提升项目的收益率水平，进而带动储能等环节的需求增长。
（四）所处行业竞争情况
1、行业竞争格局
根据《可再生能源法》规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网
1-1-20
技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。
根据《能源法》规定，国务院能源主管部门会同国务院有关部门制定并组织实施可再生能源在能源消费中的最低比重目标。国家完善可再生能源电力消纳保障机制。供电企业、售电企业、相关电力用户和使用自备电厂供电的企业等应当按照国家有关规定，承担消纳可再生能源发电量的责任。
在现行的法律及监管环境下，当地电网公司需要对新能源发电项目提供强制并网，按照政府确定的价格机制采购其覆盖范围内新能源发电项目的发电量。
然而，受行业性质和监管环境的影响，新能源发电项目的发展受自然条件制约较强，如风能、太阳能资源的分布。项目开发商均致力于在资源更好、上网条件更好的地区开发项目。因此，新能源发电企业之间的竞争主要出现在开发阶段，尤其是在项目搜集、风场选址和完成前期主管部门核准批复工作阶段。
我国风电行业目前基本形成了多元化主体、多层次竞争的市场格局。目前，我国新能源发电企业可主要分为三类：
（1）五大发电集团
中央直属五大发电集团，包括国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司。
（2）其他全国性电力集团
其他全国性电力集团主要包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、华润电力控股有限公司、中国广核集团有限公司、中国节能环保集团有限公司、中国核工业集团有限公司、国投电力控股股份有限公司等。
（3）地方国有发电企业、民营企业
目前全国范围内拥有多家规模较大的地方国有发电企业，包括四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司等，以及包括公司在内的多家已具有一定规模的民营企业。
1-1-21
2、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手
公司电源类型主要为风力发电、光伏发电，其中风力发电装机容量居于主导地位。公司主要竞争对手及优势企业情况如下：
①江苏新能
江苏新能为江苏省国信集团有限公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：603693），主要从事风能、太阳能、生物质能等新能源的开发。截至2024年6月30日，江苏新能新能源发电控股装机容量170万千瓦，权益装机容量141万千瓦，其中，风电项目权益装机容量114万千瓦，光伏发电项目权益装机容量17万千瓦。
②中闽能源
中闽能源为福建省投资开发集团有限责任公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：600163），主要从事风力发电、对能源业的投资、电力生产、电气安装、工程咨询等。截至2024年6月30日，公司控股并网装机容量95.73万千瓦，其中，风电项目装机容量90.73万千瓦（陆上风电装机容量61.13万千瓦、海上风电装机容量29.6万千瓦），光伏发电项目装机容量2万千瓦，生物质发电项目装机容量3万千瓦。
③节能风电
节能风电为中国节能环保集团有限公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：601016），主要从事风力发电的项目开发、建设及运营。截至2024年6月30日，公司实现风电累计装机容量5,940.16MW，权益装机容量5,705.86MW。
④银星能源
银星能源为中铝宁夏能源集团有限公司子公司，在深圳证券交易所上市（股票代码：000862），主要从事新能源发电、新能源装备制造及检修安装服务等。截止到2024年6月30日，建成投运风电装机容量160.68万千瓦，建成投运太阳能光伏发电装机容量31万千瓦。
⑤三峡能源
三峡能源为中国长江三峡集团有限公司子公司，在上海证券交易所上市（股
1-1-22
票代码：600905），主要产品为电力。截至2024年6月30日，公司累计装机容量达到4,137.08万千瓦。风电累计装机容量达到1,962.46万千瓦。
⑥龙源电力
龙源电力为国家能源投资集团有限责任公司子公司，在深圳证券交易所上市（股票代码：001289），已成为一家以开发运营新能源为主的大型综合性发电集团，拥有风电、光伏、潮汐、地热和火电等多种能源项目。截至2024年6月30日，龙源电力控股装机容量为37,880.40兆瓦，其中风电控股装机容量28,349.39兆瓦，光伏等其他可再生能源控股装机容量7,656.01兆瓦，火电控股装机容量1,875.00兆瓦。
⑦大唐新能源
大唐新能源为中国大唐集团有限公司子公司，在香港联交所上市（股票代码：
1798.HK），主要从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理，低碳技术的研发、应用与推广，新能源相关设备的研制、销售、检测与维修，电力生产，境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护等。截至2024年6月30日，大唐新能源控股装机容量15,554MW，其中风电控股装机容量13,114.20MW。
（五）公司所处行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况
1、与上游行业的关联性
（1）风电
风电企业产业链的上游行业主要是风电设备制造行业，主要包括风电机组整机制造企业以及风电机组零部件供应商。目前，国内供应商迅速崛起，风电整机制造市场较为集中，前十大整机供应商占据大部分市场份额。2023年，中国市场新增风电吊装容量及市场份额如下：
| 序号 | 公司 | 2023年中国市场新增吊装容量（GW） | 2023年中国市场份额（%） |
| 1 | 金风科技 | 15.67 | 20.32% |
| 2 | 远景能源 | 14.84 | 19.25% |
| 3 | 运达股份 | 10.38 | 13.46% |
| 4 | 明阳智能 | 9.02 | 11.70% |
| 5 | 三一重能 | 7.76 | 10.06% |
1-1-23
| 序号 | 公司 | 2023年中国市场新增吊装容量（GW） | 2023年中国市场份额（%） |
| 6 | 东方电气 | 5.78 | 7.50% |
| 7 | 电气风电 | 4.61 | 5.98% |
| 8 | 中船海装 | 3.59 | 4.66% |
| 9 | 中国中车 | 3.32 | 4.31% |
| 10 | 联合动力 | 1.78 | 2.31% |
数据来源：彭博新能源财经
2023年，中国市场前十大整机供应商中，金风科技新增装机容量达到
15.67GW，市场份额达到20.32%；其次为远景能源、运达股份、明阳智能和三一重能，前五家市场份额合计达到74.80%。风电整机制造企业的市场份额集中，且大型整机制造商在技术储备、成本控制及资金实力等方面具备优势。
（2）光伏
光伏发电是利用半导体界面的“光生伏特效应”，将光能直接转化为电能的一种技术。对于光伏发电产业而言，产业上游为晶硅、晶片、光伏组件、控制器和逆变器等材料的生产与供应。其中，光伏组件是光伏电站建设和运营最主要的成本之一。
根据生产材料的差异，光伏电池大致可以分为晶体硅电池（单晶硅电池、多晶硅电池）、非晶硅电池（薄膜电池、聚光电池），其中晶体硅电池占据了绝大多数市场份额，其价格水平直接影响光伏产业链的生产经营状况。而晶硅太阳能电池的主要原材料为晶硅片，晶硅片的价格则取决于晶硅料的价格。因此，上游晶硅行业价格的波动将最终影响到整个产业链直至太阳能光伏电站的投资成本。
2、与下游行业的关联性
对于新能源发电企业而言，其直接下游行业为电网公司。目前，中国电网主要有国家电网和南方电网两大电网公司。其中，国家电网拥有并管理东北、华北、华东、华中和西北电网公司等五个区域电网公司，并通过区域电网公司经营所在区域跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广东、贵州、云南、海南和广西的跨省高压输电网和省内地方输配电网。电力产品通过电网主要销售给居民用户和企业用户。
2021年至2024年9月全社会用电量构成情况如下：
1-1-24
单位：亿千瓦时
| 年度 | 全社会用电总量 | 第一产业用电量 | 第二产业用电量 | 第三产业用电量 | 居民生活用电量 |
| 2024年1-9月 | 74,094 | 1,035 | 47,385 | 13,953 | 11,721 |
| 2023年 | 92,241 | 1,278 | 60,745 | 16,694 | 13,524 |
| 2022年 | 86,372 | 1,146 | 57,001 | 14,859 | 13,366 |
| 2021年 | 83,128 | 1,023 | 56,131 | 14,231 | 11,743 |
注：国家能源局，国家统计局，中电联
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
公司是一家致力于可再生能源发电、售电及其配套服务的综合性新能源电力供应商，形成了新能源电力资产全生命周期运营、托管、交易的核心能力，并探索以绿电产业链联动发展模式，进一步提升并网装机规模和盈利能力。
公司以“新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金和新能源装备制造产业园区建设”五大板块协同，共同促进核心业务在西北、东北、华东、华南、华北五大区域中心快速发展。
新能源电站开发-建设-运营-出售是公司发电、售电的核心板块，新能源电站运维管理服务旨在提升内外部新能源资产盈利能力，屋顶分布式光伏是公司可再生能源发电业态的重要拓展，新能源产业基金和新能源装备制造产业园区建设系公司实践绿电产业链资源、区域联动的重要抓手。
经过多年发展，公司打造了北京+银川战略双总部，业务覆盖西北、东北、华东、华南、华北五大区域，构建从风资源优势区、跨省跨区输电通道节点到电力消纳需求旺盛区域的全国性布局。
1、新能源电站开发-建设-运营-出售
公司新能源电站的开发-建设-运营-出售业务是基于“滚动开发”的理念，采取“开发一批、建设一批、运营一批、出售一批”的经营模式，依托公司稳定的新能源项目开发和储备能力，确保公司拥有盈利能力更强、并网装机容量更大的新能源发电资产，以开展发电和售电的核心业务。
公司每年根据预计开发和建设的新项目数量，结合存量发电资产结构状况，
1-1-25
在保证资产规模稳步增长的基础上，综合考虑存量和新增项目的收益率、现金流、运营年限等因素，制定电力资产优化方案，改善发电和售电业务的现金流，提升净资产收益率。
2、新能源电站运维管理服务
新能源电站运维管理服务专注于电站后服务市场，为新能源发电企业提供安全可靠的生产运维、电力交易（售电）、绿电交易、碳资产交易和综合能源管理等多种服务方式。
公司通过提供“全生命周期、全业务范围、全供应链条”的资产管理综合解决方案，为客户提升新能源发电资产的运营效率、降低运营成本，增加发电收入。
3、屋顶分布式光伏
2022年，公司开启屋顶分布式光伏业务，作为可再生能源发电业态的重要拓展，以中东部经济发达地区为重点开发市场，采用“自发自用、余电上网”的运营模式，专注于工商业领域提供分布式解决方案。公司采用渠道合作开发的模式，迅速在“京津冀”、“鄂豫皖”以及“珠三角地区”等负荷中心区域布局，实现了分布式光伏业务以点带面的快速切入。
4、新能源产业基金
新能源产业基金业务是指公司为实践绿电产业链资源联动，以投资人或管理人的身份，会同绿电产业合作方共同发起、参与或管理投资于新能源发电领域的产业基金。
公司既可以通过产业基金联合开发、储备新能源电站项目资源，也可以将存量新能源电站出售给产业基金，盘活公司现有资产，同时为产业基金持有的新能源发电资产提供运维服务。
5、新能源装备制造产业园区
公司在重点区域通过合作开发的模式，以新能源装备制造产业园区建设为重要抓手，引入大型风电、储能电池制造等行业头部企业，形成绿电产业链上下游联动，推动新能源发电项目高效开发及就地消纳，助推区域经济在绿电产业链循环中高质量发展。
1-1-26
目前，公司与中国中车在黑龙江鸡西市联合投资建设的鸡东县新能源装备制造园区，以及与金风科技合作在广西柳州市投资建设的柳州市北部生态新区零碳新能源智慧装备产业园，都已相继投产运营，形成风电及智能装备制造、绿电供给与就地消纳的循环经济模式。
（二）公司主要产品、服务及其用途
公司通过开发、建设、运营新能源电站，生产的主要产品为所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
可再生能源发电、售电是公司的核心业务。公司通过在西北、东北、华东、华南、华北五大区域，开发、建设、运营风力发电、光伏发电等多种类型电站，实现发电业务销售收入。
公司新能源电站所发电量，在最低保障收购部分内按国家主管价格部门制定的价格销售，超出最低保障收购部分的发电量，通过市场化交易的方式进行消纳。因此，公司通过设立售电公司、参与各区域电网交易中心市场化交易等方式，形成直接售电和电力交易能力。
此外，公司依托新能源电站开发-建设-运营-出售的业务基础，积极拓展新能源电站运维管理服务，专注于电站后服务市场，提供场内基础运维保障、运行管理以及场外电力交易托管、绿电交易、碳资产交易等综合管理服务。
（三）发行人主要经营模式
1、风力发电、光伏发电运营模式
公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事风力发电、光伏发电的开发运营。公司业务主要分为项目前期工作、项目建设及采购、项目运营、并网销售四个环节。
（1）项目前期工作
公司项目开发模式与流程如下：
1-1-27
（2）建设及采购模式
具体到项目，公司或子公司与建设施工单位签订施工总承包合同，对双方的权利义务做出明确的约定。建设施工单位作为项目的总承包方，与公司共同通过招标的形式进行采购，由评标委员会根据投标方的价格、财务状况、信誉、社保缴纳、业绩和经验、机构设置、方案、承诺等因素，通过综合评分法选出中标候选人，并由建设施工单位负责具体建设工作。
公司已经建立了《采购管理制度》，公司结合供应商提供的报价，在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、资信、客户群等因素的基础上进行综合评估，并与供应商进一步议定最终价格，临时性应急购买的物品除外。
（3）项目运营模式
①生产模式
公司的生产模式是通过风力发电机组和光伏组件，将风能、太阳能转化为电能，通过电场内的集电线路、变电设备收集电能并升压后传送至电网，发电过程中不需要人工干预。
1-1-28
②运营模式
公司采用委派区域经理、运维经理，自主运维与外包运维相结合的运营模式。新能源发电项目的运维管理范围分为场内基础运维保障业务、运行管理以及场外业务综合成本管理三部分。
场内基础运维保障业务包括机组运维（机组质保内管理、质保外运维管理）、机组备件保障（机组质保外备件）、变电运维、输电运维、输变电备件保障、基础设施维护等，以公司运维经理负责管理，外包运营维护商具体实施为主。
运行管理系对项目公司及项目资产运营全面管理，包括安全生产体系建设服务管理、人员管理、财务管理、电力电量交易服务管理、碳交易服务管理、技术支持服务管理、第三方服务供应商监督管理等。
场外业务综合成本管理，包括项目外送运维成本管理、项目涉网成本管理、项目涉外成本管理等。
运行管理与场外业务综合成本管理均以公司生产运维团队为主。
（4）并网销售模式
公司依照与电网公司签订的购售电合同和市场化电力交易合同，将电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。上网电能的销售电价由两种方式确定：
第一，发行人按照新能源项目所在省份电力交易相关政策及规则，未入市部分电量按照国家主管价格部门制定的价格销售，称为新能源项目核准电价，由当地标杆上网电价和可再生能源补贴电价两部分组成。
第二，发行人按照新能源项目所在地电力交易相关政策及规则，入市部分电量通过市场化交易的方式进行消纳，该部分电量的售电单价由市场交易电价和可再生能源补贴电价两部分组成。
2、电站运维模式
公司生产运维部通过数字化平台负责电站生产运行的全面监控、分析和管理，设备维护检修、故障处理、专项检测与保养等场内基础工作通过外包方式进行，具体分工如下：
1-1-29
（1）生产运维部门
公司生产运维部按区域负责制，对各区域内的电站定期进行现场巡视，对外包方在电站内的基础工作进行监督、考核和指导。
公司的运维人员负责执行电站的安全生产管理，监督外包团队落实公司、电网、行业以及国家的安全生产管理规范，对电场运维、安全质量等业务工作进行全面管理，实时监控现场的安全生产状态信息，代表公司完成电场外部协调和支持工作。
公司生产运维部通过公司的集控平台，对已接入的风电和光伏电站运行开展数字化监控，对电站内各设备和系统运行数据实时采集、分析和研判，以此制定运维时间计划，尽可能减少运维对电站效益的影响。
（2）基础运维外包商
公司自有电站建成并网运行前，公司综合考虑电站的设备选型、运行数据预测、经营目标等因素，选定合格的基础运维外包商。选定外包团队后，公司与其签订协议，外包电站的场内基础维护工作。
自有电站建成并网运行后，外包方根据协议在电站运营期间，严格按照公司制订的管理、生产、安全等各方面规定和标准，依照公司制定的运维计划，执行电站的风机机组或光伏组件、配电设备、输电线路的基础维护和检修工作。
对于公司承接的外部电站运维，基础工作外包无需客户另行审核，外包团队选定由公司负责，亦非由客户指定。
（四）业务经营资质
截至2024年9月30日，公司及主要控股子公司取得与生产经营相关的主要资质证书情况如下：
| 持证主体 | 证书名称 | 颁证单位 | 许可类别 | 有效期 |
| 嘉泽新能 | 电力业务许可证 | 国家能源局西北监管局 | 发电类 | 2012年8月24日至2032年8月23日 |
| 宁夏国博 | 电力业务许可证 | 国家能源局西北监管局 | 发电类 | 2015年11月30日至2035年11月29日 |
| 宁夏泽诚 | 电力业务许可证 | 国家能源局西北监管局 | 发电类 | 2022年6月16日至2042年6月15日 |
| 兰考熙和 | 电力业务许可证 | 国家能源局河南监管办 | 发电类 | 2021年1月15日至 |
1-1-30
| 持证主体 | 证书名称 | 颁证单位 | 许可类别 | 有效期 |
| 公室 | 2041年1月14日 | |||
| 宁夏泽恺 | 电力业务许可证 | 国家能源局西北监管局 | 发电类 | 2021年12月15日至2041年12月14日 |
| 平原国瑞 | 电力业务许可证 | 国家能源局山东监管办公室 | 发电类 | 2020年8月18日至2040年8月17日 |
| 平原天瑞 | 电力业务许可证 | 国家能源局山东监管办公室 | 发电类 | 2020年12月31日至2040年12月30日 |
| 平原瑞风 | 电力业务许可证 | 国家能源局山东监管办公室 | 发电类 | 2020年12月31日至2040年12月30日 |
| 商河国瑞 | 电力业务许可证 | 国家能源局山东监管办公室 | 发电类 | 2021年1月21日至2041年1月20日 |
| 商河国润 | 电力业务许可证 | 国家能源局山东监管办公室 | 发电类 | 2021年1月21日至2041年1月20日 |
| 宁津瑞鸿 | 电力业务许可证 | 国家能源局山东监管办公室 | 发电类 | 2020年4月21日至2040年4月20日 |
| 竹润光伏 | 电力业务许可证 | 国家能源局华北监管局 | 发电类 | 2021年4月20日至2041年4月19日 |
| 沽源智慧 | 电力业务许可证 | 国家能源局华北监管局 | 发电类 | 2021年4月20日至2041年4月19日 |
| 宁津国瑞 | 电力业务许可证 | 国家能源局山东监管办公室 | 发电类 | 2020年12月31日至2040年12月30日 |
| 景县中电 | 电力业务许可证 | 国家能源局华北监管局 | 发电类 | 2019年8月1日至2039年7月31日 |
| 民权恒风 | 电力业务许可证 | 国家能源局河南监管办公室 | 发电类 | 2022年11月25日至2042年11月24日 |
（五）主要产品产能、产量及销量
1、主要产品的产能、产量及产能利用率
（1）装机容量情况
报告期各期末，公司装机容量情况如下：
单位：MW/MWp
| 电力产品 | 2024.09.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 数值 | 数值 | 同比 | 数值 | 同比 | 数值 | |
| 风力发电 | 2,041.00 | 1,853.00 | - | 1,853.00 | 13.24% | 1,636.35 |
| 集中式光伏发电 | 30.00 | 30.00 | - | 30.00 | 29.48% | 23.17 |
| 智能微网 | 6.38 | 6.38 | - | 6.38 | - | 6.38 |
| 分布式光伏发电 | 176.41 | 143.00 | 297.22% | 36.00 | - | - |
| 合计 | 2,253.79 | 2,032.38 | 5.56% | 1,925.38 | 15.58% | 1,665.90 |
截至2024年9月末，发行人拥有宁夏同心风电场、张家口“奥运风光城”
1-1-31
多能互补集成优化示范工程150MW风力发电项目、中能国电景县南运河200MW风电场项目等众多优质风电场，并网装机容量达到2,253.79MW，其中风力发电并网容量为2,041MW，集中式及分布式光伏发电并网容量为206.41MWp，智能微网发电并网容量为6.38MW。
（2）发电量情况
报告期内，公司发电量情况如下：
单位：万千瓦时
| 电力产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 数值 | 数值 | 同比 | 数值 | 同比 | 数值 | |
| 风力发电 | 382,530.88 | 492,008.86 | 32.20% | 372,158.99 | 24.22% | 299,586.30 |
| 集中式光伏发电 | 3,418.89 | 16,803.20 | 623.12% | 2,323.70 | -65.41% | 6,718.45 |
| 智能微网 | 1,153.47 | 1,625.67 | 6.50% | 1,526.41 | -15.22% | 1,800.39 |
| 分布式光伏发电 | 11,905.72 | 8,242.74 | 2,612.77% | 303.85 | - | - |
| 合计 | 399,008.96 | 518,680.48 | 37.83% | 376,312.95 | 22.14% | 308,105.14 |
报告期内，发行人发电量分别为308,105.14万千瓦时、376,312.95万千瓦时、518,680.48万千瓦时和399,008.96万千瓦时。公司发电量逐年上升，主要是因为装机规模的扩大、部分区域弃风限电的情况改善以及发电利用效率的提高。
报告期内，发行人集中式光伏发电量波动较大，主要原因如下：2021年末公司处置存量集中式光伏项目，导致2022年发电量有所下降。2024年公司发电量同比下降较多，主要系公司韦州镇100MWp平价复合光伏项目于2023年1月并网，并于2023年12月进行了处置。
（3）售电量情况
报告期内，公司售电量情况如下：
单位：万千瓦时
| 电力产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 数值 | 数值 | 同比 | 数值 | 同比 | 数值 | |
| 风力发电 | 366,628.88 | 477,375.21 | 33.90% | 356,517.90 | 23.86% | 287,835.18 |
| 集中式光伏发电 | 3,258.44 | 16,505.05 | 652.76% | 2,192.59 | -65.06% | 6,275.73 |
| 智能微网 | 1,077.70 | 1,518.85 | 6.30% | 1,428.90 | -15.17% | 1,684.45 |
| 分布式光伏发电 | 11,905.72 | 8,242.74 | 2,612.77% | 303.85 | - | - |
1-1-32
| 电力产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 数值 | 数值 | 同比 | 数值 | 同比 | 数值 | |
| 合计 | 382,870.74 | 503,641.85 | 39.73% | 360,443.24 | 21.86% | 295,795.36 |
从售电量来看，2021年-2024年9月，公司售电量分别为295,795.36万千瓦时、360,443.24万千瓦时、503,641.84万千瓦时及382,870.74万千瓦时，售电量与发电量变动趋势基本一致，发电量和售电量差异主要是线路损耗等。
2、公司主营业务收入按产品划分构成情况
报告期内，公司主营业务收入按产品划分的构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 新能源电站开发-建设-运营-出售 | 170,725.22 | 94.53 | 228,420.10 | 95.74 | 175,119.57 | 95.60 | 141,616.84 | 98.08 |
| 屋顶分布式光伏 | 5,097.77 | 2.82 | 3,617.19 | 1.52 | 115.08 | 0.06 | - | - |
| 新能源电站运维管理服务 | 4,781.84 | 2.65 | 6,503.69 | 2.73 | 7,936.46 | 4.33 | 2,776.43 | 1.92 |
| 其他 | 0.49 | 0.00 | 38.21 | 0.02 | 7.86 | 0.00 | - | - |
| 合计 | 180,605.33 | 100.00 | 238,579.19 | 100.00 | 183,178.97 | 100.00 | 144,393.28 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入主要为新能源电站开发-建设-运营-出售板块的新能源发电收入，占比保持在95%左右。
3、报告期内各期前五大客户情况
报告期内，公司主营业务收入主要来自新能源发电，主要客户为国家电网。
（1）2024年1-9月
2024年1-9月，公司的销售前五大客户、销售金额以及占年度营业收入的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 国网宁夏电力有限公司 | 标杆电费 | 44,026.92 | 24.24% |
| 补贴电费 | 43,521.29 | 23.97% | ||
| 购售电费 | 619.99 | 0.34% | ||
| 小计 | 88,168.20 | 48.55% |
1-1-33
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 2 | 国网山东省电力公司德州供电公司 | 标杆电费 | 17,156.91 | 9.45% |
| 补贴电费 | 8,982.56 | 4.95% | ||
| 小计 | 26,139.47 | 14.39% | ||
| 3 | 国网山东省电力公司济南供电公司 | 标杆电费 | 12,511.83 | 6.89% |
| 补贴电费 | 6,731.09 | 3.71% | ||
| 小计 | 19,242.92 | 10.60% | ||
| 4 | 国网冀北电力有限公司 | 标杆电费 | 10,161.12 | 5.60% |
| 补贴电费 | 1,247.16 | 0.69% | ||
| 小计 | 11,408.28 | 6.28% | ||
| 5 | 国网河南省电力公司 | 标杆电费 | 7,488.89 | 4.12% |
| 补贴电费 | 2,105.55 | 1.16% | ||
| 小计 | 9,594.44 | 5.28% | ||
| 合计 | 154,553.32 | 85.11% | ||
（2）2023年度
2023年度，公司的销售前五大客户、销售金额以及占年度营业收入的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 国网宁夏电力有限公司 | 标杆电费 | 64,318.19 | 26.77% |
| 补贴电费 | 60,467.11 | 25.16% | ||
| 购售电费 | 941.20 | 0.39% | ||
| 小计 | 125,726.50 | 52.32% | ||
| 2 | 国网山东省电力公司德州供电公司 | 标杆电费 | 22,141.41 | 9.21% |
| 补贴电费 | 11,969.44 | 4.98% | ||
| 小计 | 34,110.85 | 14.19% | ||
| 3 | 国网山东省电力公司济南供电公司 | 标杆电费 | 17,493.16 | 7.28% |
| 补贴电费 | 9,439.66 | 3.93% | ||
| 小计 | 26,932.82 | 11.21% | ||
| 4 | 国网冀北电力有限公司 | 标杆电费 | 11,214.74 | 4.67% |
| 补贴电费 | 1,563.98 | 0.65% | ||
| 小计 | 12,778.72 | 5.32% | ||
| 5 | 国网河南省电力公司 | 标杆电费 | 8,588.98 | 3.57% |
1-1-34
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 补贴电费 | 2,575.12 | 1.07% | ||
| 小计 | 11,164.10 | 4.65% | ||
| 合计 | 210,712.98 | 87.69% | ||
（3）2022年度
2022年度，公司的销售前五大客户、销售金额以及占年度营业收入的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 国网宁夏电力有限公司 | 标杆电费 | 51,996.46 | 28.24% |
| 补贴电费 | 56,571.56 | 30.73% | ||
| 购售电费 | 306.96 | 0.17% | ||
| 小计 | 108,874.98 | 59.14% | ||
| 2 | 国网山东省电力公司德州供电公司 | 标杆电费 | 14,710.44 | 7.99% |
| 补贴电费 | 7,428.45 | 4.04% | ||
| 小计 | 22,138.89 | 12.03% | ||
| 3 | 国网山东省电力公司济南供电公司 | 标杆电费 | 11,170.13 | 6.07% |
| 补贴电费 | 5,774.49 | 3.14% | ||
| 小计 | 16,944.62 | 9.20% | ||
| 4 | 国网冀北电力公司 | 标杆电费 | 7,821.28 | 4.25% |
| 补贴电费 | 1,013.92 | 0.55% | ||
| 小计 | 8,835.19 | 4.80% | ||
| 5 | 国网河南省电力公司 | 标杆电费 | 5,945.18 | 3.23% |
| 补贴电费 | 2,574.23 | 1.40% | ||
| 小计 | 8,519.40 | 4.63% | ||
| 合计 | 165,313.09 | 89.80% | ||
（4）2021年度
2021年度，公司的销售前五大客户、销售金额以及占年度营业收入的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 国网宁夏电力有限公司 | 标杆电费 | 54,852.53 | 37.92% |
1-1-35
| 序号 | 客户名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 补贴电费 | 73,827.08 | 51.03% | ||
| 小计 | 128,679.61 | 88.95% | ||
| 2 | 国网新疆电力公司吐鲁番供电公司 | 标杆电费 | 2,470.84 | 1.71% |
| 补贴电费 | 4,268.82 | 2.95% | ||
| 小计 | 6,739.66 | 4.66% | ||
| 3 | 国网河南电力公司 | 标杆电费 | 4,003.99 | 2.77% |
| 补贴电费 | 2,193.58 | 1.52% | ||
| 小计 | 6,197.57 | 4.28% | ||
| 4 | 宁夏博阳新能源有限公司 | 运维费用 | 412.74 | 0.29% |
| 5 | 沽源智慧能源有限公司 | 运维费用 | 383.14 | 0.26% |
| 合计 | 142,412.72 | 98.44% | ||
（六）主要原材料采购情况
1、发行人采购的主要材料
发行人采购的主要内容为发电机组设备、安装工程服务及运行维护、检修服务，并存在部分采购以融资租赁的方式开展。
2、报告期内各期前五大供应商情况
（1）2024年1-9月
2024年1-9月，公司的主要供应商、采购金额以及占年度采购总额的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 宁夏上善建设工程有限公司 | 工程设备款 | 95,083.97 | 38.11% |
| 运维服务费 | 757.17 | 0.30% | ||
| 小计 | 95,841.14 | 38.41% | ||
| 2 | 三峡融资租赁有限公司 | 工程设备款 | 49,139.24 | 19.69% |
| 3 | 陕西博辰建设工程有限公司 | 工程设备款 | 30,702.69 | 12.31% |
| 4 | 华能天成融资租赁有限公司 | 工程设备款 | 29,673.78 | 11.89% |
| 5 | 西安金风慧创技术有限公司 | 运维服务费 | 5,991.59 | 2.40% |
| 合计 | 211,348.44 | 84.70% | ||
（2）2023年度
1-1-36
2023年度，公司的主要供应商、采购金额以及占年度采购总额的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 宁夏上善建设工程有限公司 | 工程设备款 | 45,814.27 | 20.05% |
| 运维服务费 | 248.86 | 0.11% | ||
| 小计 | 46,063.13 | 20.16% | ||
| 2 | 陕西博辰建设工程有限公司 | 工程设备款 | 31,771.31 | 13.91% |
| 运维服务费 | 622.92 | 0.27% | ||
| 小计 | 32,394.23 | 14.18% | ||
| 3 | 三峡融资租赁有限公司 | 工程设备款 | 24,990.70 | 10.94% |
| 4 | 兴业金融租赁有限责任公司 | 工程设备款 | 23,893.81 | 10.46% |
| 5 | 华能天成融资租赁有限公司 | 工程设备款 | 23,268.65 | 10.18% |
| 合计 | 150,610.52 | 65.92% | ||
（3）2022年度
2022年度，公司的主要供应商、采购金额以及占年度采购总额的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 宁夏上善建设工程有限公司 | 工程设备款 | 44,213.22 | 24.08% |
| 运维服务费 | 214.91 | 0.12% | ||
| 小计 | 44,428.13 | 24.20% | ||
| 2 | 西北电力建设第三工程有限公司 | 工程设备款 | 38,794.48 | 21.13% |
| 3 | 陕西博辰建设工程有限公司 | 工程设备款 | 33,129.34 | 18.04% |
| 运维服务费 | 821.44 | 0.45% | ||
| 小计 | 33,950.78 | 18.49% | ||
| 4 | 北京天源科创风电技术有限责任公司 | 工程设备款 | 11,645.64 | 6.34% |
| 运维服务费 | 9,403.05 | 5.12% | ||
| 小计 | 21,048.69 | 11.46% | ||
| 5 | 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 工程设备款 | 5,205.16 | 2.84% |
| 合计 | 143,427.24 | 78.12% | ||
（4）2021年度
1-1-37
2021年度，公司的主要供应商、采购金额以及占年度采购总额的比例如下表所列：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 类型 | 金额 | 占比 |
| 1 | 北京天源科创风电技术有限责任公司 | 工程设备款 | 15,476.03 | 27.99% |
| 运维服务费 | 8,460.12 | 15.30% | ||
| 小计 | 23,936.15 | 43.29% | ||
| 2 | 中国电建集团山东电力建设有限公司 | 工程设备款 | 10,869.72 | 19.66% |
| 3 | 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 工程设备款 | 5,239.25 | 9.48% |
| 4 | 陕西博辰建设工程有限公司 | 工程设备款 | 4,613.95 | 8.35% |
| 5 | 民权县知行建设工程有限公司 | 工程设备款 | 498.85 | 0.90% |
| 运维服务费 | 605.97 | 1.10% | ||
| 小计 | 1,104.82 | 2.00% | ||
| 合计 | 45,763.89 | 82.78% | ||
（七）公司生产经营所需的主要生产设备、房屋、土地使用权情况
1、主要生产设备
截至 2024年 9 月 30 日，公司及其子公司发电相关的主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 所有权人 | 主要设备 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 宁夏国博新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒212套、箱式变压器212台等 | 248,181.01 | 161,317.00 | 65.00% |
| 宁夏泽诚新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒150套、箱式变压器150台等 | 157,452.07 | 106,352.78 | 67.55% |
| 宁夏泽恺新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒46套、箱式变压器46台等 | 99,735.48 | 90,907.99 | 91.15% |
| 沽源智慧能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒50套、箱式变压器50台等 | 96,448.42 | 79,918.51 | 82.86% |
| 商河国润新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒40套、箱式变压器40台等 | 65,127.72 | 53,526.85 | 82.19% |
| 商河国瑞新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒40套、箱式变压器40台等 | 63,703.62 | 52,347.94 | 82.17% |
| 嘉泽新能源股份有限公司 | 风力发电机组与塔筒42套、箱式变压器42台等 | 51,473.54 | 42,368.18 | 82.31% |
| 平原天瑞新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒20套、箱式变压器20台等 | 33,576.03 | 27,769.69 | 82.71% |
| 平原国瑞新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒20套、箱式变压器20台等 | 33,350.21 | 26,580.89 | 79.70% |
1-1-38
| 所有权人 | 主要设备 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 平原瑞风新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒20套、箱式变压器20台等 | 33,276.40 | 27,509.01 | 82.67% |
| 宁津瑞鸿新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒20套、箱式变压器20台等 | 32,334.61 | 25,418.03 | 78.61% |
| 宁津国瑞新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒20套、箱式变压器20台等 | 32,277.97 | 26,401.06 | 81.79% |
| 景县中电新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒23套、箱式变压器23台等 | 31,643.36 | 23,627.04 | 74.67% |
| 兰考熙和风力发电有限公司 | 风力发电机组与塔筒20套、箱式变压器20台等 | 31,550.96 | 25,931.25 | 82.19% |
| 乌拉特中旗嘉能新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒8套、箱式变压器8台等 | 30,311.77 | 28,392.03 | 93.67% |
| 民权县恒风能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒13套、箱式变压器13台等 | 21,730.76 | 19,924.39 | 91.69% |
| 汤阴伏绿新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒14套、箱式变压器14台等 | 21,663.21 | 17,394.05 | 80.29% |
| 商水县泽恺新能源有限公司 | 风力发电机组与塔筒7套、箱式变压器7台等 | 13,447.81 | 11,850.88 | 88.13% |
| 天津陆风新能源科技有限公司 | 风力发电机组与塔筒7套、箱式变压器7台等 | 11,652.78 | 10,269.15 | 88.13% |
| 竹润沽源光伏发电有限公司 | 多晶硅光伏组件90,936块 | 6,742.20 | 5,781.43 | 85.75% |
2、房屋及建筑物
截至2024年9月30日，公司及其子公司自有房屋建筑物34处，其中7处房产用于抵押借款。
截至2024年9月30日，公司尚有12处房屋未取得权属证书，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 资产名称 | 净值 | 办证进度 |
| 1 | 民权县恒风能源有限公司 | 综合楼 | 431.36 | 正在办理中 |
| 2 | 民权县恒风能源有限公司 | 附属用房 | 37.50 | 正在办理中 |
| 3 | 商水县泽恺新能源有限公司 | 生活综合楼 | 248.89 | 正在办理中 |
| 4 | 商水县泽恺新能源有限公司 | 辅助生产建筑 | 49.65 | 正在办理中 |
| 5 | 景县中电新能源有限公司 | 生产综合楼 | 210.28 | 正在办理中 |
| 6 | 景县中电新能源有限公司 | 配电用房 | 62.08 | 正在办理中 |
| 7 | 景县中电新能源有限公司 | 二次设备间 | 90.45 | 正在办理中 |
| 8 | 景县中电新能源有限公司 | 附属用房 | 68.24 | 正在办理中 |
| 9 | 竹润沽源光伏发电有限公司 | 值守室 | 20.10 | 正在办理中 |
| 10 | 柳州嘉泽 | 厂房建筑物 | 17,273.56 | 正在办理中 |
1-1-39
| 序号 | 公司 | 资产名称 | 净值 | 办证进度 |
| 11 | 鸡东县嘉益风能原动设备制造有限公司 | 嘉益发电机组制造基地 | 16,608.53 | 正在办理中 |
| 12 | 鸡东县嘉元风能原动设备制造有限公司 | 嘉元塔筒基地 | 20,489.45 | 正在办理中 |
截至2024年9月30日，公司尚未办理权属证书的房屋及建筑物，主要为柳州产业园和黑龙江产业园区房屋建筑物。该等建筑物于2023年末达到预定可使用状态，相关产证正在办理过程中，不存在实质性障碍，对公司生产经营不产生实质性影响。
3、土地使用权
截至2024年9月30日，嘉泽新能、宁夏国博、宁夏泽恺等19个项目公司的土地使用权证已办妥，共计332处，面积总计761,261.36平方米。
截至2024年9月30日，公司共计5个项目的土地暂未取得权属证书，情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 项目 | 原值 | 净值 | 办证进度 |
| 1 | 民权县恒风能源有限公司 | 民权县城北50MW风电项目 | 1,424.17 | 1,405.84 | 办理中 |
| 2 | 乌拉特中旗嘉能新能源有限公司 | 中旗嘉能巴音温都尔30MW分散式风电项目 | 89.26 | 87.51 | 办理中 |
| 3 | 鸡东县嘉嵘新能源有限公司 | 鸡东县嘉嵘200MW风电项目 | 694.42 | 682.89 | 办理中 |
| 4 | 敦化泽源新能源科技有限公司 | 敦化泽源零碳储能电池制造（一期）项目 | 2,072.50 | 2,027.79 | 办理中 |
| 5 | 鸡西泽源储能装备科技有限公司 | 黑龙江省鸡西市鸡冠区嘉泽储能电池制造园区项目 | 3,996.81 | 3,911.61 | 办理中 |
截至2024年9月30日，公司尚未办理权属证书的无形资产，主要为风电场及产业园相关土地使用权，相关产证正在办理过程中，相关产业园尚未投产，对公司生产经营不产生实质性影响。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
公司在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装备制造产业园区建设，形成五大战略布局之间相互协同、相互促进的协同效应，实现公司持续发展。
1-1-40
新能源发电业务是公司的发展核心。公司聚焦风力发电、光伏发电、源网荷储智能微电网零碳园区、储能电站等多种类型新能源电站的开发、建设、运营，以及电碳市场交易和安全生产体系建设等工作，实现新能源发电及附加碳资产的收入和利润最优化，从而实现投资者收益最大化。新能源发电资产管理业务，以国家大力发展新能源为契机，紧盯新能源电站后服务市场，面向集中式电站及分布式电站两个领域，充分发挥服务质量和体系健全的核心优势，利用行业领先、服务链与供应链协同配套的技术优势，着力打造集新能源质量安全、生产运维、电力交易、碳资产、综合能源管理为一体，具备“全生命周期、全业务范围、全供应链条”综合资产管理能力的业务平台，逐步打造行业领先的新能源资产管理公司。
六、截至最近一期末持有财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，关于财务性投资规定如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
1-1-41
投资金额）。根据证监会出台的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，类金融业务的认定标准如下：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
1-1-42
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2024年9月30日，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 占归属于母公司净资产的比例 |
| 其他货币资金 | 15,093.01 | 否 | - | - |
| 其他应收款 | 10,870.33 | 否 | - | - |
| 其他流动资产 | 17,633.25 | 否 | - | - |
| 长期应收款 | 182.60 | 否 | - | - |
| 长期股权投资 | 23,804.99 | 否 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 797.57 | 否 | - | - |
| 其他非流动资产 | 38,747.70 | 否 | - | - |
| 合计 | 107,129.45 | - | - |
1、其他货币资金
截至2024年9月30日，公司其他货币资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 偿债准备金 | 6,500.00 | 否 |
| 2 | 土地复垦保证金 | 6,449.58 | 否 |
| 3 | 用于担保的定期存款或通知存款 | 2,143.43 | 否 |
| 合计 | 15,093.01 | ||
偿债保证金和土地复垦保证金均为公司正常开展业务所需，随着贷款本金的偿还和土地复垦的完成，偿债保证金和土地复垦保证金将逐步释放，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年9月30日，公司的其他应收款账面价值为10,870.33万元，账面余额为11,184.04万元，具体情况如下：
1-1-43
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 临时耕地占用税 | 4,450.48 |
| 股权转让款 | 3,733.43 |
| 增值税即征即退 | 1,907.56 |
| 往来款项 | 613.27 |
| 保证金押金 | 283.45 |
| 代垫款项 | 146.36 |
| 备用金 | 49.48 |
| 合计 | 11,184.04 |
报告期末，公司其他应收款余额主要系临时耕地占用税、股权转让款、增值税即征即退。往来款项的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年9月30日 | 说明 |
| 昌润泽恺 | 516.42 | 昌润泽恺使用该等款项用于分布式光伏电站的建设，与公司日常生产经营活动中密切相关 |
| 景县中电巽能风力发电有限公司 | 96.85 | 公司转让了44台风机机位对应的土地，余额为部分尚未收回的转让款。截至本募集说明书签署日，该款项已全部收回 |
| 合计 | 613.27 |
由上表，公司报告期末的应收往来款项属于与公司日常生产经营活动中密切相关的往来款项，不涉及财务性投资及类金融业务。
3、其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 待抵扣税金 | 17,553.72 |
| 待摊费用 | 79.52 |
| 合计 | 17,633.25 |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值17,633.25万元，主要系待抵扣税金和待摊费用，不涉及财务性投资及类金融业务。
1-1-44
4、长期应收款
截至2024年9月30日，公司长期应收款账面价值182.60万元，系公司经营租赁的保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
5、长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值23,804.99万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 持有比例 | 账面价值 |
| 一、合营企业 | |||
| 1 | 昌润泽恺 | 50.00% | 410.82 |
| 二、联营企业 | |||
| 1 | 风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙） | 31.25% | 45.33 |
| 2 | 海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 49.02% | 23,348.85 |
| 合计 | 23,804.99 | ||
（1）2022年3月，公司与聊城市国资委下属企业合营设立昌润泽恺，主要从事屋顶分布式光伏电站的开发、投资、建设、经营和管理。截至本募集说明书签署日，昌润泽恺共建设5个电站，属于与公司主业密切相关的产业投资，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资。
（2）2021年7月，公司与中车基金管理（北京）有限公司、开弦资本管理有限公司、中车资本控股有限公司、中国电建集团山东电力建设有限公司共同出资设立风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）。基金规模为160,000万元，经营期限为首次出资全部到位起5年，经合伙人一致同意，可延长经营期限2次，每次1年。公司认缴出资额为80,000万元，实缴出资额2,867.45万元，后期出资在投资决策委员会就特定投资项目通过投资决策后，按项目投资进度缴付。
根据《合伙协议》的约定，该基金原则上用于风力发电项目的投资。基金设立后，曾于延安市投资三个分散式风电项目，并于2023年退出，属于与公司主业密切相关的产业投资，不属于财务性投资。
2024年12月20日，风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）及
1-1-45
其执行事务合伙人出具承诺：“本基金设立以来主要围绕本基金投资人中车金控和嘉泽新能对产业带动的诉求，围绕投资人的自行开发的风力发电项目进行投资，本基金自设立以来仅投资建设了延安3*20MW风电项目。基于中车金控和嘉泽新能对于本基金的发展规划，本基金未来拟在风力发电项目继续进行投资。”
（3）2022年6月，公司与浙江巽能科技有限公司、开弦私募股权投资基金管理有限公司共同投资设立海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）。基金规模为51,000万元，经营期限为首次交割日（指普通合伙人向有限合伙人发出的首次缴款通知中列明的最先付款日）起的7年，经普通合伙人同意，可延长经营期限2次，每次2年。公司认缴出资额为25,000万元，已全部实缴。根据《合伙协议》的约定，该基金主要投资风力发电、光伏发电、储能电池等新能源行业的企业，或以前述行业为主要投资领域的子基金。截至报告期末，海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）的底层投资项目均为分布式光伏发电或风电项目，属于与公司主业密切相关的产业投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值797.57万元，系对宁夏电力交易中心有限公司的投资。
公司积极响应国家政策，参与宁夏电力交易中心有限公司的增资扩股，成为宁夏电力交易中心有限公司股东之一，占其总注册资本的5.50%。通过该笔投资，公司可及时了解获取电力市场信息、进一步提升在电力市场中的竞争力。因此，该投资与公司的主业密切相关，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 增值税进项税 | 34,338.49 |
| 预付工程设备款等 | 4,409.21 |
| 合计 | 38,747.70 |
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值38,747.70万元，主
1-1-46
要为增值税进项税和预付工程设备款，不涉及财务性投资和类金融业务。
综上所述，截至2024年9月30日，公司对上述对象的投资均系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。因此，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况
公司于2024年11月12日召开三届三十六次董事会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。本次发行相关董事会决议日前六个月（即2024年5月12日）起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形，具体如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况，具体如下：
2024年8月，公司与中国电建集团山东电力建设有限公司签署合伙份额转让协议，公司以自有资金18.7583万元人民币受让中国电建集团山东电力建设有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）18.75%的有限合伙份额，转让款项于2024年8月支付。该基金投资方向系与公司主营业务相关
1-1-47
的风力发电项目。基金设立后，曾于延安市投资三个分散式风电项目，项目退出后已完成收益分配，属于与公司主业密切相关的产业投资，因此该笔交易不构成财务性投资。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
七、规范运作情况
（一）上市公司规范运作情况
1、中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的情况
报告期内，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在被证监会行政处罚或被证券交易所公开谴责的情况。
2、其他主管部门行政处罚等情况
最近36个月，发行人及其控股子公司受到的行政处罚如下：
1-1-48
| 序号 | 公司名称 | 处罚部门 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚措施 | 法律分析 |
| 1 | 宁夏泽恺 | 盐池县住房和城乡建设局 | （盐建）罚决字[2022]第008号 | 2022年8月15日 | 宁夏泽恺未取得施工许可证擅自开工建设 | 罚款人民币40,040元，为工程合同价款的1.3% | 根据《宁夏回族自治区建筑管理条例》第五十五条违反本条例规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。 该违法行为的处罚金额较小，且处于法定处罚标准的较低区间，且盐池县住房和城乡建设局已出具证明，证明宁夏泽恺的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 |
| 2 | 天津陆风 | 天津市规划和自然资源局宁河分局 | 津规资（宁）罚[2022]016号 | 2023年2月2日 | 天津陆风未经自然资源主管部门批准，擅自占用天津市宁河区水务局和天津市宁河区宁河镇张辛庄集体土地建设风机机位 | 1.责令退还非法占用的天津市宁河区水务局土地2353平方米和天津市宁河区宁河镇张辛庄集体土地307平方米；2.限令15日内自行拆除非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，并恢复土地原状；3.处非法占用土地每平米18元的罚款，计人民币47,880元 | 根据《中华人民共和国土地管理法》，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 该违法行为受到的处罚金额较小，且处于法定处罚标准的较低区间，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形。 天津陆风对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超过百分之五，不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为。因此，该违法行为不属于重大违法 |
1-1-49
| 序号 | 公司名称 | 处罚部门 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚措施 | 法律分析 |
| 违规行为。 | |||||||
| 3 | 商河国瑞 | 商河县综合行政执法局 | 商综处罚字（2022）第0213号 | 2022年8月15日 | 商河国瑞未经消防验收备案，擅自投入使用 | 罚款人民币5,000元 | 根据《中华人民共和国消防法》，违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；（三）本法第十三条规定的其他建设工程验收后经依法抽查不合格，不停止使用的；（四）公众聚集场所未经消防救援机构许可，擅自投入使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内容不符的。核查发现公众聚集场所使用、营业情况与承诺内容不符，经责令限期改正，逾期不整改或者整改后仍达不到要求的，依法撤销相应许可。建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。 该违法行为的处罚金额较小，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 |
| 4 | 商水泽恺 | 商水县自然资源局 | 商自然资罚字[2023]第014号 | 2023年4月10日 | 商水泽恺未取得《建设工程规划许可证》的情况下擅自建设 | 1.责令补办相关手续；2.罚款人民币123,560元，为建设工程造价的10% | 根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影 |
1-1-50
| 序号 | 公司名称 | 处罚部门 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚措施 | 法律分析 |
| 响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 该违法行为受到的处罚情形属于尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的情形，处于法定处罚标准的较轻区间，且商水县自然资源局已出具证明，证明商水泽恺的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。商水泽恺已补办相关手续，取得《建设工程规划许可证》。 商水泽恺对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超过百分之五，不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 | |||||||
| 5 | 商水泽恺 | 商水县住房和城乡建设局 | 商建罚决字[2023]第111302号 | 2023年12月13日 | 商水泽恺的综合楼、附属用房未组织竣工验收擅自交付使用 | 罚款人民币59,576元，为工程合同价款的2.2% | 根据《中华人民共和国建筑法》，交付竣工验收的建筑工程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术经济资料和经签署的工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。根据《建设工程质量管理条例》，违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。 |
1-1-51
| 序号 | 公司名称 | 处罚部门 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚措施 | 法律分析 |
| 该违法行为的处罚金额处于法定处罚标准的较低区间，《行政处罚决定书》中已认定商水泽恺的违法行为轻微，且商水县住房和城乡建设局已出具证明，证明商水泽恺的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。 商水泽恺对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超过百分之五，不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 | |||||||
| 6 | 宁津瑞鸿 | 宁津县综合行政执法局 | 宁执法行罚字[2023]35号 | 2023年3月29日 | 宁津瑞鸿的瑞鸿宁津风电场项目未取得建设工程规划许可证进行建设 | 罚款人民币122,884.69元 | 根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 该违法行为受到的处罚情形属于尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的情形，处于法定处罚标准的较轻区间，且宁津县综合行政执法局已出具证明，证明宁津瑞鸿的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 |
| 7 | 宁津国瑞 | 宁津县综合行政执法局 | 宁执法行罚字[2023]36号 | 3月29日 | 宁津国瑞的国瑞新能源德州宁津风电场项目未取得建设工程规划 | 罚款人民币61,389.03元 | 根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建 |
1-1-52
| 序号 | 公司名称 | 处罚部门 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚措施 | 法律分析 |
| 许可证进行建设 | 设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 该违法行为受到的处罚情形属于尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的情形，处于法定处罚标准的较轻区间，且宁津县综合行政执法局已出具证明，证明宁津国瑞的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 | ||||||
| 8 | 竹润光伏 | 沽源县自然资源和规划局 | 沽自规罚字[2023]第29号 | 2023年8月30日 | 竹润光伏未经批准擅自在草地内修建光伏升压电站的行为 | 1.责令退还非法占用的土地2134.4平方米（合3.2亩）；2.没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施（升压站）2134.4平方米（合3.2亩）；3.处以占用农用地2134.4平方米，每平方米15元罚款，共计32,016元。 | 根据《中华人民共和国土地管理法》，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 该违法行为受到的处罚金额较小，且处于法定处罚标准的较低区间，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形。 竹润光伏对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超过百分之五，不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违 |
1-1-53
| 序号 | 公司名称 | 处罚部门 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚措施 | 法律分析 |
| 法行为。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 | |||||||
| 9 | 沽源智慧 | 沽源县城市管理综合执法大队 | 沽综合罚决字[2024]第02号 | 2024年5月13日 | 沽源智慧在未取得建设工程规划许可证的情况下开工建设 | 罚款人民币103,440元，为建设工程造价的5% | 根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 该违法行为受到的处罚情形属于采取改正措施消除对规划实施影响的情形，处罚罚款金额处于法定处罚标准的较轻区间，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。 |
1-1-54
综上所述，发行人控股子公司上述受行政处罚的行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（1）证券监管部门和交易所采取监管措施的基本情况
2023年10月13日，因公司对子公司股权转让事项未恰当进行会计核算，导致2022年前三季度财务报告披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定；公司时任财务总监杨宁未忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第三款的规定，公司及相关高管收到了《宁夏证监局关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司、杨宁采取出具警示函行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2023〕11号），宁夏证监局对公司及相关高管采取出具警示函的监督管理措施。
2023年6月6日，因上述事项，上海证券交易所对公司及相关高管予以监管警示。
（2）整改情况
公司对会计差错进行了更正并已及时披露，该差错更正业经公司三届十九次董事会、三届十三次监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司认真汲取本次差错更正事项的教训，继续强化对财务会计基础工作的监督和检查工作，进一步提高财务会计信息披露质量。
公司全体董事、监事、高级管理人员也深刻的认识到了进一步提高勤勉尽责、严格履职的重要性，要全面深入掌握证券市场法律法规，牢记自身所负责任，切实提高合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
4、被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况
报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
1-1-55
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
（二）控股股东、实际控制人违法违规情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站信息，截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在可能对本次发行构成实质障碍的重大行政处罚。
1-1-56
第二节 本次证券发行概况
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持能源结构转型
在锚定碳达峰、碳中和的目标下，我国坚持稳中求进，科学统筹能源安全供应和绿色低碳发展。国家发改委、国家能源局等部门不断完善能源政策顶层设计，并推出涉及能源结构转型、开展能源示范工程、扩大绿电交易、绿证覆盖、保障可再生能源消纳以及支持风电健康发展的政策，进一步助力能源高质量发展。
国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《十四五可再生能源发展规划》，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地，重点建设新疆、黄河上游、河西走廊、黄河几字弯、冀北、松辽、黄河下游新能源基地和海上风电基地集群。目标到 2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%；可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到33%左右，可再生能源电力非水电消纳责任权重达到18%左右。
国务院新闻办发布《新时代的中国绿色发展》白皮书，提出推动能源绿色低碳发展。大力发展非化石能源。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，积极稳妥发展海上风电，积极推广城镇、农村屋顶光伏，鼓励发展乡村分散式风电。
国家能源局印发《2024年能源工作指导意见》，主要目标包括能源结构持续优化。非化石能源发电装机占比提高到55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。
2024年10月，国家发改委、国家能源局等六部门联合印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，2025年全国可再生能源消费量达到11亿吨标煤以上，“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030年
1-1-57
全国可再生能源消费量达到15亿吨标煤以上，有力支撑实现2030年碳达峰目标。
2、我国能源转型持续深入
截至2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，同比增长13.9%。非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量比重首次突破50%，达到
53.9%，同比提高4.4个百分点。
2023年，风电、光伏发电新增装机占新增发电装机总容量比重达78.8%，成为新增装机绝对主体。全国并网风电和光伏发电合计装机规模从2022年底的7.6亿千瓦，增至2023年底的10.5亿千瓦，占总装机容量比重为36%。
国家能源局数据显示，2023年光伏新增并网容量216.3GW，其中分布式光伏新增96.286GW，同比增长88.3%。作为中国光伏产业的半壁江山，分布式光伏凭借其贴近用户、建设周期短、投资规模小、土地空间占用少和商业模式多样、数字化运营管理等优点，正式迎来了产业发展的关键时期。
截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达3,139万千瓦。2023年当年，新型储能的新增装机规模比2022年底增长超过260%，近10倍于“十三五”末装机规模，全国有11省（区）装机规模超百万千瓦。新型储能作为我国经济发展“新动能”的地位得到了广泛认可，正日益成为我国建设新型能源体系和新型电力系统的关键技术。同时，首次被写入2024年《政府工作报告》，也意味着发展新型储能将成为2024年乃至今后相当长时期内，我国经济社会工作的重要任务之一。
（二）本次发行的目的
1、补充营运资金，提高公司资金实力
为紧抓风电和光伏在我国电力能源体系中正从辅助能源逐步向主力能源转变的战略机遇，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。
1-1-58
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，为公司关联方，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海博荣益弘科技有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈波 |
| 成立日期 | 2024-11-11 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MAE3ANC25T |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行对象最近三年的主营业务情况
博荣益弘成立于2024年11月11日，无最近一年财务会计报表。截至本募集说明书签署日，博荣益弘未实际开展业务。
（三）发行对象与发行人的关系
本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，为公司关联方。
（四）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
博荣益弘未实际开展业务，与公司不存在同业竞争。除认购本次向特定对象
1-1-59
发行股票与公司之间构成关联交易外，博荣益弘与公司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。
（五）认购资金来源情况
博荣益弘已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（六）发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺
博荣益弘已出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，承诺：
“1、本次发行定价基准日前6个月内，本公司未减持嘉泽新能股份；
2、自定价基准日起至嘉泽新能本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本公司不减持嘉泽新能股份，也不存在减持嘉泽新能股份的计划；
3、本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归嘉泽新能所有；
5、本公司在本次发行中认购取得的嘉泽新能股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）；因嘉泽新能分配股票股利、资本公积转增资本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本公司减持所认购的本次发
1-1-60
行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有嘉泽新能股份；（2）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有嘉泽新能股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有嘉泽新能股份；（4）不当利益输送。
7、本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方：嘉泽新能源股份有限公司
乙方：上海博荣益弘科技有限公司
签订时间：2024年11月12日
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格
本次发行价格为2.61元/股，定价基准日为公司三届三十六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
3、认购金额及认购数量
乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过120,000.00万元，认购数量不超过459,770,114股（含本数）人民币普通
1-1-61
股。若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
4、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、协议生效
本协议自以下条件均得满足之日起正式生效：
1、本协议已经甲、乙双方适当签署；
2、本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
4、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
2、协议终止
1、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
1-1-62
2、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件等合同内容外，本协议未附带其他保留条款、前置条件。
（五）违约责任
1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。
1-1-63
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元，发行价格为2.61元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个
1-1-64
月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。因此，本次发行构成关联交易。
公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东大会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共
1-1-65
持有公司771,401,068股股份，占公司总股本（截至2024年9月30日）的31.69%。截至报告期末，公司控股股东为嘉实龙博。本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限459,770,114股测算，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘。
本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司三届三十六次董事会、2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会予以注册的批复。
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
《注册办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
1-1-66
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述第一项的规定。
公司于2019年、2020年分别实施了非公开发行股票和公开发行可转换公司债券。其中，2019年非公开发行股票的募集资金于2019年12月9日到位，2020年公开发行可转换公司债券的募集资金于2020年8月28日到位。2024年11月12日，公司三届三十六次董事会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
公司2020年公开发行可转换公司债券不适用上述第二项规定。公司2019年非公开发行股票的募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月，符合上述第二项规定。
公司已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概况”、“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”、“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
九、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况
（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于电力生产（D441）行业，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业，光伏发电
1-1-67
属于太阳能发电（D4416）行业。本次募集资金用于“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体分析如下：
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务均为鼓励类项目，具体情况如下：
| 序号 | 发行人主营业务 | 是否属于鼓励类 | 行业类别及具体内容 |
| 1 | 风力发电 | 是 | 五、新能源1.风力发电技术与应用：15MW等级及以上海上风电机组技术开发与设备制造，漂浮式海上风电技术，高原、山区风电场建设与设备生产制造，海上风电场建设与设备及海底电缆制造，稀土永磁材料在风力发电机中应用 |
| 2 | 光伏发电 | 是 | 五、新能源2.可再生能源利用技术与应用：太阳能热发电集热系统、高效率低成本太阳能光伏发电技术研发与产业化、系统集成技术开发应用，逆变控制系统开发制造，太阳能建筑一体化组件设计与制造，高效太阳能热水器及热水工程，太阳能中高温利用技术开发与设备制造，海洋能、地热能利用技术开发与设备制造，可再生能源供暖技术的开发与应用 |
公司本次募集资金投资项目为补充流动资金及偿还银行贷款，将投入公司主营业务中，公司主营业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
| 项目 | 补充流动资金 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 |
1-1-68
| 项目 | 补充流动资金 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6、其他 | 补充流动资金及偿还银行贷款 |
综上，本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1-1-69
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会
根据国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《十四五可再生能源发展规划》，“十四五”及今后一段时期是世界能源转型的关键期，全球能源将加速向低碳、零碳方向演进，可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源；我国将坚决落实碳达峰、碳中和目标任务，大力推进能源革命向纵深发展，我国可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期。
从国内看，我国可再生能源发展面临新任务新要求。发展可再生能源是增强国家能源安全保障能力、逐步实现能源独立的必然选择。按照2035年生态环境根本好转、美丽中国建设目标基本实现的远景目标，发展可再生能源是我国生态文明建设、可持续发展的客观要求。我国承诺二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和，明确2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。
2、优化资本结构，增强公司抗风险能力
公司在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装备制造产业园区建设，形成五大板块之间相互协同、相互促进的协同效应，实现公司持续发展。公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要，进一步促进五大板块协同、深化面向全国的管理布局。
1-1-70
2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司资产负债率分别为
56.29%、69.77%、67.53%、69.16%。本次发行可以改善公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
3、促进公司持续稳定发展，提振市场信心
本次向特定对象发行股票的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘通过认购本次向特定对象发行股票，体现了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定及可持续发展，进而实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。
1-1-71
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规模同时增长，公司资产负债率将进一步降低，财务状况将得到进一步优化与改善，财务结构更趋稳健，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。
四、本次发行的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于公司优化资产结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。
五、本次融资的原因及融资规模的合理性
（一）本次融资的原因
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定。公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，降低公司财务成本，优化公司资本结构，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。
（二）融资规模的合理性
为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的资产负债率情况、现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间
1-1-72
现金分红等情况，公司测算2025年至2027年的资金缺口为520,544.35万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算方式 | 金额 |
| 货币资金余额 | A | 57,482.69 |
| 易变现的各类金融资产余额 | B | - |
| 使用受限货币资金 | C | 15,093.01 |
| 可自由支配资金 | D=A+B-C | 42,389.68 |
| 未来期间经营性现金流入净额 | E | 603,000.13 |
| 最低现金保有量 | F | 14,588.41 |
| 未来期间新增最低现金保有量需求 | G | 7,024.96 |
| 未来三年新增装机规模的资金需求 | H | 873,270.37 |
| 未来期间分红资金需求 | I | 98,950.31 |
| 支付借款、融资租赁相关利息支出 | J | 172,100.11 |
| 未来期间资金需求合计 | K=F+G+H+I+J | 1,165,934.16 |
| 总体资金缺口 | L=K-E-D | 520,544.35 |
由于公司2022年4月通过重大资产重组取得宁柏基金控制权，导致2022年及之后的财务指标较2021年出现了较大幅度的波动，若将2021年度数据纳入测算将导致财务指标失真。另外，本次申报基准日为2024年9月30日，公司2024年1-9月财务数据已经披露，据此测算2024年全年数据具有可行性。因此，测算过程中相关的增长率、比例等历史数据选用2022年至2024年（年化）为基准进行测算，具有合理性。相应，测算过程中的未来期间为2025年至2027年。测算过程中，相关资产负债科目以2024年9月30日余额作为2024年12月31日余额进行测算；相关利润表及现金流量表科目以2024年1-9月金额年化（即2024年1-9月金额/3*4）作为2024年金额。
公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、总体资金需求等各项目的测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至2024年9月30日，公司货币资金余额为57,482.69万元，易变现的各类金融资产余额为0万元。其中，使用受限货币资金余额为15,093.01万元。据
1-1-73
此假设公司2024年12月31日的可自由支配资金为42,389.68万元。
2、未来期间经营性现金流入净额
在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额的比例较为稳定，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。
（1）营业收入与成本预计：公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为14.68%（2024年营业收入按照2024年1-9月数据年化计算，为242,123.80万元）。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，假设公司2025至2027年的营业收入复合增长率为14.00%，2025年至2027年的营业收入分别为276,021.13万元、314,664.09万元和358,717.06万元。
公司2022年至2024年的毛利率分别为61.93%、62.22%及61.89%，3年平均毛利率为62.01%，假设2025年至2027年毛利率为62.01%，则对应未来各年的营业成本分别为104,849.19万元、119,528.08万元和136,262.01万元。
上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。
（2）经营活动现金流入预计：2022年至2024年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的平均比例为87.04%，假设2025年至2027年该比例为87.04%。2022年至2024年公司收到的税费返还占营业收入的平均比例为
2.12%，假设2025年至2027年该比例为2.12%。2022年至2024年，其他与经营活动有关的现金占营业收入平均比例为0.68%，假设2025年至2027年该金额占当期营业收入的比例为0.68%。
（3）经营活动现金流出预计：2022年至2024年，公司购买商品，接受劳务支付的现金占营业成本的平均比例为22.99%，公司假设未来此比例保持在
22.99%。公司假设未来每年支付给职工以及为职工支付的现金将在2024年的基础上以5.00%的速度增长。2022年至2024年，公司支付的各项税费占营业收入的平均比例为10.00%，公司基于此数据假设未来此比例保持在10.00%。
2022年至2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金占营业收入的平均比例为4.37%，公司预计未来此比例将保持在4.37%。
1-1-74
相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 销售商品，提供劳务收到的现金 | 240,246.46 | 273,880.96 | 312,224.30 |
| 收到的税费返还 | 5,845.32 | 6,663.66 | 7,596.58 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,877.95 | 2,140.86 | 2,440.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 247,969.72 | 282,685.49 | 322,261.45 |
| 购买商品，接受劳务支付的现金 | 24,105.20 | 27,479.92 | 31,327.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,718.36 | 10,204.27 | 10,714.49 |
| 支付的各项税费 | 27,589.11 | 31,451.59 | 35,854.81 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 12,057.12 | 13,745.12 | 15,669.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 73,469.79 | 82,880.90 | 93,565.84 |
| 经营活动产生（使用）的现金流 | 174,499.94 | 199,804.58 | 228,695.61 |
| 2025年至2027年经营活动现金流入净额合计 | 603,000.13 | ||
3、资金支出需求
（1）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期（嘉泽新能不适用）、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
| 财务指标 | 计算方式 | 计算结果（万元） |
| 最低现金保有量 | A=B/C | 14,588.41 |
| 2024年度付现成本总额 | B=D+E-F | 77,413.66 |
| 2024年度营业成本 | D | 92,262.81 |
| 2024年度期间费用总额 | E | 65,818.77 |
| 2024年度非付现成本总额 | F | 80,667.91 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | C=365/G | 5.31 |
1-1-75
| 财务指标 | 计算方式 | 计算结果（万元） |
| 现金周转期（天） | G=H-I | 68.78 |
| 应收款项周转期（天） | H | 500.49 |
| 应付款项周转期（天） | I | 431.70 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；注4：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本；注5：上表2024年度数据及周转期均已年化处理。
基于上述公式，公司根据年化的2024年度财务数据进行测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为14,588.41万元。
（2）未来期间新增最低现金保有量需求
最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则2027年末公司最低现金保有量需求为21,613.37万元，相较现行运营规模下最低现金保有量新增7,024.96万元。
4、未来三年新增装机规模的资金需求
（1）未来新增装机规模的资金需求情况分析
基于谨慎考虑，公司对2025-2027年度已取得核准文件的计划新增新能源电站的投资规模进行了预计。
截至2024年 9 月末，根据公司已取得核准文件、未来三年拟投入建设的新能源电站的投入金额测算出公司未来三年新增装机规模的资金缺口为873,270.37万元。
（2）持续建设新能源电站、新增装机规模的必要性
①建设新能源电站、扩大装机容量是促进公司主营业务发展的要求
从业务性质来看，公司业务以新能源发电业务为主，报告期各期末，公司“新能源电站开发-建设-运营-出售”业务收入占比保持在95%左右，贡献毛利金额分别为85,170.53万元、110,283.88万元、143,603.26万元和107,686.55万元，占比分别为98.36%、97.28%、96.83%和95.76%，保持在较高水平且呈增长趋势，系
1-1-76
公司毛利的主要来源。因此，新能源电站的建设与公司主要从事的电力生产和销售业务密切相关，是在公司现有主营业务各生产环节产能的基础上进行的产能扩张。
从产能利用率和产销率来看，2023年度，公司风电平均利用小时数为2,655小时，高于同期全国并网风电平均利用小时数2,225小时，风力发电量为492,008.86万千瓦时，售电量为477,375.21万千瓦时，公司产能利用率和产销率较高。综上，公司进一步扩大新能源电站的装机规模，有利于增厚公司新能源发电业务的收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。因此，公司通过持续增加建设新能源电站、扩大装机容量以增加产能具有合理性。
②建设新能源电站、扩大装机容量是强化公司业务布局的要求
从现有新能源电站布局上看，2024年1-9月，公司的新能源发电业务主要分布于宁夏、山东、河北、河南、内蒙等地区，其中来源于宁夏和山东的收入占比约为75%。整体而言，公司新能源电站主要集中于西北地区和华东地区，东北地区及华南地区的电站分布及收入占比相对较小。
公司未来三年建设多个新能源电站项目，所在区域主要为东北地区及华南地区，属于对原有新能源电站布局薄弱区域的合理扩张，有助于强化公司新能源电站业务薄弱区域的布局。
③公司具备足够的能力扩大建设新能源项目，具备相关管理经验
公司自成立以来始终专注于新能源发电的项目开发、建设及运营，目前公司已经成功进入国内民营新能源发电的领先梯队，形成了以灵活的项目开发模式为基础；新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装备制造产业园区建设五大板块协同发展的业务形态。
通过多年的经营，积累了较强的项目渠道获取及开发能力，并培养出了一支高效率的执行团队，能够高效地完成项目前期选址、开发审批、资金筹措等一系列工作。同时，在创新模式和管理模式的基础上，公司能够快速、保质保量地完
1-1-77
成电场建设，并顺利完成并网发电。随着开发和建设经验的持续积累，以及各项目陆续成功发电，公司已经获得了政府和社会的广泛认可。
公司对新能源发电项目，采取了全程控制下的供应商一站式服务模式。在该模式下，由公司完成项目开发、方案规划、设备选型和电场大数据分析应用的基础上，选定合格供应商，并要求其按照公司管理、监督和控制的标准，完成工程建设、生产运维和质量安全等各环节的具体执行工作。基于此创新模式，公司与上游风电设备制造商建立了稳定的长期合作关系，公司采用的维斯塔斯、金风科技风电机组均具有发电效率高、并网性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势，可有效保障公司盈利能力。
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。公司核心管理层的长期稳定合作，使得公司形成了统一的企业文化，促使公司经营规模快速增长。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，能够满足公司日常运营的全部需要。
综上，公司建设新能源电站、扩大装机容量具有合理性和必要性，公司具备相关能力和资源。截至本募集说明书签署日，公司未来三年新增装机规模的资金需求金额为873,270.37万元。
5、未来期间分红资金需求
未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2022年至2024年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为31.79%；过去三年，公司的分红金额占归属于母公司净利润的平均比例为32.78%。假设2025年至2027年归属于母公司净利润占当期营业收入的比例为31.79%，未来期间分红资金需求为当期归属于母公司净利润的32.78%，则公司未来期间分红资金需求为98,950.31万元。
6、支付借款、融资租赁相关利息支出
2022年度至2024年度，公司利息支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度（年化） | 2023年度 | 2022年度 |
| 借款、融资租赁利息支出 | 51,201.95 | 52,614.53 | 44,654.79 |
1-1-78
| 项目 | 2024年度（年化） | 2023年度 | 2022年度 |
| 资本化利息支出 | 6,164.75 | 2,652.90 | 5,979.96 |
| 相关利息支出合计 | 57,366.70 | 55,267.43 | 50,634.76 |
由上表，2022年度至2024年度，公司利息费用分别为50,634.76万元、55,267.43万元和57,366.70万元，呈小幅增长，主要系发电项目投资建设过程中普遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，长期债务金额较高。
未来三年，公司需要为支付借款、融资租赁相关利息支出预留部分现金，基于谨慎考虑，保守预计公司2025年度、2026年度及2027年度相关利息支出与2024年度相关利息支出相同，则公司未来三年支付借款、融资租赁相关利息支出用所需资金合计为172,100.11万元。
根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为520,544.35万元，公司向特定对象发行募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理性。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
综上所述，公司补充流动资金及偿还银行贷款的金额符合相关规定，也符合公司实际经营情况需要，不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形。
1-1-79
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。本次发行完成后，不涉及对公司现有资产的整合，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股份总数、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司771,401,068股股份，占公司总股本（截至2024年9月30日）的31.69%。公司控股股东为嘉实龙博。
本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计将持有的公司股份比例为42.54%。
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
1-1-80
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，但公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
1-1-81
理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。
六、历次募集资金运用
（一）前次募集资金到位及验资情况
最近五年内，公司共进行两次资金募集，系2018年非公开发行股票募集资金及2020年公开发行可转换公司债券募集资金。
1、2018年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能非公开发行不超过38,660万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股14,110万股，每股发行价3.43元，募集资金总额为483,973,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税） 18,387,830.18元，实际募集资金净额为465,585,169.82元（其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额1,103,269.82元）。
上述募集资金已于2019年12月9日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2019YCMCS10309号验资报告。
截至2024年9月30日，本公司非公开发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。具体如下：
1-1-82
| 开户银行 | 开户账号 | 初始存放金额（元） | 2024年9月30日余额（元） | 账户 状态 |
| 中国银行银川市兴庆支行营业部 | 106056363003 | 166,870,176.00 | 0 | 已销户 |
| 中国银行银川市兴庆支行营业部 | 106056609436 | 175,644,158.00 | 0 | 已销户 |
| 中国银行银川市兴庆支行营业部 | 106056363659 | 122,458,666.00 | 0 | 已销户 |
| 合计 | 464,973,000.00 |
注：上述初始存放金额与募集资金净额465,585,169.82元差额为非公开发行发生的审计费、律师费和登记费491,100.00元及各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证监会出具的证监许可[2020]1512号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，嘉泽新能向社会公开发行面值总额13亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值为100元，发行数量为1,300,000手（13,000,000张），按面值发行；募集资金总额为1,300,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为1,289,482,075.47元。
上述募集资金已于2020年8月28日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2020YCMCS10240号验证报告。
截至2024年9月30日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。具体如下：
| 开户银行 | 开户账号 | 初始存放金额（元） | 2024年9月30日余额（元） | 账户 状态 |
| 中国银行股份有限公司银川市兴庆支行营业部 | 106059247530 | 731,200,000.00 | 0 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司银川分行所辖民族南街支行 | 8112401014200072757 | 560,000,000.00 | 0 | 已销户 |
| 合计 | 1,291,200,000.00 | 0 |
注：上述初始存放金额与募集资金净额1,289,482,075.47元差额为公开发行可转换公司债券发生的审计费、律师费和发行手续等其他费用2,349,000.00元扣除各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币631,075.47元。
1-1-83
（二）前次募集资金实际使用情况
1、2018年非公开发行股票
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额： | 483,973,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 483,973,000.00 | |||||||
| 募集资金净额： | 465,585,169.82 | 各年度使用募集资金总额： | 483,973,000.00 | |||||||
| 2019年： | 483,973,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2020年： | 0 | |||||||
| 变更用途的募集资金比例： | 0 | 2021年： | 0 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 苏家梁100MW风电项目 | 苏家梁100MW风电项目 | 700,000,000.00 | 36,379,076.00 | 36,379,076.00 | 700,000,000.00 | 36,379,076.00 | 36,379,076.00 | 0 | 2021年2月28日 |
| 2 | 焦家畔100MW风电项目 | 焦家畔100MW风电项目 | 700,000,000.00 | 175,644,158.00 | 175,644,158.00 | 700,000,000.00 | 175,644,158.00 | 175,644,158.00 | 0 | 2021年3月31日 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 410,000,000.00 | 122,458,666.00 | 122,458,666.00 | 410,000,000.00 | 122,458,666.00 | 122,458,666.00 | 0 | 2020年12月31日 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 736,670,000.00 | 131,103,269.82 | 131,103,269.82 | 736,670,000.00 | 131,103,269.82 | 131,103,269.82 | 0 | 不适用 |
| 合计 | 2,546,670,000.00 | 465,585,169.82 | 465,585,169.82 | 2,546,670,000.00 | 465,585,169.82 | 465,585,169.82 | 0 | |||
1-1-84
2、2020年公开发行可转换公司债券
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额： | 1,300,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 1,300,000,000.00 | |||||||
| 募集资金净额： | 1,289,482,075.47 | 各年度使用募集资金总额： | 1,300,000,000.00 | |||||||
| 2020年： | 1,300,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2021年： | 0 | |||||||
| 变更用途的募集资金比例： | 0 | 2022年： | 0 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 三道山150MW风电项目 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 0 | 2022年12月31日 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 苏家梁100MW风电项目 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 0 | 2021年2月28日 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 370,000,000.00 | 359,482,075.47 | 359,482,075.47 | 370,000,000.00 | 359,482,075.47 | 359,482,075.47 | 0 | 不适用 |
| 合计 | 1,300,000,000.00 | 1,289,482,075.47 | 1,289,482,075.47 | 1,300,000,000.00 | 1,289,482,075.47 | 1,289,482,075.47 | 0 | |||
1-1-85
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2018年非公开发行股票
2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | ||||
| 1 | 苏家梁100MW风电项目[注1] | 138.58% | 项目达产后，每年增加营业收入0.88亿元 | 112,003,538.70 | 127,958,682.06 | 139,338,761.86 | 87,886,407.88 | 467,187,390.50 | 是 |
| 2 | 焦家畔100MW风电项目 | 131.89% | 项目达产后，每年增加营业收入0.88亿元 | 91,041,859.38 | 125,042,710.64 | 134,361,503.47 | 90,133,868.30 | 440,579,941.79 | 是 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 103.44% | 项目达产后，每年增加营业收入0.55亿元 | 61,975,703.81 | 52,071,698.18 | 48,303,656.08 | 39,927,418.70 | 202,278,476.77 | 是 |
2、2020年公开发行可转换公司债券
2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | ||||
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 110.15% | 项目达产后，每年增加营业收入1.53亿元 | 不适用 | 不适用 | 163,657,991.84 | 117,757,769.21 | 281,415,761.05 | 是 |
| 2 | 苏家梁 | 125.98% | 项目达产后， | 112,003,538.70 | 127,958,682.06 | 139,338,761.86 | 87,886,407.88 | 467,187,390.50 | 是 |
1-1-86
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | ||||
| 100MW风电项目[注1] | 每年增加营业收入0.99亿元 | ||||||||
注1：苏家梁100MW风电项目经公司二届四次董事会、2018年第四次临时股东大会、二届六次董事会审议通过了苏家梁100MW风电项目作为公司2018年度非公开发行股票的募集资金投资项目之一；经公司二届十二次董事会、2020年第一次临时股东大会审议通过了苏家梁100MW风电项目作为公司2020年度公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目之一；公司非公开发行股票时，苏家梁100MW风电项目的可研报告出具时间为2017年8月，距离2020年8月公开发行可转换公司债券已经超过1年，可研报告中关于项目预计效益测算的基础“投资总额”和“预测发电小时数”均已经发生了变化，公司根据最新实际情况对其进行了调整；受风机设备价格上涨影响,公司提高了该项目总投资规模2,000.00万元；经对测风数据进行审慎分析，公司提高了该项目的发电利用小时数200小时，进而调整了该项目的预计发电量，因此该项目两次募投资金时对并网后预测的经济效益情况有所变动。具体详见2020年3月10日披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》中的相关内容；注2：产能利用率为项目达到预定可使用状态次月至2024年9月末实际发电量与按预期发电量（折算）之比。苏家梁100MW风电项目于2021年2月28日达到预定可使用态，2021年3月至2024年9月末发电共计43个月，按非公开发行股票折算预期发电量约7.17亿度，实际发电量9.93亿度，截止日投资项目累计产能利用率为138.58%，按公开发行公司可转换债券折算预期发电量约7.88亿度，截止日投资项目累计产能利用率为
125.98%；焦家畔100MW风电项目于2021年3月31日达到预定可使用状态，2021年4月至2024年9月发电共计42个月，按此期间折算预期发电量约7亿度，实际发电量9.23亿度，截止日投资项目累计产能利用率为131.89%；兰考兰熙50MW风电项目于2020年12月31日达到预定可使用状态，2021年1月至2024年9月发电共计45个月，按此期间折算预期发电量约4.24亿度，实际发电量4.38亿度，截止日投资项目累计产能利用率为103.44%；三道山150MW风电项目于2022年12月31日达到预定可使用状态，2023年1月至2024年9月发电共计21个月，按此期间折算预期发电量约6.56亿度，实际发电量7.23亿度，截止日投资项目累计产能利用率为110.15%；注3：2024年1-9月数据未经审计；注4：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
1-1-87
（四）前次募集资金投资项目变更情况
截至2024年9月30日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（五）闲置募集资金的使用情况
截至2024年9月30日，公司募集资金已按承诺用途全部使用完毕，不存在闲置募集资金。
（六）注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论
信永中和对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024YCAA1B0198），认为嘉泽新能公司管理层编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了嘉泽新能公司截至2024年9月30日前次募集资金的使用情况。
1-1-88
第五节 与本次发行相关的风险因素根据《保荐人尽职调查工作准则》等规定，在前述发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等方面调查的基础上，保荐机构认为，发行人在如下方面存在一定风险：
一、与行业相关的风险
（一）上网电价变动的风险
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2023年新能源市场化交易电量6,845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。
2025年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业绩产生不确定性影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
支持新能源发电行业健康可持续发展是我国推动宏观经济向高质量、低碳化、环保型方向发展的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财税等方面享受国家制定的优惠政策。
根据目前相关政策和法律法规，公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。公司及从事风力发电业务的子公司享受“销售自产的利用风力生产的电力”增值税即征即退50%的政策；公司所属风力发电企业、光伏发电企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项
1-1-89
目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；公司及位于符合西部大开发企业所得税优惠税率条件地区的子公司，享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。另外，公司部分子公司还享受小型微利企业按 20%税率缴纳企业所得税等税收优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（三）弃风限电、弃光限电风险
由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
报告期内各期，全国弃风率分别为3.1%、3.2%、2.7%和3.6%，整体处于较低水平。但如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
二、与公司经营相关的风险
（一）优质资源获取难度增加风险
由于优质风能、太阳能资源的主要分布区域有限，同时发电和上网能力也受到本地消纳能力以及当地电网输送容量制约，针对风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电或太阳能发电项目，公司面临同行业公司的竞争。随着“双碳”目标持续深入，行业竞争日趋激烈。若未来风光资源竞争进一步加剧，公司获得项目资源的难度可能将进一步加大，进而影响公司
1-1-90
项目开发与业务拓展。
（二）可再生能源发电补贴核查风险
2022年3月，国家发改委、能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自査工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到2021年12月31日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。
2023年1月，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网与南方电网分别正式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。截至本募集说明书签署日，公司下属电站尚有3个（合计容量225MW）未进入第一批名单。
鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。若相关项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金等措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
（三）可再生能源发电补贴滞后及应收账款回收风险
包括公司在内的新能源发电企业的上网电价由标杆电费和可再生能源补贴电费两部分组成。其中，标杆电费部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结算，结算周期短，回款较快；而补贴电费部分产生的电费收入由国家财政部统筹下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付。
可再生能源发电补贴来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年2月印发的《可再生能源电价附加补助资金管理办法》的要求，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则按年将补助资金拨付到国家电网、南方电网和各省级财政部门。补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，
1-1-91
受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，补贴电费的结算存在一定的滞后性，导致发电企业应收账款余额较高。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为151,852.27万元、254,875.32万元、321,185.37万元和353,692.49万元，其中应收可再生能源发电补贴电费的金额分别为142,155.71万元、237,625.04万元、298,215.00万元和332,589.56万元。虽然鉴于补贴电费实际来源于财政资金，无法收回的风险极低，公司以前年度确认的应收可再生能源发电补贴电费，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收，但由于补贴电费的结算存在的滞后性，且无固定发放周期，如果可再生能源发电补贴的发放政策出现变化，公司可能存在应收账款回收的风险。
（四）公司开发-建设-运营-出售模式的交易周期不可控风险
新能源行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，随着行业政策和宏观经济形势的不断变化，新能源电站交易市场的供求关系也会不断发生改变，新能源电站交易价格存在波动的风险。同时，新能源电站交易涉及的资产规模较大，完成交易所需的专业技术水平较高。从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此完成每笔交易的时间不确定，通常需要6个月至24个月不等。
（五）政府审批风险
风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。在项目开发初期，首先要获得发改委对前期开发工作的许可，同时上报拟开发项目所在地政府进行预核准，对开发范围及开发周期进行初步审查。之后，需要获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地征用、地质灾害等相关事项的行政许可。此外，还需要获取许可接入电网的批复性文件后才能开展项目建设工作。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）偿债及利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债务融资。报告期内，公司费用化和资本化的利息支出合计分别为41,995.04万元、
1-1-92
50,634.76万元、55,267.43万元和43,025.03万元，占公司当期利润总额的比重分别为48.23%、81.85%、63.70%和65.07%，占比较高。报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为56.29%、69.77%、67.53%和69.16%，保持在较高水平。
根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。如果未来国家信贷政策和公司现金流情况出现波动，将对公司偿债能力造成不利影响。
（七）发电及相关设备价格变动风险
公司的营业成本主要为电场的固定资产折旧费用。其中，发电设备的采购成本占电场全部投资的比重最大，占比60%以上，故发电设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。
目前来看，风力发电机组和光伏组件的价格经过逐步下滑后基本保持稳定，如未来风力发电机组和光伏组件的价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本将增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）土地房产相关风险
截至报告期末，公司部分用地、房产存在未办理权属证书或暂时无法办理权属证书的情况，公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。因此，可能存在被相关主管部门处罚或拆除的风险，导致公司无法继续使用该等土地或房产，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
（九）产业基金投资收益不达预期的风险
目前基金业务作为公司业务板块之一，公司将按出资比例承担基金投资项目在运营期间产生的亏损及基金投资项目退出或处置产生的亏损；当基金无投资项目、投资项目未盈利或亏损时，将按出资比例承担基金管理费。
（十）人才流失风险
公司所处的风力和光伏发电行业对具备相关知识和技能的高级人才依赖度较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立
1-1-93
较晚、相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力和光伏发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈，对具备长期工作经验的管理型人才需求增大。若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才大规模流失，将对公司未来的运营管理和经营业绩带来不利影响。
（十一）不可抗力风险
公司所处的风力、光伏发电行业对天气条件存在比较大的依赖，公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，公司会持续开展选址、测试工作并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化及自然灾害等发生波动，与预测水平形成差异，可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。
（十二）实际控制人不当控制的风险
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司771,401,068股股份，占公司总股本（截至2024年9月30日）的31.69%。
本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向实际控制人陈波先生控制的博荣益弘发行股票。本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害公司及投资者的利益。
三、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）审核及注册风险
本次向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。
1-1-94
（二）认购资金筹措涉及股票质押的风险
截至报告期末，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司771,401,068股股份，占公司总股本的31.69%，且不存在质押股票的情形。
鉴于本次发行对象博荣益弘的认购资金，主要来源系实际控制人陈波先生及其一致行动人以自有资金或自筹资金，通过嘉实龙博注入发行对象的资本金，以及银行贷款，可能涉及股权质押融资。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，或出现相关主体因财务资金困难无法按期偿还股权质押融资本金及相应利息的情形，所质押的公司股份可能面临被处置的风险。
（三）发行后摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
（四）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
1-1-95
第六节 本次发行相关声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 陈 波 | 赵继伟 | 杨 宁 |
| 郑小晨 | 周洁圣 | 柳向阳 |
| 张文亮 | 米文莉 |
嘉泽新能源股份有限公司
1-1-96
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 吴春芳 | 杨 洁 | 杨 帆 |
嘉泽新能源股份有限公司
1-1-97
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
未担任董事的高级管理人员签名：
| 巨新团 |
嘉泽新能源股份有限公司
1-1-98
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本单位或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：北京嘉实龙博投资管理有限公司
法定代表人：__________________
李光卫
实际控制人：__________________
陈 波
嘉泽新能源股份有限公司
1-1-99
三、保荐人（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | ||||
| 徐世杰 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 罗云翔 | 任 毅 | |||
| 法定代表人签名： | ||||
| 李 军 | ||||
| 海通证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
1-1-100
四、保荐人（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读嘉泽新能源股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理签名： | |||
| 李 军 | |||
| 董事长签名： | |||
| 李 军 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
1-1-101
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师签名： | ||
| 张 莉 | 刘 攀 | |
| 律师事务所负责人签名： | ||
| 张学兵 | ||
| 北京市中伦律师事务所 | ||
| 年 月 日 | ||
1-1-102
六、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（XYZH/2022YCMA10090号、XYZH/2023YCMA1B0019号和XYZH/2024YCAA1B0014号）以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2024YCAA1B0198号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对嘉泽新能源股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||||
| 李耀忠 | 张宏瑾 | 赵小刚 | |||||
| 司建军 | 祁恪新 | ||||||
| 会计师事务所负责人： | |||||||
| 谭小青 | |||||||
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-103
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。
（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、紧密围绕发展战略，全面提升管理水平
公司将在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装备制造产业园区建设等业务板块，增加电力交易、绿证交易和碳交易等业务，实现公司持续创新发展。公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
1-1-104
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（二）公司相关人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本人/本单位将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
1-1-105
监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本单位承诺将严格履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及本人/本单位作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。如果本人/本单位违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本单位将依法承担相应补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作
1-1-106
出的任何有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补被摊薄即期回报措施及其承诺相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
嘉泽新能源股份有限公司董事会
年 月 日
