证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-012
长江医药控股股份有限公司关于签署关联交易协议及违规担保解除的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
长江医药控股股份有限公司（下称“公司”或“长药控股”）控股孙公司存在为关联方借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保，但未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至本公告披露日，公司存在违规担保余额809.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%。公司将通过关联方债权债务转让方式解除上述担保责任，该方案已通过公司董事会审批。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2023年7月7日，公司控股孙公司湖北舒惠涛药业有限公司（以下简称“舒惠涛”）在贷款方中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市江夏区支行（以下简称“中国邮政储蓄银行”）的借款本金809.20万元及利息1.624万元到期，关联方湖北茉莉大药房连锁有限公司（以下简称“茉莉大药房”）向舒惠涛提供借款，代舒惠涛偿还了上述银行借款本息合计810.824万元。同日，担保方舒惠涛签署了向被担保方茉莉大药房提供关联担保的合同，舒惠涛为茉莉大药房在中国邮政储蓄银行的借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保。2023年7月10日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股孙公司为关联方提供担保的议案》；2023年7月27日，公司2023年第三次临时股东大会批准上述担保事项。
舒惠涛为茉莉大药房的809.20万元银行借款提供连带责任保证担保和抵押担保，未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至本公告披露日，公司存在违规担保余额809.20万元，占公司最
近一期经审计归母净资产的4.15%。
经各方协商一致，债权转让方茉莉大药房拟将其对舒惠涛810.824万元的债权转让给债权收购方十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”），转让对价为810.824万元。昊炜生物将转让价款810.824万元全部支付至茉莉大药房指定的中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行不良贷款回款专户。中国邮政储蓄银行收到前述810.824万元之日起，即视为茉莉大药房已归还其在中国邮政储蓄银行的借款本金809.2万元及利息1.624万元，剩余未清偿债权由中国邮政储蓄银行继续向茉莉大药房及其他方追偿，舒惠涛不再承担任何还款及担保责任。中国邮政储蓄银行收到前述810.824万元之日起即时解除舒惠涛的上述保证责任，并在5个工作日内到不动产登记部门办妥舒惠涛抵押房产的注销手续；同时，中国邮政储蓄银行向舒惠涛出具解除舒惠涛的连带保证及抵押担保责任的法律文件。
2、关联关系
因公司董事翁浩先生为昊炜生物的董事长兼总经理，公司董事赵守军先生为昊炜生物的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，昊炜生物为公司关联法人。公司原董事张兰女士的配偶王浩先生为茉莉大药房的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，湖北茉莉大药房连锁有限公司为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3、审批
公司于2025年2月20日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署关联交易协议及违规担保解除的议案》，关联董事翁浩先生、赵守军先生回避表决。本议案经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、十堰市昊炜生物科技发展有限公司
法定代表人：翁浩
注册资本：50000万元
成立日期：2023年3月20日主营业务：一般项目：生物化工产品技术研发,生物基材料技术研发,生物基材料制造,生物基材料销售,生物农药技术研发,生物质燃料加工,生物质能资源数据库信息系统平台,生物质能技术服务,日用化学产品制造,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第二类医疗器械租赁,第一类医疗器械租赁,自然科学研究和试验发展,医学研究和试验发展,医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）,工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,养生保健服务（非医疗）,中医养生保健服务（非医疗）,保健食品（预包装）销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产,药品委托生产,药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）,药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）,第二类医疗器械生产,第三类医疗器械生产,药品进出口,药品批发,第三类医疗器械经营,药品零售,第三类医疗器械租赁,医疗服务,保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注册地址：湖北省十堰市郧阳区长岭经济开发区建设大道168号。主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 72,748.40 |
| 净资产 | 50,148.40 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 550.22 |
| 净利润 | 148.40 |
十堰市郧阳区财政局持有昊炜生物100%股权，为昊炜生物的实际控制人。昊炜生物不是失信被执行人。
2、湖北茉莉大药房连锁有限公司
法定代表人：熊伟
注册资本：2,000万成立日期：2015年7月2日主营业务：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；化妆品零售；日用品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；市场营销策划；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注册地址：公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江丰）第1栋第3层（自主申报、一照多址）主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 6,515.78 |
| 净资产 | 44.35 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 2,184.64 |
| 净利润 | -1,789.59 |
王浩持有茉莉大药房100%股权，为茉莉大药房的实际控制人。茉莉大药房不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
由于昊炜生物是债权收购方，中国邮政储蓄银行是贷款方（原始债权人），茉莉大药房是债权转让方、被担保方，舒惠涛是担保方（原始债务人），为解除舒惠涛的违规担保事宜，四方签署协议，协议主要内容如下：
甲方：十堰市昊炜生物科技发展有限公司乙方：中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市江夏区支行丙方：湖北茉莉大药房连锁有限公司丁方：湖北舒惠涛药业有限公司鉴于：
1、截止本协议签订之日，丁方尚欠丙方代偿款8,108,240.00元（该笔代偿款为2023年7月7日丙方代丁方向乙方偿还了银行贷款形成）。
2、依据武汉市江夏区人民法院作出的民事判决书（2024）鄂 0115 民初 7178号（下称“该判决”）：丙方应向乙方偿还借款本金 8092000 元以及利息、罚息、复利；应向乙方支付违约金 80920 元；应向乙方支付律师费损失95723元。丁方、王浩、张兰就丙方在该判决项下债务承担连带保证责任；乙方就丁方提供的十套抵押房屋（房屋明细详见该判决）折价或拍卖、变卖所得的价款在判决书项下的债权范围内优先受偿。
各方经友好协商，就甲方受让丙方对丁方的债权、丁方及王浩、张兰担保责任解除等相关事宜，签订本协议如下：
第一条 债权转让
丙方将其对丁方8,108,240.00元的债权转让给甲方；甲方同意受让。
第二条 债权转让价款
丙方对丁方8,108,240.00元的债权转让对价为8,108,240.00元。
第三条 乙、丙、丁三方签订执行和解协议之日起5日内，甲方向丙方支付债权转让价款8,108,240.00元。
丙方委托甲方将债权转让价款8,108,240.00元支付至如下指定账户：
户名：中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行不良贷款回款专户
行名：中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行
账号：4215 6020 0137 4124 行号：4035 2100 0292
甲方将8,108,240.00元支付至前述账户，即视为丙方已收到甲方支付的债权转让价款。
第四条 甲方支付至前述收款账号款项，由乙方自行划扣用以归还该判决项下借款本金8,092,000.00元及利息16240元。
乙方收到前述8,108,240.00元之日起即时解除丁方就该判决项下债务的连
带保证，并在5个工作日内到不动产登记部门办妥前述十套丁方抵押房产的注销手续。同时，乙方向丁方出具解除丁方在该判决项下债务的连带保证及抵押担保责任的法律文件。第五条 本协议生效之日起丙方对丁方8,108,240.00元的债权即已转让给甲方，并由丁方即时向甲方归还8,108,240.00元；同时，丁方无须再向丙方清偿8,108,240.00元。
乙方收到前述8,108,240.00元之日起，即视为丙方已归还该判决项下借款本金8,092,000.00元及利息16240元；丁方对该判决项下债务不再承担任何还款及担保责任。
另丙方向乙方归还利息24376.5元后，乙方解除王浩、张兰在该判决项下债务的保证担保责任。
第六条 本协议生效之日起三日内，各方到武汉市江夏区人民法院就本协议约定内容签订执行和解协议，并终止对丁方的执行程序。
第七条 违约责任
任何一方违约，违约方须向其他守约方赔偿直接和间接经济损失，包括诉讼费、律师费、保全费、执行费、查证费等。
第八条 生效条件
本协议自各方授权代表签字并加盖公司印章及丁方有权机构审核通过之日起生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
通过签署并执行上述关联交易协议，茉莉大药房可以利用其转让债权获得的资金归还其在中国邮政储蓄银行的借款本金809.2万元及利息1.624万元；中国邮政储蓄银行收到上述资金后即时解除舒惠涛向茉莉大药房提供的担保责任，并在5个工作日内到不动产登记部门办妥舒惠涛抵押房产的注销手续。最终，上市公司可以解决前述违规担保问题，维护上市公司利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年1月1日至本公告披露日，公司与昊炜生物、茉莉大药房未发生关联交易。
六、独立董事专门会议
公司于2025年2月19日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于签署关联交易协议及资金占用清偿的议案》。
独立董事认为通过关签署并执行上述关联交易协议可以解决违规担保问题，本次关联交易价格公允，遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司的整体利益。公司对上述关联交易协议的审批决策程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议；
3、各方签署的协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
2025年2月21日