证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-012
天键电声股份有限公司关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）持有境外控股子公司MINAMIELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来西亚天键”）80%的股权。为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率。公司全资子公司天键电声有限公司（英文名：MINAMIACOUSTICS LIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购Teh How Chee先生（以下简称“出让方”）持有的马来西亚天键20%股权，股权转让价格合计为3,441,139.00马来西亚令吉或等值美元（折合人民币5,574,319.64元）。本次股权收购完成后，香港天键将持有马来西亚天键20%的股权，公司通过直接持股及通过香港天键合计持有马来西亚天键的股权将从80%增加至100%，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。公司于2025年2月21日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
Teh How Chee，男，国籍：马来西亚，住所：马来西亚槟城，就职单位：马来西亚天键。
经查询，Teh How Chee先生不属于失信被执行人，与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.注册号码：201801044528(1306560-A)成立时间：2018年12月6日主要业务：电声产品的制造注册资本：1,000.00万马来西亚令吉注册地址：No 48, Jalan Chow Thye,. 10050, Georgetown, Penang
（二）交易标的本次收购前后的股权结构变更如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额 （万马来西亚令吉） | 出资 比例 | 认缴出资额 （万马来西亚令吉） | 出资 比例 | |
| 天键电声股份有限公司 | 800.00 | 80% | 800.00 | 80% |
| Teh How Chee | 200.00 | 20% | - | - |
| 天键电声有限公司 | - | - | 200.00 | 20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% |
（三）交易标的公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：马来西亚令吉
| 科目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 51,262,624.17 |
| 负债总额 | 24,151,729.81 |
| 净资产 | 27,110,894.36 |
| 科目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 45,506,662.21 |
| 净利润 | 4,583,636.04 |
注：以上数据未经审计。
（四）交易标的资产权属情况
交易标的为Teh How Chee先生持有的马来西亚天键20%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易涉及的债权债务转移
马来西亚天键是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
四、交易标的定价情况
根据马来西亚天键截至2024年12月31日的每股净资产情况，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为3,441,139.00马来西亚令吉或等值美元（折合人民币5,574,319.64元）。
五、交易合同的主要内容
转让方：Teh How Chee（郑晏志）（甲方）
受让方：天键电声有限公司（MINAMI ACOUSTICS LIMITED）（乙方）
第一条 股权转让价格与付款方式
１、甲方同意将持有MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD. 20%的股权共2,000,000马来西亚令吉认缴出资额（其中实缴出资额为1,034,750马来西亚令吉），以3,441,139马来西亚令吉或等值美元（以合同签订时的汇率计算）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、甲方应于本合同生效之日起积极配合乙方完成股权转让工商变更登记事宜。逾期未办理的，乙方有权单方面解除本协议，要求甲方退还转让款，并有权追究甲方的违约责任。
3、乙方同意在本合同订立之日起20个工作日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在MINAMI ELECTRONICSMALAYSIA SDN.BHD.的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在MINAMI ELECTRONICS MALAYSIASDN.BHD.原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.的章程，保证按章程规定履行义务和责任。
4、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用，由双方各自承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可向合同签署地人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。本次股权转让交易未导致公司合并报表范围变更。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
七、本次交易对公司的影响
公司全资子公司本次收购控股子公司股权是为了整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率，实现公司总体经营目标。交易完成后，公司通过直接持股及通过香港天键合计持有马来西亚天键的股权将从80%增加至100%，公司合并报表范围不会发生变化。本次收购资金来源于自有资金，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届董事会战略委员会第二次会议决议；
3、拟签署的股权转让合同；
4、马来西亚天键2024年度未经审计的财务报表。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会
2025年2月21日
