证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2025-009
四川优机实业股份有限公司
（住所：成都市高新区（西区）天虹路3号）
2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告
二〇二五年二月
四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行可转债公司债券，募集资金不超过12,000.00万元（含本数）。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）
一、本次发行的目的
（一）突破产能瓶颈，满足日益增长市场需求
公司深耕油气阀门领域多年，凭借过硬的产品技术与中石油、中海油、中石化和国家管网等央企建立了良好的合作关系，销售规模逐年提升，产品需求愈加旺盛。但公司目前现有场地及设备无法满足更大规模的产能需求，无法稳定支持客户进一步的订单需求，限制了公司在阀门市场的进一步拓展。同时公司现有的铸造生产线作为支持公司核心产品生产的重要配套设施，在保证产品的高精度和高质量方面发挥了至关重要的作用，但随着在航空、石油、天然气、通用、工程矿山、液压和高端机械设备等领域，铸件精度、表面光洁度及生产效率等要求日益提高，客户对交货期、定制化要求以及长期的稳定供应能力提出了更高的标准，公司需要通过技改提升铸造生产线的精度和生产能力。
本次募集资金项目顺利实施后，公司中高端阀门、铸件的产能将进一步扩大，突破现有瓶颈，迎合公司下游市场日益增长的需求。
（二）优化公司产品结构，提升盈利能力
公司目前在阀门、铸件领域技术相对完善、成熟，具有一定的品牌、上下游资源及客户渠道优势，在现有技术研发的基础上，顺应未来发展趋势，持续推进技术的创新突破，优化产品结构、拓展产品下游应用领域并向产业链高端环节延伸是公司发展的需要。通过本次募集资金投资项目的建设，有利于公司抢抓欧美
机械产业产能转移的有利时机，加快提升公司阀门、铸件的设计、生产技术水平和性能指标，丰富优化产品结构，如新建油气化工延伸领域的阀门产品线、消失模铸件和硅溶胶铸件产品线，进一步提升公司面向不同需求端的供给能力，推动产品品质和制造成本进一步优化和提升，持续保持发行人产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，增强发行人的持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、向特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
一方面，发行可转债可以以较低债务成本获得募集资金，有利于减少公司财务费用支出，降低经营资金压力；另一方面，在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，偿债压力降低，资产负债结构将进一步优化。同时本次可转债设计赎回条款，作为融资工具更具灵活性。公司本次发行可转债募集资金主要用于资本性支出，具有可规划性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。因此，采取可转债融资方式符合本次募集资金用途，有利于公司长期稳定发展，降低财务风险，更符合公司现阶段的融资需求。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金尤其是外部资金支持。通过本次向特定对象发行可转换公司债券获得的募集资金拟用于阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目和高端铸造及加工改扩建项目，募集资金不超过12,000.00万元（含本数）。伴随着产业转移的逐渐深入，高端制造业逐步向发展中国家转移，公司中高端阀门、铸件等制造规模和市场份额正逐步增加。通过外部融资以支持项目建设，可减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，保持公司资
本结构的合理稳定。
综上，本次发行证券的品种选择具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机向特定对象发行可转债。本次发行的定价原则如下：
1、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
2、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设 立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立 健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》 及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,117.73万元、6,339.39万元及7,462.54万元，平均三年可分配利润为5,973.22万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金12,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）发行人符合《管理办法》第十二条的相关规定
1）具备健全且运行良好的组织机构。
2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（2）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定：
1）具备健全且运行良好的组织机构；
2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（3）发行人不存在下列情形，发行人符合《管理办法》第十条的相关规定
1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（4）发行人不存在下列不得向特定对象发行可转换为股票的公司债券的情
形，发行人符合《管理办法》第十三条的相关规定
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（5）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
（6）发行人拟将募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第十五条的规
定。
3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案己经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络投票表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权：同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响、采取填补
措施及相关承诺
本次公司向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，加强募集资金管理；加强经营管理，提升经营效益；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《2025年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
四川优机实业股份有限公司
董事会2025年2月21日