北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过290,458万元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券有限责任公司（原名为“网信证券有限责任公司”，以下简称“麦高证券”）。具体而言，麦高证券拟使用不超过80,000.00万元用于发展财富管理业务，不超过50,000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30,000.00万元用于发展投资银行业务，不超过40,000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50,000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40,458万元补充运营资金。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司可根据子公司麦高证券经营状况和发展规划以自筹资金先行对麦高证券进行增资。公司已于2022年7月和2024年12月分别以自筹资金5.00亿元和2.00亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金
7.00亿元予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金的必要性
（一）麦高证券的基本情况
| 公司名称 | 麦高证券有限责任公司 |
| 曾用名 | 网信证券有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋成 |
| 成立日期 | 1995年4月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91210100117700692N |
| 注册地址 | 沈阳市沈河区热闹路49号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）麦高证券的股权结构
因经营不善，网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”，现已更名为“麦高证券”）自2018年以来连续亏损，在2021年7月由辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序。公司于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券就上述重组所涉股东变更事项在沈阳市沈河区市场监督管理局完成变更登记，网信证券股东变更为指南针。网信证券自2022年7月29日起纳入公司合并报表范围内，并于2023年1月12日更名为“麦高证券有限责任公司”。
（三）麦高证券的主要财务情况
麦高证券最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 811,982.59 | 324,940.99 | 237,079.15 |
| 负债总额 | 707,314.84 | 248,554.08 | 162,178.00 |
| 所有者权益 | 104,667.75 | 76,386.91 | 74,901.15 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 48,673.73 | 20,657.50 | 5,988.33 |
| 营业利润 | 10,027.12 | 555.61 | -9,004.19 |
| 净利润 | 7,091.11 | 593.38 | 289,721.90 |
（四）增资进展情况
2022年5月16日，公司与全资子公司网信证券签署了《网信证券有限责任公司增资协议》。公司于2022年7月以自筹资金5.00亿元先行增资网信证券，网信证券已经完成工商变更登记手续，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，网信证券的注册资本由人民币5.00亿元变更为10.00亿元。
2024年12月20日，公司与全资子公司麦高证券签署了《<麦高证券有限责任公司增资协议>补充协议》。公司于2024年12月以自筹资金2.00亿元先行增资麦高证券，麦高证券已经完成工商变更登记手续，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，麦高证券的注册资本由人民币10.00亿元变更为12.00亿元。
（五）本次募集资金的必要性分析
1、有助于麦高证券彻底摆脱历史经营困境
因经营不善，网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月由沈阳中院裁定进入破产重整程序前已严重资不抵债，不能清偿到期债务，日常经营难以为继且发展受阻。
在此局面下，公司通过市场化遴选流程最终成为网信证券重整投资者，根据重整计划投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。2022年4月29日，中国证监会发布《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），核准公司成为网信证券的主要股东；同日沈阳中院在全国企业破产重整案件信息网披露《公告》（〔2021〕辽01破16-3号），裁定批准重整计划并终止网信证券重整程序。2022年7月29日，网信证券纳入公司合并报表范围内，并于2023年1月12日更名为“麦高证券有限责任公司”。
完成重整只是麦高证券重回正轨的第一步。麦高证券发展停滞多年，各项业务亟待夯实基础，而重整后的麦高证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定的风险抵御能力仍需加强。证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。本次募集资金有助于麦高证券彻
底摆脱历史经营困境，有助于实现公司将麦高证券打造为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”的美好愿景，有助于麦高证券发展成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司，有助于麦高证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
2、有助于公司真正完善业务布局，提升核心竞争力
作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，公司通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合麦高证券后，各项证券业务将成为公司业务版图中的重要组成部分，麦高证券的未来发展也将直接决定公司业务布局的完善进程。在此过程中，公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而麦高证券依托公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因和资源优势，发挥业务协同效应，推进信息系统建设，提高信息技术水平，证券各项业务正有序恢复。
下一步，公司将以金融科技为特色，促进原有业务和证券业务的深度融合，不断增强客户黏性，形成雪球效应，进一步扩大资产与用户规模，增强盈利能力与核心竞争力，并实现股东的利益最大化。随着麦高证券各条业务线的陆续有序展业，公司的证券业务必将迸发活力，为公司业务未来长期发展奠定更加坚实的基础。
三、本次募集资金的可行性
（一）本次发行是麦高证券破产重整完成后的必要衔接步骤之一，有助于持续化解金融风险、维护金融稳定
习近平总书记指出，金融安全是国家安全的重要组成部分，是经济平稳健康发展的重要基础，维护金融安全，是关系我国经济社会发展全局的一件带有战略性、根本性的大事。党的二十大报告指出，防范金融风险还须解决许多重大问题。中共中央政治局会议强调，要强化金融风险防控，坚决维护金融稳定大局。中央经济工作会议指出，要防范化解金融风险，压实各方责任，防止形成区域性、系统性金融风险。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》提出，要以强监管、防风险、促高质量发展为主线，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。2022年破产重整完成前，网信证券风险债务涉及多家金融机构，公司作为重整投资人参与网信证券破产重整，顺利帮助网信证券化解自身债务问题，在偿还债务、保障债权人利益的同时也充分利用公司自身优势协助网信证券重回正轨，尽可能保留优质资产，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，努力化解了潜在的金融风险，有力地维护了证券行业和辽沈地区的金融稳定性。网信证券顺利完成破产重整成为公司的全资子公司并更名为“麦高证券”，为业务的恢复和重回正轨打下坚实的第一步。本次发行，是麦高证券破产重整完成后的衔接步骤之一，体现了公司切实履行《重整计划》约定的“持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金，资金来源包括本公司未来年度经营网信证券盈利所得及开展的各类再融资计划”承诺。本次发行募集资金将为麦高证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的资本保障，进而有利于提升麦高证券核心竞争力和服务辽沈地区的经济发展，有助于持续化解金融风险、维护金融稳定，符合国家产业政策导向。
（二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司本次发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。
四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风
险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和盈利规模、优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加。未来随着公司全资子公司麦高证券有序展业，并与上市公司产生业务协同性，进而产生效益，经营活动产生的现金流入将逐步增加。从长期而言，本次发行能改善上市公司现金流状况。
五、可行性分析结论
公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2025年2月21日