上海医药集团股份有限公司
二零二五年第一次临时股东大会
会议文件
二零二五年三月十三日
目录
2025年第一次临时股东大会会议议程及注意事项 ...... 3
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二 关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 7
2025年第一次临时股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2025年3月13日（周四）下午14:00会议地点：中国上海市黄浦区太仓路200号上海医药大厦二楼会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。b) 董事会向股东大会报告各项议案。c) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15分
钟）。d) 董事会及管理层解答问题。e) 股东及股东代表投票表决。f) 统计选票（休会）。g) 董事会秘书宣布表决结果。h) 见证律师宣读法律意见书。会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海医药集团股份有限公司
二零二五年三月十三日
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
原文 现修订为
董事会由9
| 名董事组成， |
其中外部董事5名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）3名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。经全体董事一致同意，董事会可设立由三
（3）或四（4）名执行董事组成的董事会
执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。
董事会由9名董事组成，其中外部董事56名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的独立性要求）34名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士
| ）， |
至少须有一名独立董事通常居于香港。经全体董事一致同意，董事会可设立由三
（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执
行委员会依据本章程的有关规定
| 履行职责。 | |
| 第一百七十八条 |
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）须予披露的关联（连）交易；
（五）闲置募集资金在暂时补充流动资金
时、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上用于其他募投项目的；公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的其它事项。
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）须予披露的关联（连）交易；
（五）闲置募集资金在暂时补充流动资金
时、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
| 的、募投项目全部完成后，节余募集资 |
金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上用于其他募投项目的；公司拟将募投项目对外
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的其它事项。第一百七十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 转让或置换的（募投项目 | |
第一百七十九条 独立董事应当就上述事项
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
| 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司 |
应当将独立董
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三百零二条 释义……
（八）对外担保，指公司及控股子公司根
据《中华人民共和国担保法》的规定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共
第三百零二条 释义……
（八）对外担保，指公司及控股子公司根据
《中华人民共和国担保法民法典
和国担保法》规定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。……
和国担保法民法典
或者以《中华人民共和国担保法民法典》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司
| 为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司提供的担保以 |
及控股子公司之间提供的担保。……
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
二零二五年三月十三日
议案二
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及公司章程的有关规定，经董事会提名委员会建议，董事会提名万钧博士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。万钧博士的简历详见附件。 经公司2022年年度股东大会审议通过，公司现任独立董事年度津贴水平为人民币30万元（含税），万钧博士的年度津贴水平建议仍按前述标准执行。
本议案作为一项普通议案提交股东大会，以累积投票制方式进行审议表决。
上述议案，请予审议。
附件一：候选人简历
附件二：独立董事提名人声明与承诺
附件三：独立董事候选人声明与承诺
上海医药集团股份有限公司二零二五年三月十三日
附件一：候选人简历
万钧博士，女，1969年9月出生，香港大学博士。现任香港大学终身教授、移植肿瘤及免疫讲座教授，香港大学临床与转化实验室主任、肝移植与肝癌实验室主任、器官移植与再生实验室主任，香港大学深圳医院中心实验室主任，迈康因科技有限公司创始人兼董事，香港科协主席，香港免疫学会主席。万钧博士主要从事肝脏移植损伤、肝癌及其肝移植后肿瘤复发的临床、转化和基础研究，其研究成果处于相关领域的国际领先水平，并在多份国际知名期刊上发表了超过200篇论文。万钧博士先后荣获教育部2013年高等教育科技成果一等奖、2014年中华医学会科技进步一等奖以及国际肝脏移植学会“2022 Basic Science Established Investigator Award”。万钧博士有关精准肿瘤诊治的创新转化成果更荣获2024日内瓦发明展金奖及中国发明协会特别大奖。曾任国际肝脏移植学会主席、移植科学委员会委员、奖学金委员会主席、教育委员会委员和基础研究委员会委员等职。
附件二：独立董事提名人声明与承诺
独立董事提名人声明与承诺提名人上海医药集团股份有限公司董事会，现提名万钧博士为上海医药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海医药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海医药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自
律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的
情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括上海医药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过三家，被提名人在海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过上海医药集团股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海海医药集团股份有限公司董事会（盖章）2025年2月21日
附件三：独立董事候选人声明与承诺
独立董事候选人声明与承诺本人万钧，已充分了解并同意由提名人上海医药集团股份有限公司董事会提名为上海医药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海医药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自
律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的
情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括上海医药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过3家；本人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过上海医药集团股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海医药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：万钧2025年2月21日