证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2025-006
北京数字认证股份有限公司关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告
特别提示：
1、北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让所持有的北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）36.6015%股权（标的股权）。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2、由于本次交易以公开挂牌方式进行，最终能否成交、受让方及最终成交金额等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
综合考虑公司长远发展策略和目标，经第五届董事会第十二次会议审议，董事会同意公司拟转让所持有的版信通36.6015%股权。根据公司与意向收购方创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“意向收购方”）及版信通其余股东签署的附条件生效的框架协议，本次公司拟转让版信通36.6015%股权需通过产权交易所公开挂牌进行交易，签署上述协议不视为对公司向意向收购方转让版信通股权做出任何有约束力的承诺。意向收购方承诺届时将依法按照产权交易相关规则和程序以不低于挂牌底价的价格参与竞买，并接受竞买结果。如意向收购方成功竞得该部分股权，将以其重组配套募集资金支付产权交易合同约定的转让价款。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2024-038、2024-039）。
截至目前，公司已完成拟转让版信通股权的相关审计、评估工作。根据北京晟明资产评估有限公司出具的《北京数字认证股份有限公司拟转让股权涉及的北京版信通技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（晟明评报字〔2025〕026号）（以下简称“评估报告”），版信通于评估基准日2024年10月31日股东全部权益
价值为27,894.30万元，该资产评估结果尚未完成有关国资机构备案程序。
2025年2月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公开挂牌转让北京版信通技术有限公司股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持版信通36.6015%股权。以经有关国资机构备案的评估结果为作价参考依据，首次挂牌价格按照以下两者孰高为准：（1）按照评估机构出具且经有关国资机构备案的版信通净资产评估结果，计算公司持有的版信通
36.6015%股权对应的权益价值；（2）10,248.42万元（按照版信通股东全部权益价值28,000.00万元，计算公司持有的版信通36.6015%股权对应的权益价值）。股权交易最终结果以北京产权交易所最终挂牌成交价格为准。董事会授权董事长（或其授权代表）按照《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定办
理公开挂牌转让版信通36.6015%股权的具体事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
因本次交易将通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方。
三、版信通基本情况
（一）版信通概况
2015年3月，经第二届董事会第五次会议审议批准，公司与北京云门信安科技有限公司共同发起设立版信通，公司出资255万元。截至目前，版信通注册资本为1,846.153846万元，公司持有36.6015%股权，对应认缴版信通注册资本
675.72万元，已足额实缴（为资本公积转增注册资本所致）。公司依法持有标的股权，标的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利被限制情形，不存在权属纠纷。截至2024年10月31日，公司所持版信通股权资产的账面原值为2,753.68万元，帐面净值为2,753.68万元。
版信通未被列入失信被执行人名单。版信通基本情况如下：
| 公司名称 | 北京版信通技术有限公司 |
| 成立日期 | 2015-03-26 |
| 注册资本 | 1,846.153846万元人民币 |
| 法定代表人 | 李海明 |
| 统一社会信用代码 | 91110102335542960B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业性质 | 国有参股企业 |
| 营业期限 | 2015-03-26 至 2035-03-25 |
| 营业地址 | 北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内5层B510-1室 |
| 人员规模 | 50（截止到2024年12月31日） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；商标代理；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；电子出版物制作；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）版信通股权结构
截至目前，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资数（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京数字认证股份有限公司 | 675.72 | 36.6015% |
| 2 | 北京云门信安科技有限公司 | 473.538462 | 25.6500% |
| 3 | 宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙） | 99.295385 | 5.3785% |
| 4 | 李海明 | 467.999999 | 25.3500% |
| 5 | 董 宏 | 32.4 | 1.7550% |
| 6 | 熊 笃 | 32.4 | 1.7550% |
| 7 | 李飞伯 | 25.2 | 1.3650% |
| 8 | 潘勤异 | 39.6 | 2.1450% |
合计
| 合计 | 1,846.153846 | 100% |
（三）版信通主要业务
版信通专注于电子版权认证的研发和服务，主营业务为向移动开发者提供软著认证电子版权服务。
四、审计、评估情况
（一）审计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月27日出具了标准无保留意见的《北京版信通技术有限公司专项审计报告》（众环专字〔2024〕0206073号）。版信通经审计最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 5,817.11 | 4,443.61 |
| 负债总额 | 1,674.55 | 1,701.14 |
| 应收款项总额 | 318.01 | 272.52 |
| 所有者权益 | 4,142.57 | 2,742.47 |
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 4,541.42 | 4,300.17 |
| 营业利润 | 2,725.22 | 1,662.74 |
| 净利润 | 2,400.10 | 1,700.66 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,400.10 | 1,700.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,657.31 | 2,069.24 |
（二）资产评估情况
公司委托北京晟明资产评估有限公司对版信通股东全部权益价值进行评估。根据北京晟明资产评估有限公司出具的资产评估报告（晟明评报字〔2025〕026号），以2024年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京版信通技术有限公司总资产账面价值5,478.36万元，评估价值为7,215.27 万元，增值额为1,736.91万元，增值率为31.70%；负债账面价值 1,439.62万元，评估价值为 1,439.62万元，无增减值；净资产账面价值4,038.74万元，评估价值为5,775.65万元，增值额为1,736.91万元，增值率为43.01%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，版信通公司股东全部权益价值为27,894.30万元，评估增值23,855.56万元，增值率为590.67%。
3、评估结论的最终确定
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为5,775.65万元，采
用收益法测算得出的股东全部权益价值为27,894.30万元，两者之间的差异为22,118.65万元，差异率为382.96%。本次评估采用收益法评估结果27,894.30万元作为本次评估的最终评估结论。两种评估方法的选取及其合理性、收益法评估的参数选取及依据、推算过程及评估结果的确定等情况，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的评估报告及其相关附件。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。上述资产评估结果尚未完成有关国资机构备案程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、交易方案主要内容
（一）交易方式
本次转让股权将通过北京产权交易所以公开挂牌的方式进行，受让方以现金支付全部转让价款。版信通其他股东均同意放弃对本次公司转让股权的优先购买权。
（二）定价原则
本次股权转让以经有关国资机构备案的评估结果为作价参考依据，首次挂牌价格按照以下两者孰高为准：（1）按照评估机构出具且经有关国资机构备案的版信通净资产评估结果，计算公司持有的版信通36.6015%股权对应的权益价值；
（2）10,248.42万元（按照版信通股东全部权益价值为28,000.00万元，计算公司持有的版信通36.6015%股权对应的权益价值）。股权交易最终结果以北京产权交易所最终挂牌成交价格为准。
（三）产权转让披露信息的主要内容
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定，本次产权转让通过北京产权交易所拟正式披露信息的主要内容如下：
1、付款方式
本次交易选择分期付款。首期付款金额（含交易保证金）应当不低于总价款的30%，其余款项应当提供本公司认可的合法有效担保，并按同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，付款期限不超过产权交易合同生效后1年。
2、保证金设定
保证金交纳设定为挂牌价格的30%。
3、信息披露期
正式披露信息时间不少于20个工作日。
4、竞价方式
信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价方式。
六、涉及出售资产的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
综合考虑公司长远发展策略和目标，公司通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的版信通36.6015%股权，以经有关国资机构备案的资产评估结果为作价参考依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易以公开挂牌方式进行，最终能否成交尚存在不确定性。如意向收购方成功竞得该部分股权，将以其重组配套募集资金支付产权交易合同约定的转让价款，可能实施周期较长。本次转让股权对公司财务状况和经营成果的具体影响，将根据实际成交情况确定。公司根据产权转让进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1.第五届董事会第十五次会议决议;
2.《北京版信通技术有限公司专项审计报告》（众环专字〔2024〕0206073号）;
3.《北京数字认证股份有限公司拟转让股权涉及的北京版信通技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（晟明评报字〔2025〕026号）；
4. 战略与可持续发展委员会相关文件。
北京数字认证股份有限公司董事会二〇二五年二月二十一日