蓝海华腾2025年公告证券代码：300484 股票简称：蓝海华腾 公告编号：2025-009
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,000股，涉及人数5人，占公司回购前总股本的0.02%；本次回购注销完成后，公司总股本将由207,681,900.00股减少至207,632,900.00股；
2、本次回购价格：限制性股票的回购价格为5.70元/股，回购资金为公司自有资金；
3、该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月21日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
鉴于《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计49,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表
蓝海华腾2025年公告了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月30日至2022年10月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2022年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年11月18日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份部分）授予登记完成的公告》（公告编号：2022-069），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予（新增股份部分）登记工作，向5名激励对象共计授予32.09万股第一类限制性股票，首次授予（新增股份部分）的上市日期为2022年11月30日。
6、2022年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》（公告编号：2022-070），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予（回购部分）登记工作，向72名激励对象共计授予
88.41万股第一类限制性股票，首次授予（回购部分）的上市日期为2022年11月30日。
7、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年4月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分登记工作，向5名激励对象共计授予32.50万股第一类限制性股票，预留授予股份的上市日期为2023年4月27日。
9、2024年1月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》议案，董事会同意对2名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计20,000股限制性股票的回购注销，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票47.40万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。
10、公司于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会
蓝海华腾2025年公告第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于公司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，对应批次解除限售条件未成就，同意公司对首次授予部分74名激励对象已获授但不符合解除限售条件的355,500股限制性股票和预留授予部分5名激励对象已获授但不符合解除限售条件的162,500股限制性股票进行回购注销。
12、公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
13、2025年2月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，董事会同意对5名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计49,000股限制性股票的回购注销，公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销事项发表了审核意见。
二、本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销原因及数量
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理之
二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（二）激励对象离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于2022年限制性股票激励计划激励对象中，4名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,000股进行回购注销。
2、本次回购注销的价格
蓝海华腾2025年公告根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销，三、回购价格的调整方法
（三）派息”的规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
本次限制性股票的回购价格为5.70元/股，回购限制性股票的数量为49,000股，股票种类为人民币普通股，占本次股权激励计划授予股票总数的3.25%，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。
本次回购注销完成后，2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由74人调整为70人，首次授予限制性股票数量由118.50万股调整为115.50万股；预留授予激励对象人数由5人调整为4人，预留授予限制性股票数量由32.50万股调整为24.50万股。
3、回购资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为28.90万元（含利息），资金来源为自有资金。
4、回购后股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
一、限售条件流通股/非
流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 41,329,275.00 | 19.90% | -49,000 | 41,280,275.00 | 19.88% |
其中：股权激励限售股
| 其中：股权激励限售股 | 518,000.00 | 0.25% | -49,000 | 469,000.00 | 0.23% |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 166,352,625.00 | 80.10% | 0 | 166,352,625.00 | 80.12% |
三、股份合计
| 三、股份合计 | 207,681,900.00 | 100.00% | -49,000 | 207,632,900.00 | 100.00% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会的审核意见
经审查，薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予中的4名激励对象和预留授予中的1名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等有关规定，其不再具备激励对象资格，公司需对该5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,000股进行回购注销，回购价格为5.70元/股，并按《激励计划》的规定加算银行同期存款利息。
五、监事会意见
监事会一致认为，公司2022年限制性股票激励计划激励对象中5名激励对象已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，其不再具备激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不影响公司前述激励计划的继续实施。
六、律师出具的法律意见
本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
董事会2025年2月22日