证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2025-009
北京致远互联软件股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：59,632股（调整后）。
? 归属股票来源：北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予120.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,698.9583万股的1.56%。其中首次授予98.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.28%，首次授予部分占本次授予权益总额的
81.83%；预留21.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的18.17%。
（3）授予价格：19.13元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.13元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为128人，预留授予的激励对
象总人数为38人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预留授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 首次授予第一个归属期 | 2021 | 25% | 20% |
| 首次授予第二个归属期 | 2022 | 56% | 44% |
| 首次授予第三个归属期 | 2023 | 95% | 72% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入相对于2019年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
（4）2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
（5）2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。
（7）2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（8）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（9）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（10）2025年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2020年11月5日向激励对象首次授予146.318万股（调整后）限制性股票，于2021年10月25日向激励对象授予32.482万股（调整后）预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年11月5日 | 19.26元/股 | 146.318万股 | 128 | 32.482万股 |
| 2021年10月25日 | 19.13元/股 | 32.482万股 | 38 | 0 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属情况如下：
| 归属批次 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 归属人数 | 取消归属的数量及原因 | 因分红送转导致归属价格的调整情况 |
| 首次授予部分第一批次 | 2022年6月13日 | 29.55元/股 | 27.81万股 | 116人 | 12名激励对象离职，5.00万股限制性股票取消归属；3名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“合格C”，0.15万股限制性股票取消归属 | 鉴于公司2020年度权益分派实施完毕，归属价格由30.00元/股调整为29.55元/股。 |
| 首次授予部分第二批次 | 2023年8月16日 | 19.26元/股 | 33.4281万股（调整后） | 108人 | 8名激励对象离职、当选为监事等，5.4236万股限制性股票取消归属；2022年公司层面归属比例为85%，对应归属比例15%即5.9079万股的限制性股票由公司作废失效 | 鉴于公司2021及2022年度权益分派实施完毕，归属价格由29.55元/股调整为19.26元/股 |
| 预留授予部分第一批次 | 2023年8月16日 | 19.26元/股 | 9.5211万股（调整后） | 37人 | 1名激励对象离职，0.745万股限制性股票取消归属 | 鉴于公司2021及2022年度权益分派实施完毕，归属价格由29.55元/股调整为19.26元/股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的28名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为59,632股。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年10月25日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年4月25日至2025年4月24日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 2名激励对象因离职不具备激励对象条件，其他激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 预留部分第二个归属期： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第ZB10449号）：2022年度公司实现营业收入1,032,429,773.92元，较2019年增长约47.52%，符合归属条件，公司层面归属比例为85%。 | ||||||||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 本次符合归属条件的激励对象共28名，考核评级均为优秀（A）或良好（B），个人层面归属比例为100%。 | |||||||||||
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-008）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司为符合条件的28名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为59,632股。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021年10月25日。
（二）本次实际归属数量：59,632股（调整后）。
（三）本次实际归属人数：28人。
（四）授予价格：19.13元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（调整后）（股） | 可归属数量（调整后）（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象（共28人） | |||||
| 董事会认为需要激励的人员（预留授予，共28人） | 233,930 | 59,632 | 25.49% | ||
| 合计 | 233,930 | 59,632 | 25.49% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除2名激励对象因离职而不具备激励对象资格，不符合归属条件外，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期合计28名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的预留授予部分第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的28名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为59,632股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
经公司自查，参与本激励计划的预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管
指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告；
（二）监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2025年2月22日