证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2025-009债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
? 第一类限制性股票上市日期：2025年2月25日
? 第一类限制性股票首次授予登记人数：34人
? 第一类限制性股票首次授予登记数量：260.50万股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
2、2025年1月1日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟勇先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年12月30日至2025年1月10日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年1月11日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年1月22日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、第一类限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（二）首次授予日：2025年1月22日
（三）授予价格：10.66元/股
（四）本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时股本总额比例 |
| 袁峻巍 | 董事、副总经理 | 20 | 4.54% | 0.13% |
| 岳恒田 | 董事、副总经理 | 10 | 2.27% | 0.07% |
| 罗联明 | 副总经理、董事会秘书 | 6 | 1.36% | 0.04% |
| 宋月月 | 财务负责人 | 10 | 2.27% | 0.07% |
| 骨干人员（30人） | 214.5 | 48.69% | 1.43% | |
| 合计（34人） | 260.5 | 59.14% | 1.74% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
②以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（五）第一类限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排、解除限售条件
1、有效期
第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一
并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、解除限售条件
激励对象已获授的第一类限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 公司满足以下三个目标之一： （1）2025年度营业收入较2024年度营业收入增长率不低于50%； （2）2025年度净利润较2024年度净利润增长率不低于30%； （3）2025年完成新能源项目容量不低于600MW。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 公司满足以下两个目标之一： （1）2026年度营业收入较2024年度营业收入增长率不低于110%； （2）2026年度净利润较2024年度净利润增长率不低于70%。 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 公司满足以下两个目标之一： （1）2027年度营业收入较2024年度营业收入增长率不低于170%； （2）2027年度净利润较2024年度净利润增长率不低于150%。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
3、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）事业部层面业绩考核要求
事业部层面业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非事业部的激励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各事业部激励对象签署的规章或相关协议执行。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部绩效考核相关规定实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例，届时根据以下个人考核结果对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 个人考核结果 | A | B | C | D | D- | E |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 75% | 50% | 25% | 0% |
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当期实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×事业部层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，因事业部/个人考核原因当年不能解除限售的部分或全部限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况一致性的说明鉴于列入公司本次激励计划的拟首次授予激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授权益，根据本次激励计划的有关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月22日召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象由38名调整为34名，授予第一类限制性股票的总数量由365万股调整为348.5万股，其中首次授予第一类限制性股票数量由275万股调整为260.5万股，预留第一类限制性股票数量由90万股调整为88万股。
除上述调整内容外，本次授予登记的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、授予股份认购资金与验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月14日出具了中汇会验【2025】0168号《验资报告》，审验结果如下：截至2025年1月26日止，贵公司已收到上述34名激励对象以货币资金缴纳的首次授予的第一类限制性股票认购款合计27,769,300.00元。其中新增注册资本为人民币2,605,000元，新增资本公积为人民币25,164,300.00元。
五、限制性股票的上市日期
本激励计划第一类限制性股票首次授予日为2025年1月22日，上市日期为2025年2月25日。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不含持股5%以上的股东，经公司自查，公司本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 36,527,250 | 24.40 | 2,605,000 | 39,132,250 | 25.69 |
| 高管锁定股 | 36,317,250 | 24.26 | 36,317,250 | 23.85 | |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 210,000 | 0.14 | 2,605,000 | 2,815,000 | 1.85 |
| 二、无限售条件流通股 | 113,163,549 | 75.60 | 113,163,549 | 74.31 |
三、总股本
| 三、总股本 | 149,690,799 | 100.00 | 2,605,000 | 152,295,799 | 100.00 |
注：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。截至2025年1月26日，公司尚有待回购注销2021年限制性股票限售股210,000股，扣减该部分后，本次新增股权激励限售股占公司总股本152,085,799股的比例为1.71%。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司控股股东、实际控制人罗传奎先生未参与本次激励计划，本次授予前后其所持公司股份数量保持不变，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加260.50万股，会使公司控股股东、实际控制人的持股比例发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
九、限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、募集资金使用计划及说明
本次限制性股票计划所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、每股收益摊薄情况
公司本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本152,085,799股摊薄计算，2023年度基本每股收益为0.38元。
十二、备查文件
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2025年2月21日