证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-017
大连华锐重工集团股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步规范公司的组织和行为，结合公司经理层架构全面重设的实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款及依据情况如下：
一、《公司章程》修订前后内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官CCO）。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； …… |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； （四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件； （五）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零八条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、（十六）项所规定的职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名或推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； （四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件； （五）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零八条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、（十六）项所规定的职权。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设首席执行官（CEO）1名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）、董事会秘书为公司高级管理人员。其中首席财务官（CFO）为公司财务负责人。 |
| 第一百二十八条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 | 第一百二十八条 首席执行官（CEO）每届任期3年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百二十九条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，并按照公司《董事会决议跟踪落实及后评估制度》的要求跟踪落实； （三）组织拟订和实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）决定股东大会、董事会审议权限范围外的公司经营层制度和规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官CCO）以及董事会认定的除董事会秘书外的其他高级管理人员； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案； （十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘； |
| （十一）拟订公司内部改革方案； （十二）编制向董事会提交的年度工作报告和其他报告； （十三）召集并主持首席执行官（CEO）办公会议或运营决策相关会议； （十四）决定公司中国境内外办事处和分公司的设立、注销、变更名称、负责人、法定代表人及授权代表等，对办事处、分公司运营中的其他未决事项进行处理和授权； （十五）负责公司子公司的股权管理，决定子公司名称变更、经营范围、法定代表人、注册地址等非董事会、股东大会决策的事项，向子公司委派董事、高级管理人员等，以及对未达到股东大会、董事会审议权限标准的子公司运营中的其他未决事项进行处理和授权； （十六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 首席执行官（CEO）列席董事会会议。 | |
| 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容： （一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任，副总裁协助总裁工作。 | 第一百三十三条 总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）由首席执行官（CEO）提名，并由董事会聘任，总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）协助首席执行官（CEO）工作。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
二、《股东大会议事规则》修订前后内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第四十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第四十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； …… | 第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁或其他相关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 | 第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司首席执行官（CEO）或其他相关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 |
三、《董事会议事规则》修订前后内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第八条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第八条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 |
| （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 计师事务所； （十六）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第九条 本公司董事长的主要职责： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； （四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件； （五）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在闭会期间行使《公司章程》第一百零八条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、（十六）项所规定的职权。 | 第九条 本公司董事长的主要职责： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名或推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； （四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件； （五）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在闭会期间行使《公司章程》第一百零八条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、（十六）项所规定的职权。 |
| 第十三条 根据本公司董事会内部的分工，董事的权利为： （一）执行股东大会决议； （二）参与制定公司的经营计划和投资方案； （三）参与制订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）参与制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）参与制订增加或减少公司注册资本方案； （六）参与拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （七）参与决定公司内部管理机构设置； （八）参与聘任或者解聘公司总裁； （九）参与制定公司的基本管理制度。 | 第十三条 根据本公司董事会内部的分工，董事的权利为： （一）执行股东大会决议； （二）参与制定公司的经营计划和投资方案； （三）参与制订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）参与制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）参与制订增加或减少公司注册资本方案； （六）参与拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； （七）参与决定公司内部管理机构设置； （八）参与聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）； （九）参与制定公司的基本管理制度。 |
| 第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 | 第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的意见。 |
| 第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）首席执行官（CEO）提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和监事以及首席执行官（CEO）。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；首席执行官（CEO）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
四、《监事会议事规则》修订前后内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二条 监事会是本公司常设的、单独行使监督职能的专门机构，对公司的经营活动、公司董事会的决策和执行股东大会情况及董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。 | 第二条 监事会是本公司常设的、单独行使监督职能的专门机构，对公司的经营活动、公司董事会的决策和执行股东大会情况及董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。 |
| 第十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第十七条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第十八条 监事应当依照法律、法规和规章等有关的规定，忠实履行诚信和勤勉的义务： （一）遵守公司章程，执行监事会决议； （二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会会议的内容； （三）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任； （四）监事发现董事、总裁及其他高级管理人员有违反法律、法规或者公司章程的行为，应及时向监事会主席报告，由监事会主席召集监事会依法处理； （五）监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力； （六）监事在执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 | 第十八条 监事应当依照法律、法规和规章等有关的规定，忠实履行诚信和勤勉的义务： （一）遵守公司章程，执行监事会决议； （二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会会议的内容； （三）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任； （四）监事发现董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员有违反法律、法规或者公司章程的行为，应及时向监事会主席报告，由监事会主席召集监事会依法处理； （五）监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力； （六）监事在执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 监事会行使监察权时，董事、总裁应服从监察。 | 第二十二条 监事会行使监察权时，董事、首席执行官（CEO）应服从监察。 |
除上述内容外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款保持不变。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司董 事 会
2025年2月21日